对外投资管理制度 （经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过） 第一章 总则 第一条为规范江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，保障对外投资的保值、增值，维护公司、股东和债权人的合法权益，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《企业内部控制基本规范》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条本制度所称对外投资是指为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，主要包括股权投资、证券投资、风险投资、委托理财等。 第三条投资遵循的基本原则： 1、遵守国家法律法规，符合国家产业政策。 2、符合公司的发展战略。 3、规模适度，不能影响主营业务的发展。 4、坚持效益优先原则。 5、明确决策和出资权限。 6、落实投资者和经营者的责任。 7、加强投资者的监督管理力度。 8、突出效益，确保公司整体效益最大化。 第四条本制度适用公司各部门、各分公司、全资子公司、控股子公司，参股子公司可参照执行。 第二章 对外投资的组织机构 司对外投资由公司统一管理和履行审批程序。 第六条公司股东大会、董事会、总裁为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 第七条公司总裁的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出股东大会的授权。公司委托理财、证券投资和风险投资项目应由董事会或股东大会审议批准。 第八条公司董事会负责审批投资、收购、兼并等资本或资产重组工作，对公司对外的股权投资、风险投资、证券投资和资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备。 总裁负责对新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东大会及时做出投资决策。 第九条公司财务部为公司对外投资（除委托理财、证券投资、风险投资）的日常管理部门，组织、协调公司相关业务部门对投资项目进行评估、可行性分析、综合论证并提出建议；负责组织完成提交公司总裁、董事会、股东大会审议的投资项目报告及资料；负责投资项目的调研、考察、论证以及监督。指导投资项目的立项、申报、组织、实施及项目后续跟踪管理等工作。需提交公司董事会、股东大会审议的投资项目报告及资料必须报送董事会秘书办公室审核管理,由董事会秘书办公室负责履行相关的决策审批程序。 第十条公司财务部为对外投资的资金管理部门，负责对外投资的资金筹措、保管及资金使用审批手续的审核，进行项目可行性分析和项目投资效益评价，负责将公司投资预算纳入公司预算管理体系，并协助相关部门进行财务尽职调查和办理评估、审计、出资手续、税务登记、银行开户、出资证明及会计核算等工作。公司董事会审计委员会及其领导的审计部负责对对外投资进行定期审计和检查。 第十一条公司董事会秘书办公室在董事会秘书的领导下负责保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保 《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。 董事会秘书办公室负责对股权投资、风险投资、证券投资、公司资产重组等项目的申报、组织及实施，综合分析判断宏观经济、产业政策、资本市场和股市大盘走势，作出证券交易的决定。 第十二条公司法务部负责审核投资过程中签订的各项协议、合同等法律文件，依法维护公司权益。 第三章 对外投资决策程序 第十三条公司财务部对获得的项目信息，应认真做好项目登记工作，并立即组织对信息进行了解，掌握有关信息资料。对符合公司发展战略的项目，财务部应立即提出投资意向，形成拟定的项目材料报总裁审核。 第十四条总裁组织公司各相关职能部门在事前对项目投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究，形成项目建议书或可行性研究报告，报送公司总裁办公会议初审。 第十五条初审通过后，公司投资项目的出资额在董事会对总裁授权范围内的，需报请总裁审核通过后，由总裁授权公司相关部门负责具体实施。公司投资项目出资额超出董事会对总裁授权范围的，将根据相关权限提交董事会履行审批程序，对于超过董事会决策权限的提交股东大会审议通过。 第十六条对于重大投资项目，可单独聘请专家或具有相应资质的中介机构进行可行性分析论证或者尽职调查，并出具专项意见。 第四章 对外投资的审批权限 第十七条公司对外投资项目的审批严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市股则》等法律法规以及《公司章程》规定的权限履行审批程序。 第十八条公司对外投资项目所涉及的交易标的达到下列标准之一的，须提交公司董事会审批并及时披露： 计净资产绝对值5%以下的关联交易。 2、对外投资（含委托理财、股权投资、对子公司投资，不含证券投资、风险投资）不构成关联方交易的： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30％以下、10%以上的事项； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以下、10%以上，或绝对金额超过3,000万元的事项； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下、10%以上，或绝对金额超过300万元的事项； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的30%以下、10%以上，或绝对金额超过3,000万元的事项； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以下、10%以上，或绝对金额超过300万元的事项； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3、占公司最近一期经审计净资产10%以下的证券投资或低于3000万元的除证券投资以外的风险投资事项。 4、连续十二月累计对外提供财务资助金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的事项。 第十九条公司对外投资项目所涉及的交易标的超过上述第十八条所列标准的，公司除提交董事会审批外，还应当提交股东大会审批。 第二十条公司对外投资项目所涉及的交易标的达到下列标准之一的，由董事会授权总裁审批决定： 1、公司与关联人发生的交易金额在1000万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下的关联交易。 2、对外投资（不含证券投资、委托理财、风险投资等）不构成关联方交易的： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占 （2）单次交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%，或绝对金额不超过3,000万元的事项； （3）单次交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额不超过300万元的事项； （4）单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以下，或绝对金额不超过3,000万元的事项； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以下，或绝对金额不超过300万元的事项。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十一条公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，仍须提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。 第五章 对外投资的实施与管理 第二十二条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，按照企业会计准则要求进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 第二十三条公司财务部负责组织相关部门进行公司对外投资（除委托理财、证券投资、风险投资）项目的具体实施。涉及委托理财、证券投资、风险投资或达到重大资产重组标准的对外投资项目应由董事会秘书办公室按照有关法律法规的规定负责组织实施。投资过程中形成的各项合同、协议必须由财务部、董事会秘书办公室、法务部审阅，并根据第十八条至第二十一条的规定履行相应的决策审批程序。 第二十四条公司应对全资或控股子公司派出董事、监事、经营管理人员（包 公司投资参股公司时，应按照投资协议、被投资单位章程等规定，向被投资单位委派人员，参与被投资单位的决策和经营。 第二十五条派出人员的人选由公司总裁办公会议研究决定。派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 第二十六条公司总裁办应组织对派出人员进行年度和任期考核，公司根据考核评估结果给予相关人员相应的奖励或处罚。 第二十七条全资或控股子公司公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部按月取得全资或控股子公司的财务报告和会计资料，以便公司编制合并报表并对全资或控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第二十八条财务部根据分析和管理需要，定期或不定期向参股公司获取财务会计报告，监督被投资单位的经营和财务状况，维护公司的合法权益。 第二十九条财务部应对被投资单位进行日常监督管理，对被投资单位的经营和财务状况的真实性、合法性进行监督。 第三十条对公司所有的投资资产，应由审计部或不参与投资业务的其他人员进行季度盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第三十一条公司监事会、审计部应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行讨论处理。监事会认为有必要时，可直接向股东大会报告。 第三十二条公司独立董事有权对投资事项及其过程进行监督。公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十三条公司全资或控股子公司发生重大事项，达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本管理制度的要求需提交公司董事会或股东大会审议的，应及时向公司董事会报告，履行相应的审批程序，并及时对外披露。 董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，不得擅自对外发布任何公司未公开的重大投资信息。 第三十五条公司在公开披露涉及被投资企业重大事项前，知悉该信息的所有人员应签署《内幕信息知情人登记表》，确保对该信息保密，并不得进行内幕交易。同时《内幕信息知情人登记表》将报备证券交易所、证监局等相关监管机构。 第三十六条发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理： 1、未经审批擅自投资的； 2、因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的； 3、弄虚作假，不如实反映投资项目情况的； 4、与外方恶意串通，造成公司投资损失的。 第六章 对外投资的处置 第三十七条对外投资的处置包括收回对外投资以及转让对外投资。 第三十八条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： 1、按照被投资项目（企业）的《公司章程》、合同、协议规定，该投资项目（企业）经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； 3、由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； 4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时； 5、本公司认为有必要的其他情形。 第三十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、由于自身经营资金不足，公司无意追加投资的； 4、本公司认为有必要的其他情形。 资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规》和《公司章程》的相关规定。 第四十一条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 第四十二条公司财务部、法务部与审计部负责做好投资收回和转让的财务审计和资产评估工作，必要时可聘请具有相应资质的中介机构出具专项意见，防止公司资产的流失。 第七章 附则 第四十三条本制度未尽事宜，或与国家有关法律法规、监管规定和《公司章程》相悖的，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第四十四条本制度所称“以上”均含本数，“超过”、“低于”、“以下”不含本数。 第四十五条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自公司股东大会审议通过之日起执行。 江苏保千里视像科技集团股份有限公司 2019年3月25日