江苏保千里视像科技集团股份有限公司 独立董事关于公司2018年年度报告相关事项的独立意见 我们作为江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断立场，在对公司2018年年度报告相关事项进行了审核的基础上，发表独立意见如下： 一、公司提供对外担保情况 作为公司第八届董事会独立董事，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等有关规定，我们对公司2018年度对外担保的情况进行了认真核查和落实,现就有关事项说明如下： （一）公司提供对外担保情况 1、2018年度公司未发生对外担保。 2、公司董事会2017年核查工作中发现涉嫌违规担保线索，认为公司下属子公司深圳市保千里电子有限公司、深圳市图雅丽特种技术有限公司存在由原实际控制人庄敏主导下的涉嫌违规担保事宜，涉及承担担保责任金额合计约为6.52亿元。 为维护公司利益，公司下属子公司起诉了宝生银行，请求认定涉 嫌违规的担保合同无效。2018年11月9日，公司披露了《关于涉嫌违规担保事项的进展公告》（公告编号：2018-104），公司收到法院驳回公司请求的一审判决，公司已向上一级法院上诉，二审进行中。 3、受庄敏2017年涉嫌侵占公司利益事件影响，公司产生一系列流动性风险、经营风险等重大风险，导致公司财务状况恶化，出现诸多债务逾期。上述原因导致2018年内，陆续有金融机构针对公司为下属子公司提供的担保提起诉讼，相关诉讼进展详见相关已披露的诉讼进展公告。 (二)对公司2018年度担保事项的独立意见 经审核，我们认为： 1、公司涉嫌违规担保事项系原控股股东庄敏个人主导所为，公司对上述担保持否定态度，质疑上述担保的合法性。公司应针对上述违规担保事宜对相关责任人及相关事项提起诉讼，积极追回公司资产，进一步保障公司权益的实现，维护公司及股东权益。 2、公司应积极应对部分金融机构针对公司为下属子公司提供担保产生的诉讼纠纷，维护公司及股东权益。 二、关于对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发[2003]56号〕和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司关联方资金占用事项进行专项检查， 核查情况如下： 1、董事会2017年核查认为，庄敏利用其担任公司董事长的职务便利，主导进行了公司的对外投资、大额预付账款交易、违规担保等事项，存在诸多疑点，庄敏存在涉嫌侵占上市公司利益的行为。详见公司于2017年12月26日披露的《关于董事会核查对外投资等事项结果暨重大风险提示的公告》（公告编号：2017-133）。 公司已及时向有关部门汇报上述事项，并已将相关情况及证据材料移交至证券监管部门、司法机关。中国证监会前期已对公司及庄敏进行立案调查，公司在调查期间积极配合中国证监会的调查工作。截至目前，中国证监会的调查尚在进行中，关于涉嫌资金占用事项的性质及涉及金额尚待中国证监会最终认定。 2、除上述资金占用事项外，公司目前还存在其他关联方资金占用事项，具体情况如下： 占用方与上 2018年期初占 2018年期末占 资金占用类别 资金占用方名称 市公司的关 用资金余额 用资金余额 占用性质 联关系 （万元） （万元） 其他关联人及 吕刚 控股子公司 2,000.00 2,000.00 非经营性资 其附属企业 股东 金占用 其他关联人及 陈颂敬 控股子公司 7,100.00 7,100.00 非经营性资 其附属企业 股东 金占用 其他关联人及 深圳市安威科电 未并表控股 946.40 946.40 非经营性资 其附属企业 子有限公司 公司 金占用 其他关联人及 深圳市嘉洋美和 其他参股公 7,870.90 7,870.90 非经营性资 其附属企业 电池有限公司 司 金占用 其他关联人及 深圳市紫色晴空 未并表控股 非经营性资 其附属企业 文化传播有限公 公司 2.93 3.54 金占用 司 公司的子公司 深圳市打令智能 子公司 17,073.04 14,488.09 非经营性资 及其附属企业 科技有限公司 金占用 公司的子公司 深圳市智联宝生 子公司 15,495.31 14,813.74 非经营性资 及其附属企业 态科技有限公司 金占用 公司的子公司 深圳市鹏隆成实 子公司 36,408.35 36,382.47 非经营性资 及其附属企业 业发展有限公司 金占用 公司的子公司 深圳市彼图恩科 子公司 32,572.80 32,568.84 非经营性资 及其附属企业 技有限公司 金占用 公司的子公司 保千里电子有限 子公司 2.13 2.13 非经营性资 及其附属企业 公司（塞舌尔） 金占用 公司的子公司 柳州延龙汽车有 子公司 1,282.20 952.20 非经营性资 及其附属企业 限公司 金占用 公司的子公司 深圳市图雅丽特 子公司 1,715.64 1,709.94 非经营性资 及其附属企业 种技术有限公司 金占用 公司的子公司 深圳市保千里仿 非经营性资 及其附属企业 生智能视像技术 子公司 11.00 11.00 金占用 研究院 公司的子公司 深圳市君正义科 子公司 0 152.42 非经营性资 及其附属企业 技有限公司 金占用 公司的子公司 深圳保千里投资 子公司 38,935.02 38,935.02 非经营性资 及其附属企业 控股有限公司 金占用 合计 161,415.72 157,936.69 -- 对于公司目前存在的资金占用事项，我们将积极督促公司配合相关监管部门的要求，继续展开核查工作，查清资金占用的情况，采取最大可能的尽快追回被关联方占用的资金，并按相关规定尽快要求履行信息披露义务，切实维护公司与公司股东的利益。 三、关于对公司第八届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见 （一）关于《公司2018年度内部控制评价报告》的独立意见 经审核，我们认为：《公司2018年度内部控制评价报告》反映了公司2018年度内部控制执行情况，列举了存在内部控制缺陷的各个环节，并制定了相应的整改措施，为公司下一年度进一步改善内部控制建立了基础。 （二）关于资产核销及2018年度计提资产减值准备的独立意见 本次核销资产和计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，真实、客观地反映了目前公司的资产状况，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次核销资产和2018年度计提资产减值准备事项。 （三）关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立意见 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，我们认真审阅了《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。经审核，我们认为：《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司募投项目的实际情况。公司募集资金投资项目受公司资金困难，募集资金被冻结无法使用等因素影响，已被迫关闭多重实施场地；公司募集资金项目处于停滞状态；虽然部分募投项目已基本完成自己投入，但未能达到预期可使用状态。目前募投项目可行性已发生重大变化，公司应积极核查并追回在公司募集资金使用过程中未追回的预付款，保障公司及中小股东的权益。 （四）关于公司2018年度利润分配预案的独立意见 公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-16.89亿元，母公司报表累计未分配利润为-107.15亿元。 由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司2018年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。 因此，我们同意公司2018年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。 （五）关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的独立意见 公司此次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，是基于公司及募投项目当前实际情况的考虑，相关决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。 因此，我们同意终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。 （六）审议通过关于变更会计政策变更的议案 公司按照财政部2018年新发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》中对一般企业财务报表格式的要求编制财务报表，以及按照财政部要求于2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则，是对会计政策的合理变更和调整，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，调整后的会计政策所披露的会计信息更为 科学合理，能更真实、全面、客观地反映公司的财务状况和经营成果。 本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意公司本次会计政策变更。 （七）审议通过关于聘任吕延中先生为副总裁的议案 经审核，我们认为：1、公司在聘任吕延中先生为公司副总裁的提名、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定； 2、未发现吕延中先生有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司副总裁的情形，不属于失信被执行人，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任公司副总裁的条件。 我们同意聘任吕延中先生为公司副总裁。 四、关于对非标准财务报告审计意见涉及事项的专项说明 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司2018年度非标准审计意见涉及事项发表如下独立意见： 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告。公司第八届董事会第十次会议就该无法表示的审计意见涉及事项的专项说明进行了审议，作为独立董事，我们认为：中审 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告，提出了公司2018年度的经营情况存在的问题。我们希望公司董事会及管理层应尽快采取有效措施，解决公司目前存有的问题，维护公司及公司股东的权益。 五、关于对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司2018年度非标准内部控制审计报告涉及事项发表如下独立意见： 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的内部控制审计报告。公司第八届董事会第十次会议就该否定意见的审计意见涉及事项的专项说明进行了审议，作为独立董事，我们认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制出具的否定意见的审计报告，反映了公司2018年度内部控制存在的多种缺陷。我们希望公司董事会及管理层应尽快采取有效措施，解决公司目前存有的问题，维护公司及公司股东的权益。 （以下无正文） （本页无正文，为《江苏保千里视像科技集团股份有限公司独立董事关于公司2018年年度报告相关事项的独立意见》之签署页） 独立董事： 蔡庆红 张振义 2019年4月24日