*ST众和:2017年度股东大会的法律意见书
关于福建众和股份有限公司2017年度股东大会的 法律意见书 天衡联合律师事务所 Tenet&Partners 中国�q厦门厦禾路666号海翼大厦A幢16-17楼 厦门?上海?福州?泉州?龙岩 http://www.tenetlaw.com 天衡联合律师事务所 中国�q厦门厦禾路666号海翼大厦A幢16-17楼 电话:86?592?5883666 传真:86?592?5881668 Tenet&Partner 厦门?上海?福州?泉州?龙岩 http://www.tenetlaw.com 关于福建众和股份有限公司2017年度股东大会的 法律意见书 【2018天衡厦非字第0134号】(意)字第082号 致:福建众和股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则(2016年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)和《福建众和股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,福建天衡联合律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托,指派黄臻臻律师、戴春草律师(以下称“本所律师”)出席公司2017年度股东大会,并出具法律意见。 为出具本法律意见书,本所律师于2018年6月5日参加了公司本次股东大 会的全过程,对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员的资格进行了审查,对本次股东大会的表决过程进行见证,并审查了公司提供的本次股东大会的有关文件。 律师声明事项: 1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。 2、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资料(包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日的《股东名册》等)的真实性、完整性和有效性负责。 法律意见书 3、出席本次股东大会的股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等,其真实性应当由股东(或股东代理人)自行负责,本所律师的责任是核对股东姓名(或名称)及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名(或名称)及其持股数额是否一致。 4、公司股东(或股东代理人)使用其网上用户名、密码登录网络投票系统,参加本次股东大会网络投票的操作行为均代表股东行为,股东应当对此一切法律后果负责。 5、按照《股东大会规则》的要求,本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果发表法律意见,并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。 6、本律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。 7、本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意见书正本一式五份,无副本,各正本具有同等法律效力。 本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、公司于2018年5月14日以通讯表决方式召开第五届董事会第三十四次 会议,决议召集召开2017年度股东大会,并于2018年5月15日在《证券时报》 《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《福建众和股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》,在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知。 本所律师注意到,公司于2018年5月15日披露的《第五届董事会第三十四 次会议决议公告》“二、会议审议情况”中遗漏了会议针对《关于召开2017年度 股东大会的议案》审议表决情况的披露,公司于2018年5月31日发布补充公告, 进行了补充披露。 2、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。现场会议于2018年6月5日(星期二)下午2:30在厦门市集美区杏林杏前路30号4楼会议室召开,和公告的时间、地点一致。 法律意见书 本次股东大会网络投票的时间为2018年6月4日-2018年6月5日。其中, 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年6月5日上 午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投 票的具体时间为:2018年6月4日15:00至2018年6月5日15:00期间的任意 时间。 3、公司董事长许建成先生因个人原因无法出席本次会议,过半数董事推举独立董事于艳斌先生主持本次股东大会,就会议通知中所列的事项进行了审议。 经核查,本所律师认为,公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致,召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。 二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格 1、本次股东大会由公司董事会召集,召集人的资格合法有效。 2、出席本次股东大会的股东(含股东代理人)共 109 人,代表股份 141,906,795股,占公司股份总数的22.3384%。出席现场会议和参加网络投票的 股东情况如下: (1)出席现场会议的股东(含股东代理人)共5人,代表股份136,022,207 股,占公司股份总数的21.4121%; (2)根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东(含股东代理人)共 104 人,代表股份5,884,588股,占公司股份总数的0.9263%。 3、出席本次股东大会的其他人员为部分公司董事、监事。 经核查,本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,合法有效。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 (一)表决程序 经审查,本次股东大会所有表决事项都已在召开股东大会的公告中列明。出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决。本次投票表决由股东代表、监事代表及本所律师参加计票、监票。公司通过深圳证券交易所交易系统提供网络投票,现场投票和网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会现场投票和网络投票的投票结果统计表。 (二)表决结果 1、审议通过《2017年度董事会工作报告》。 法律意见书 具体表决结果为:141,568,195股赞成,占出席会议股东所持有表决权股份 数的99.7614%;306,300股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2158%; 32,300股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0228%。 2、审议通过《2017年度监事会工作报告》。 具体表决结果为:141,568,195股赞成,占出席会议股东所持有表决权股份 数的99.7614%;306,200股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2158%; 32,400股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0228%。 3、审议通过《关于计提2017年度资产减值准备的议案》。 具体表决结果为:141,555,595股赞成,占出席会议股东所持有表决权股份 数的99.7525%;343,600股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2421%; 7,600股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0054%。 4、审议通过《关于计提2017年度预计负债的议案》。 具体表决结果为:141,596,195股赞成,占出席会议股东所持有表决权股份 数的99.7811%;260,200股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.1834%; 50,400股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0355%。 5、审议通过《2017年度财务决算报告》。 具体表决结果为:141,567,595股赞成,占出席会议股东所持有表决权股份 数的99.7610%;306,900股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2163%; 32,300股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0228%。 6、审议通过《2017年年度报告全文及摘要》。 具体表决结果为:141,588,095股赞成,占出席会议股东所持有表决权股份 数的99.7754%;284,700股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2006%; 34,000股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0240%。 7、审议通过《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》。 具体表决结果为:141,589,695股赞成,占出席会议股东所持有表决权股份 数的99.7765%;284,800股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.2007%; 32,300股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.228%。 8、审议通过《关于股票暂停上市后聘请股票恢复上市保荐人等事项的议案》。 具体表决结果为:141,737,495股赞成,占出席会议股东所持有表决权股份 数的99.8807%;137,000股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0965%; 32,300股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0228%。 9、审议通过《关于修改 <公司章程> 的议案》。 法律意见书 具体表决结果为:141,728,395股赞成,占出席会议股东所持有表决权股份 数的99.8743%;142,000股反对,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.1001%; 36,400股弃权,占出席会议股东所持有表决权股份数的0.0257%。 10、审议通过《关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事候选人的议案》,以累积投票方式选举赵德永、张树成、陈锦堂、朱小聘为公司第六届董事会非独立董事,具体表决结果为: (1)赵德永获得票数136,828,035票; (2)张树成获得票数137,362,425票; (3)陈锦堂获得票数136,443,936票; (4)朱小聘获得票数136,389,937票。 11、审议通过《关于董事会换届选举第六届董事会独立董事候选人的议案》,以累积投票方式选举张海升、程存秋、李志刚为公司第六届董事会独立董事,具体表决结果为: (1)张海升获得票数136,583,220票; (2)程存秋获得票数136,587,619票; (3)李志刚获得票数136,583,126票。 12、审议通过《关于监事会换届选举第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》,以累积投票方式选举任成发、于子桓为第六届监事会非职工代表监事,具体表决结果为: (1)任成发获得票数136,687,533票; (2)于子桓获得票数136,483,129票。 经核查,本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定;出席本次股东大会人员的资格合法有效;本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。 特致此书! 法律意见书 (此页系福建天衡联合律师事务所《关于福建众和股份有限公司2017年度股东大 会的法律意见书》的签章页,无正文) 福建天衡联合律师事务所 经办律师:黄臻臻 负责人:孙卫星 戴春草 二�一八年六月五日 公司章程>
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