证券代码：002070 证券简称：*ST众和 公告编号：2018－122 福建众和股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 深圳证券交易所向福建众和股份有限公司（以下简称“公司”）下发了《关于对福建众和股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第390号，以下简称“《关注函》”）。现针对《关注函》提出的相关事项（特别提示：1、因关注函涉及内容较多，鉴于公司尚未落实承办的律师事务所，未能提交相关律师意见，以下问题回复均为公司相关工作人员组织；2、公司面临十分严重的经营危机及债务危机、退市风险），回复如下： 问题一、你公司被冻结账户的被冻结日期、被冻结账户的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占公司最近一期货币资金余额的比例、你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，及你公司拟采取的解决措施。并请结合上述银行账户被冻结时间说明你公司是否存在未及时履行信息披露义务的情况。 说明: 1、冻结账户的冻结日期 冻结账户中有4个账户因2016年账户未年检被冻结，未年检原因为该4个账户因诉讼事由冻结，解除冻结后银行未通知我公司，公司未按时提交年检资料导致账户冻结，目前正在办理账户年检，该4个账户将于近期解除冻结，其余账户冻结时间均为2017年下半年至本公告披露之日。 2、冻结账户个数占公司账户个数的比例 截止本公告披露之日，我公司共有银行账户166个，被冻结账户58个，冻结比例为34.94%，其中，公司母公司共有银行账户31个，冻结25个，冻结比 例为80.65%；公司子公司共有银行账户135个，冻结33个（其中纺织板块子公司冻结账户数为23个），冻结比例为24.44%。【此次披露账户冻结数量与公司2018年11月3日披露的《关于公司及子公司部分银行帐户冻结情况的公告》（公告编号：2018-116）有部分差异，公司已进行更正，并披露了《关于公司及子公司部分银行账户冻结情况的更正公告》（公告编号：2018-121）。】 3、被冻结的账户金额占公司最近一期货币资金余额的比例 截止2018年9月30日，公司货币资金余额为22,909,458.24元。公司母公司及子公司被冻结帐户余额为人民币4,568,520.62元（如为外币账户，则按2018年11月25日汇率换算为人民币余额），被冻结的账户金额占公司最近一期货币资金余额的比例19.94%。 4、公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，及公司拟采取的解决措施 （1）影响 截至目前，公司母公司25个账户被冻结，8家子公司的33个账户被冻结，其中包含公司及子公司的基本户及一般户，对公司及子公司缴纳税款、工资发放等日常经营活动产生一定影响。 从冻结数量和金额来看，公司及子公司被冻结账户主要是纺织板块公司（包括母公司）的账户，对公司新能源锂电板块生产经营的影响较小。由于持续亏损、流动资金紧缺、市场环境等因素影响，公司纺织板块业务已全面停工，自2017年6月以来，公司一直在推进纺织板块资产出售事项。 （2）拟采取解决措施 受纺织印染板块多年持续亏损、流动资金极度紧缺等因素影响，公司面临十分严重的经营危机及债务危机、退市风险。 公司目前正在推动破产重整，拟通过债务重整、处置亏损资产等方式，解决不能清偿到期债务的危机，进一步解决账户冻结问题。目前，公司破产重整和重大资产出售事项相关工作仍在继续推进中，法院尚未受理公司破产重整，预计 2018年完成重整的可能性较小，公司将继续推进破产重整。 5、请结合上述银行账户被冻结时间说明你公司是否存在未及时履行信息披露义务的情况 自2016年以来，公司于《关于子公司金鑫矿业帐户被冻结相关情况的公告》（公告编号：2016-061）、《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2016-068）、《关于子公司涉及重大诉讼的公告》（公告编号：2017-057）、《关于对外担保等涉及诉讼的公告》（公告编号：2017-095）等公告中披露了公司及子公司涉及诉讼及被冻结账户或法院裁定拟冻结财产情况。因公司涉及诉讼较多，诉讼裁决并不明确指定将冻结的账户及金额，且法院与银行之间的衔接程序复杂，法院向相关银行出具《协助执行通知》，由相关银行办理，相关被冻结的账户中余额均比较小，所以公司未能及时获悉银行帐户被冻结情况，导致收集整理账户冻结事项整理周期较长，公司在获悉银行账户被冻结情况后及时披露公司及子公司银行账户被冻结情况。【详见公司2016年7月20日于指定媒体披露的《关于子公司金鑫矿业帐户被冻结相关情况的公告》（公告编号：2016-061）、2016年8月22日于指定媒体披露的《关于深圳证券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2016-068）、2017年7月26日于指定媒体披露的《关于子公司涉及重大诉讼的公告》（公告编号：2017-057）、2017年10月31日于指定媒体披露的《关于子公司涉及重大诉讼的公告》（公告编号：2017-095）、2018年11月3日于指定媒体披露的《关于公司及子公司银行账户冻结情况的公告》（公告编号：2018-116）】 问题二、请结合上述情况说明你公司上述被冻结账户不属于你公司主要银行账户的原因及合理性，请你公司董事会及律师发表明确意见。 说明： 公司主营业务分为纺织印染和新能源锂电两大板块，因公司纺织印染（包括母公司的印染业务）多年持续亏损，目前已全面停工，且公司正在积极推进该板 块的出售工作。公司主要营业收入来自新能源锂电板块，后期将逐步加大对新能源锂电板块的投入，纺织印染板块出售工作完成后，新能源锂电板块将成为公司的唯一核心业务板块，新能源锂电板块子公司的银行账户也一直作为公司的主要银行账户在使用。账户冻结主要涉及纺织印染板块，新能源板块子公司账户冻结数量及金额较低，对公司新能源板块运营影响较小。 董事会意见：鉴于公司的纺织印染板块已经全面停工，且公司正在积极推进该板块的出售工作，将来新能源锂电板块将成为公司的唯一核心业务板块，公司被冻结账户主要涉及纺织印染板块，新能源板块子公司账户冻结数量及金额较低，对公司新能源板块运营影响较小。 综上所述，董事会认为，公司及子公司被冻结的银行账户不属于上市公司的主要银行账户。 律师意见：鉴于公司尚未落实承办的律师事务所，故未能提交相关律师意见。 问题三、请你公司以列表方式说明目前母公司及合并报表范围内子公司的负债情况，包括融资（借款）方式、借款日、还款日、融资（借款）金额、逾期或者违约情况；说明近三年资产负债率变动情况，目前银行授信情况、分析债务偿还能力；目前及未来的融资计划及进展情况，增强偿债能力的措施。 （1）截止2018年9月30日，母公司对外融资总额（本金）为105,263.21万元，具体情况如下： 单位：万元 序号 类别 借款方式 借款单位 开始日 到期日 借款余额 是否违约 短期借款 保证 农行莆田荔 是 1 城支行 2016/7/29 2017/7/28 1,200.00 短期借款 保证 农行莆田荔 是 2 城支行 2016/7/27 2017/7/26 2,615.00 3 短期借款 保证 农行莆田荔 2016/12/152017/12/14 2,789.98 是 城支行 4 短期借款 保证 农行莆田荔 2016/9/23 2017/9/22 2,798.07 是 城支行 5 短期借款 保证 农行莆田荔 2016/11/282017/11/27 3,380.00 是 城支行 短期借款 保证、抵 押农行莆田荔 是 6 城支行 2017/3/6 2018/3/5 3,592.50 7 短期借款 保证、质 光大银行火 2016/12/282017/12/27 4,500.00 是 押、抵押 炬园分行 8 短期借款 保证、抵 押农行莆田荔 2016/4/2 2017/4/1 5,600.00 是 城支行 短期借款 保证 农行莆田荔 是 9 城支行 2016/12/152017/12/14 6,000.00 10 短期借款 保证 农行莆田荔 2016/12/162017/12/15 6,300.00 是 城支行 11 短期借款 保证、质 押中信银行厦 2016/10/242017/10/24 14,937.22 是 门富山支行 长期借款 保证担保 莆田农行荔城2014/8/30 2017/8/28 是 12 支行 298.00 长期借款 抵押、保证莆田农行荔城2014/11/19 2017/9/23 是 13 支行 300.00 长期借款 抵押、保证莆田农行荔城2014/11/21 2017/9/23 是 14 支行 300.00 长期借款 抵押、保证莆田农行荔城2014/11/21 2017/9/23 是 15 支行 330.00 长期借款 抵押、保证莆田农行荔城2015/1/21 2018/1/19 是 16 支行 400.00 长期借款 抵押、保证莆田农行荔城2014/11/18 2017/9/23 是 17 支行 500.00 长期借款 抵押、保证莆田农行荔城2014/11/20 2017/9/23 是 18 支行 500.00 长期借款 抵押 莆田农行荔城2014/5/30 2017/5/28 是 19 支行 695.00 长期借款 抵押、质押、工行厦门开元2013/5/24 2016/6/20 是 20 保证 支行 759.22 长期借款 抵押、保证莆田农行荔城2014/12/20 2017/9/23 是 21 支行 900.00 长期借款 抵押、质押、工行厦门开元2013/5/24 2017/6/20 1,000.00 是 22 保证 支行 长期借款 抵押、质押、工行厦门开元2013/5/24 2018/3/25 1,000.00 是 23 保证 支行 长期借款 抵押、质押、工行厦门开元2013/5/24 2018/5/8 1,000.00 是 24 保证 支行 长期借款 抵押、质押、工行厦门开元2013/5/24 2016/12/20 1,500.00 是 25 保证 支行 长期借款 抵押、质押、工行厦门开元2013/5/24 2017/12/20 1,500.00 是 26 保证 支行 长期借款 保证担保 莆田农行荔城2014/8/30 2017/8/28 3,000.00 是 27 支行 长期借款 保证担保 莆田农行荔城 2014/9/1 2017/8/31 3,509.87 是 28 支行 长期借款 保证担保 莆田农行荔城2014/8/29 2017/8/28 3,956.00 是 29 支行 长期借款 保证担保 莆田农行荔城2014/8/30 2017/8/29 4,182.00 是 30 支行 长期借款 保证担保 莆田农行荔城 2014/9/1 2017/8/31 4,340.00 是 31 支行 长期借款 保证担保 莆田农行荔城2014/8/29 2017/8/28 5,220.00 是 32 支行 长期借款 保证担保 莆田农行荔城 2014/9/1 2017/8/31 8,493.00 是 33 支行 长期借款 保证、质 农行莆田荔 否 34 押、抵押 城支行 2016/10/282019/10/26 1,500.00 长期借款 保证 农行莆田荔 否 35 城支行 2016/7/22 2019/7/21 1,767.35 36 长期借款 保证 农行莆田荔 2016/6/23 2019/6/22 1,900.00 否 城支行 37 长期借款 保证 农行莆田荔 2016/10/272019/10/26 1,305.00 否 城支行 长期借款 保证 农行莆田荔 否 38 城支行 2016/10/212019/10/19 1,395.00 总 计 105,263.21 截止2018年9月30日，合并范围内子公司对外融资总额（本金）为30,661.62万元，具体情况如下： 序号 借款主体 类别 借款方式 借款单位 开始日 到期日 借款余额是否违约 1 福建众和营销有限公司 短期借款保证 农行厦门分行营业部 2014/12/122015/12/11 1,850.09 是 2 福建众和营销有限公司 短期借款保证、抵押兴行厦门杏林支行 2014/11/282015/11/27 498.85 是 3 福建众和营销有限公司 短期借款保证、抵押兴行厦门杏林支行 2014/11/282015/11/27 500.00 是 4 福建众和营销有限公司 短期借款保证、抵押兴行厦门杏林支行 2014/11/282015/11/27 500.00 是 5 福建众和营销有限公司 短期借款保证、抵押兴行厦门杏林支行 2014/11/282015/11/27 500.00 是 6 福建众和营销有限公司 短期借款保证、抵押兴行厦门杏林支行 2014/11/282015/11/27 500.00 是 7 福建众和营销有限公司 短期借款保证、抵押兴行厦门杏林支行 2014/11/282015/11/27 500.00 是 8 福建众和营销有限公司 短期借款保证、抵押兴行厦门杏林支行 2015/2/162016/2/15 190.00 是 9 福建众和营销有限公司 短期借款保证、抵押兴行厦门杏林支行 2015/3/5 2016/3/4 310.00 是 10 厦门华纶印染有限公司 短期借款保证、抵押兴行厦门杏林支行 2014/11/282015/11/27 2,889.75 是 11 厦门华纶印染有限公司 短期借款保证、抵押兴行厦门杏林支行 2015/2/162016/2/15 360.00 是 12 厦门华纶印染有限公司 短期借款保证、抵押兴行厦门杏林支行 2015/2/262016/2/25 72.00 是 13 厦门华纶印染有限公司 短期借款保证、抵押兴行厦门杏林支行 2015/3/5 2016/3/4 65.00 是 14 浙江雷奇服饰有限责任公司短期借款保证 浙商银行绍兴褚暨支行2014/4/142015/4/10 394.94 是 15 浙江雷奇服饰有限责任公司短期借款保证 浙商银行绍兴褚暨支行2014/4/252015/4/20 500.00 是 16 浙江雷奇服饰有限责任公司短期借款保证 浙商银行绍兴褚暨支行2014/7/182015/5/11 100.00 是 17 马尔康金鑫矿业有限公司 短期借款保证、抵押兴业集团 2015/2/122016/2/12 20,000.00 是 18 马尔康金鑫矿业有限公司 短期借款信用 自然人 2018/6/262018/12/31 20.00 否 19 马尔康金鑫矿业有限公司 短期借款信用 自然人 2018/6/282018/12/31 31.00 否 20 马尔康金鑫矿业有限公司 短期借款信用 兴业集团 2018/8/2 2018/12/31 380.00 否 21 山东天骄新能源有限公司 短期借款抵押 临商银行 2018/1/9 2019/1/8 500.00 否 合 计 30,661.62 （2）近三年公司资产负债率变动情况如下： 单位：万元 项目 2018年9月30日 2017年末 2016年末 2015年末 资产总额 187,474.67 195,510.40 265,649.02 270,642.70 资产总额变动情况 -4.11% -26.40% -1.85% 净资产 -64,805.87 -47,392.58 56,377.90 76,140.51 净资产变动情况 36.74% -184.06% -25.96% 负债总额 252,280.54 242,902.98 209,271.12 194,502.20 负债总额变动情况 3.86% 16.07% 7.59% 资产负债率 134.57% 124.24% 78.78% 71.87% 资产负债率变动情况 8.31% 57.71% 9.62% 从上表可以看出，公司资产负债率从2015年以来一直处于较高水平，在2017年末和2018年9月30日超过100%，主要原因系公司纺织板块经营困难，造成近3年来持续亏损，在负债总额增加不大的情况下，净资产减幅较大，致使资产负债率每年增加幅度较大。 公司除上述已经取得的对外借款外，截止2018年9月30日，鉴于公司已处于严重的资不抵债情况，公司母子公司在2018年未能获得银行新的授信。 在偿债能力方面，从母公司层面上，公司已处于严重的资不抵债状态下，已经丧失了偿债能力；从子公司层面上，厦门华纶印染有限公司尚有土地使用权、房产可以进行拍卖，根据拍卖情况债务可以进行部分或者全部清偿；其他对外借款的纺织板块子公司，由于缺少可供清偿的资产，其公司本身丧失了偿债能力；山东天骄新能源有限公司处于正常生产经营状态，年销售收入远大于贷款额度，具有足够的清偿能力；马尔康金鑫矿业有限公司由于目前处于停工状态，无收入来源，暂时丧失了清偿能力，预计未来在矿山开工的情况下，将会获得较为可观的盈利能力，存在清偿债务的可能性，但矿山具体开工时间尚不明确，盈利能力存在不确定性。 （3）公司目前存在的融资计划（接受财务资助）请具体参见关注函、5关于财务资助的回复，相关接受财务资助的事项能否实施存在重大不确定性。除此之外，公司目前不存在正在进行的融资计划。未来的融资计划主要集中于以下三个方面： 1）通过破产重整的实施，引进战略投资人，通过债务重整、战略投资人的投资解决母公司层面的债务问题； 2）通过借款、战略投资人对公司的投资等方式，解决马尔康金鑫矿业有限公司的资金短缺问题； 3）山东天骄新能源有限公司等公司，根据生产经营情况的需要，在对外借款500万元的基础上，根据资金需求对融资额度进行适度增加。 上述融资计划1）和2），根据破产重整的进度，均在推进之中。融资计划3）在目前借款到期后，即可实施。 截止公告日，公司为了增强偿债能力，采取的措施如下： 1）在公司方面，公司一直在积极的推进破产重整的进程，一直寻求第三方承接纺织板块资产以剥离主要亏损资产，尽可能提高相关资产的变现价值；公司与主要债权人正在积极的沟通，探讨不同的债务清偿方式，以提升公司的债务清偿能力；根据目前的进度，公司破产重整在2018年底完成的可能性较小，公司将继续推进破产重整； 2）在新能源板块方面，公司正在积极解决前期马尔康金鑫矿业有限公司存在的环保等相关问题，与政府充分沟通，为复工做准备；并针对新能源板块前期盈利不理想的情况进行研究，寻求解决方案，并拟加大研发和技改投入力度，提升产品的技术含量和盈利能力，进而增强公司偿债能力。 问题四、请你公司结合上述事项说明你公司是否存在本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的情形。如是，请你公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.3条的规定发表意见并披露，并及时提交股票实行其他风险警示的申请。请律师发表专业意见。 如前所述，自2017年6月以来，公司积极推进纺织印染板块资产出售事项，纺织印染板块已全面停工，公司主营业务全部集中在新能源锂电板块，新能源锂电板块 主要银行账户并未冻结，我公司及下属子公司目前被冻结的银行账户不属于公司的主要银行账户，不存在《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条规定的情形。 律师意见：鉴于公司尚未落实承办的律师事务所，故未能提交相关律师意见。 问题五、2018年4月23日，你公司披露拟接受兴业矿业在2018年度向公司及相关下属公司不超过6亿元的财务资助。请补充说明上述财务资助进展情况。 公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于接受财务资助的议案》及《关于为财务资助提供担保的议案》，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于为财务资助提供担保的议案》，鉴于公司面临的债务危机与退市风险，公司拟引入内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”）作为战略投资人参与和推动公司的重整，兴业矿业拟通过公司重整成为公司的控股股东，兴业矿业同意向公司提供必要的财务资助、资源、经营管理等方面的支持，兴业矿业同意在2018年度向公司及主要下属新能源板块子公司阿坝州众和新能源有限公司（以下简称“阿坝新能源”）、深圳市天骄科技开发有限公司（以下简称“深圳天骄”）、马尔康金鑫矿业有限公司（以下简称“金鑫矿业”），提供合计最高额不超过6亿元的财务资助借款。公司同意就兴业矿业提供的借款提供以下担保措施：（1）厦门新能源以阿坝新能源62.95%股权、深圳天骄70%股权提供质押担保；（2）公司为阿坝新能源、深圳天骄、金鑫矿业的借款提供连带保证责任担保。【详见公司2018年4月23日于指定媒体披露的《关于接受财务资助的公告》（公告编号：2018-049）、《关于为财务资助提供担保的公告》（公告编号：2018-050）、2018年5月9日于指定媒体披露的《2018年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-070）】 截至回复日，由于拟作为本次财务资助担保物的厦门新能源持有的阿坝新能源62.95%股权尚在法院冻结之中，致使无法办理相关担保物的质押手续，约定的财务资助担保措施尚未落实，公司接受财务资助事项的进展及结果存在重大不确定性。 特此公告。 福建众和股份有限公司 二�一八年十一月二十七日