深圳市大富科技股份有限公司 深圳市大富科技股份有限公司 关于创业板关注函【2018】第169号回复 致深圳证券交易所创 业板公司管理部： 贵部于2018年6月29日下发的《关于对深圳市大富科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第169号，以下简称“《关注函》”），要求深圳市大富科技股份有限公司（以下简称“公司”）说明控股股东深圳市大富配天投资有限公司（以下简称“大富配天投资”）与北控（大连）投资有限公司（以下简称“北控投资”）以及郑州航空港兴港投资集团有限公司（以下简称“兴港投资集团”）筹划债务重组的相关问题，回复如下： 一、 “大富配天短期内 更换债务重组与股权转让交易对手方 的原因” 2018年6月11日，大富配天投资为维持上市公司稳定，拟引进战略投资者进行债务重组，解决债务问题，大富配天投资与北控投资签订《债务重组及股权收购协议》，北控投资拟通过直接或间接的方式受让大富配天投资持有的部分公司股权并协助大富配天投资解决债务事项。北控投资主要从事政府公共事业、智慧健康产业和智慧城市科技等领域的投资和运营。截至2018年5月31日，北控投资的总资产为43.5亿元、净资产为23.4亿元。北控投资已经聘请中介机构并完成前期尽调工作，双方还在就资金证明、融资安排等进行沟通。北控投资本次拟受让大富配天投资持有大富科技的股权，资金主要来源于自有资金和融资。截至目前，北控投资融资事项仍在积极推进中，暂未与融资方签署协议。北控投资将根据与大富配天投资及其债权人进一步谈判达成的协议，支付相关方款项。 在停牌期间，大富配天投资与有意参与此次债务重组的兴港投资集团进行了接触。经过多次沟通，2018年6月28日，大富配天投资与兴港投资集团签订了《债务重组与股权收购意向协议》。同时，基于郑州航空港经济综合实验区管理委员会（以下简称“航空港区”）现有移动通信产业良好基础，拟引进大富科技共同在航空港区搭建以“5G+共享制造”为核心的终端产业链。 兴港投资集团的股东为航空港区，航空港区的规划面积415平方公里，是我国首个上升为国家战略的航空经济先行区，是河南省最大的开放品牌，带动河南融入全球经济循环的战略平台。航空港区管委会为河南省人民政府派出机构，规格正厅级。兴港投资集团为航空港区管委会下属的国有独资公司，截至2018年4月30日，兴港投资集团实收资本120亿元，下属全资、参控股企业及分公司95家，合并资产总额1390.3亿元，净资产442.27亿元。目前兴港投资集团聘请的中介机构已开展尽职调查工作，相关工作正在有序推进中。 大富配天投资之所以与北控投资及兴港投资集团分别签署了意向性合作协议，是希望尽快解决债务事项，确保大富科技不受影响。 二、“大富配天与北控投资之间协议的履行是否存在障碍或纠纷、公司6月28日披露“预计将于近期取得 实质性的工作进展” 的依据，并 结合实际情况说明是否 存在信息披露前后矛盾的情形” 大富配天投资与北控投资之间的协议没有排他条款，因此，不存在障碍或纠纷。 北控投资已经聘请中介机构且已完成尽职调查工作，北控投资也已参与各债权人沟通具体解决方案，双方已在对各种融资方案进行多轮的沟通。根据各方意愿，正在进行各项实质 深圳市大富科技股份有限公司 性工作推进。因此，公司不存在信息披露前后矛盾的情形。 三、 “兴港投资拟指定 参与前述交易的企业的基本情况，双 方之间的关系” 兴港投资集团正在对大富科技和大富配天投资进行各项尽调，本次交易目前尚未确定，若交易达成，拟由兴港投资集团或其实际控制的企业作为本次交易主体。兴港投资集团基本情况如下： （一）基本信息 统一社会信用代码：91410100055962178T 企业名称：郑州航空港兴港投资集团有限公司 类型：有限责任公司（国有独资） 股东名称：郑州航空港经济综合实验区管理委员会 法定代表人：柳敬元 注册资本：2,000,000.00万 成立日期：2012年10月09日 营业期限自：2012年10月09日 营业期限至：2042年10月08日 住所：郑州航空港区金融广场东侧4楼 （二）主营业务情况 兴港投资集团自成立以来，始终坚持以“服务空港建设、 助力经济发展”为使 命，紧紧围绕郑州航空港实验区“三年打基础、五年成规模、十年立新城”的总体目标，不断拓宽业务领域，持续优化资产结构，逐步形成了政策性建设、经营性地产、产业园、公用事业、智慧城市、金融、文化、口岸八大专业化运营子集团协同发展、全面发力的格局。其中，政策性建设子集团，负责土地一级开发、安置房建设等业务；经营性地产子集团，负责房地产开发、房屋租赁等业务；产业园子集团，负责产业园开发与经营、物业管 理等业务；公用事业子集团，负责公用事业项目的投资、建设与运营等业务；智慧城市子集团，负责智慧城市的咨询、规划、设计、基础设施建设与运营等业务；金融子集团，负责金融及类金融业务的投资与运营以及兴港投资集团的融资业务；文化子集团，负责文化业务的投资与运营以及兴港投资集团的企业宣传工作；口岸子集团，负责综保区业务的投资与运营。 （三）简要财务数据 截至2018年4月30日，兴港投资实收资本120亿元，下属全资、参控股企业及分公司95家，合并资产总额1,390.3亿元，净资产442.27亿元。 四、“兴港投资拟指定企业 承接可交换债券的事项是否与相关债 权人沟通并达成一致。若是，请补充披露具体情况 ；若否，请补充披露相关风险” 截至目前，兴港投资尚未就承接可交换债券的事项与相关债权人进行沟通，交易存在不确定性。 五、“根据公司披露的公告，大富配天共计发行三期可交换债券，其中“16配投01”、“ 16配投02”的换股价格为13.43元 /股，“16配投03”的换股价格为49.83元/股。截至2018年6月28日，公司股票收盘价为8.13元 /股。请结合兴港投资与大富配天的相关利益安排 深圳市大富科技股份有限公司 及上市公司基本面情 况，补充说明相关方的交易决策是否 审慎、合理” 大富科技于2010年在深圳创业板上市，截至2018年3月31日，公司总资产72.33亿元；净资产53.54亿元；账面现金31.95亿元，负债18.53亿元（负债率为25.62%）。上市公司拥有优良的资产和能力。而且，大富配天投资作为大富科技的创始股东在大富科技上市9年以来没有减持过1股股票，还增持了300多万股，控股股东及实际控制人对公司未来充满信心。 截至本问询函回复之日，兴港投资集团与大富配天投资仅就本次交易于2018年6月28日签署了《债务重组与股权收购意向协议》。交易双方尚未就本次交易涉及的交易金额、换股价格、收购股票价格等达成一致意见，尚未形成具体的交易决策。 综上，大富配天投资筹划本次债务重组相关事宜是希望尽快解决债务事项，确保大富科技不受影响，其决策是审慎的、合理的。 六、“根据公告，兴港投资为国有独资企 业。请结合《上市公司国有股权监督管理办法》等规定，补充披露本次 交易是否需要相关部门的事前审批及 审批风险” 兴港投资集团既是一家大型投资集团，又是河南省郑州航空港经济综合实验区管理委员会下属的国有独资公司。本次交易应由国有资产监督管理机构审核批准，存在无法通过国有资产监督管理机构审核的风险。 七、“根据公司披露的公告，大富配天所持公司股份存在质押和冻结情形，请结合大富配天解决上述权利限制的 具体措施说明股权转让的可行性，并 充分提示风险” 大富配天投资所 持公司股份部分被质押 和冻结，在与 质押、冻结等权利人共 同达成一致的情况下，股权转让是可行的。大富配天投资正积极与拟引进的战略投资者沟通协商，极力促成一揽子方案，以解决包括质押、冻结在内的债务事项。 八、“请结合交易完成后公司股权结构和董事会安排等说明认定公司控股股东和实际控制人将发生变更的主要依 据及合理性” 根据大富配天投资与北控投资、兴港投资集团签订的意向协议，潜在战略投资方拟通过直接或间接的方式受让大富配天投资持有的上市公司约29.99%股权。大富配天投资持有公司股票330,848,826股，占公司股份总数的43.11%。若上述债务重组相关方案实施完成，公司控股权将发生变更。 特此说明。 深圳市大富科技股份有限公司 董事会 2018年7月3日