浙江六和律师事务所

                     关于道明光学股份有限公司

                          2017年度股东大会的

                                法律意见书

                                                   浙六和法意(2018)第0204号

致：道明光学股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《道明光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所接受道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派李昊律师、林超律师（以下简称“六和律师”）出席了公司2017年度股东大会,对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。

    本法律意见书是六和律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。

    六和律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    六和律师根据我国法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2017年度股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    根据公司第四届董事会第七次会议决议，公司于2018年4月25日在深圳证

券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上分别刊载了《道明光学股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》，公司董事会已提前20日以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    本次股东大会现场会议于2018年5月16日（周三）13:00在公司会议室召

开。本次会议由公司董事长胡智彪先生主持。

    本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月16日上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年5月15日15:00至2018年5月16日15:00期间的任意时间。

    经核查，公司本次股东大会又董事会召集，公司董事会已按照《公司法》、《股东大会议事规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式与召开本次股东大会的通知相符；会议审议事项与本次股东大会的通知相符。

    六和律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计4人，该等股东持有及代表有表决权的股份总数为298,633,404股，占公司总股本的47.6730%。

    （二）根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统出席本次会议的股东共计3人，代表有表决权的股份总数为13,600股，占公司总股本的0.0022%。

    （三）公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议，前述人员均为公司现任人员。

    经核查出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召集人资格的审查，六和律师认为，出席本次股东大会人员的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的表决方式和程序及决议

    （一）表决程序

    1、现场会议表决程序

    本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会议事规则》和公司章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布现场会议表决结果。

    2、公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。

    （二）本次股东大会对各议案的表决具体情况如下：

    1、审议通过《关于审议<2017年度董事会工作报告>的议案》

    表决结果：同意298,633,404股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9954％；反对13,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0046％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的0％。

    其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有表决

权股份的0％；反对13,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权

股份的0％。

    2、审议通过《关于审议
<公司2017年度监事会工作报告>
 的议案》

    表决结果：同意298,633,404股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9954％；反对13,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0046％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的0％。

    其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有表决

权股份的0％；反对13,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权

股份的0％。

    3、审议通过《关于审议<2017年度报告全文及摘要>的议案》

    表决结果：同意298,633,404股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9954％；反对13,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0046％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的0％。

    其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有表决

权股份的0％；反对13,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权

股份的0％。

    4、审议通过《关于审议<2017年度财务决算报告>的议案》

    表决结果：同意298,633,404股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9954％；反对13,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0046％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的0％。

    其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有表决

权股份的0％；反对13,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权

股份的0％。

    5、审议通过《关于审议<2017年度公司利润分配的预案>的议案》

    表决结果：同意298,633,404股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9954％；反对13,600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0046％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表决权

股份的0％。

    其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有表决

权股份的0%；反对13,600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的100％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权

股份的0％。

    6、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

    表决结果：同意298,633,404股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9954％；反对4,100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0014％；

弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表

决权股份的0.0032％。

    其中，中小投资者表决情况为：同意0股，占出席会议中小股东所持有表决

权股份的 0％；反对 4,100 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的

30.1471％；弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股

东所持有表决权股份的69.8529％。

    7、审议通过《关于未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》

    表决结果：同意298,637,304股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9968％；反对200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0001％；

弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表

决权股份的0.0032％。

    其中，中小投资者表决情况为：同意3,900股，占出席会议中小股东所持有

表决权股份的28.6765％；反对200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份

的1.4706％；弃权9,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小

股东所持有表决权股份的69.8529％。

    8、审议通过《关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

    表决结果：同意298,642,904股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

99.9986％；反对200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0001％；

弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有表

决权股份的0.0013％。

    其中，中小投资者表决情况为：同意9,500股，占出席会议中小股东所持有

表决权股份的69.8529％；反对200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份

的1.4706％；弃权3,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小

股东所持有表决权股份的28.6765％。

    本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

    六和律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决方式、表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

四、结论意见

    综上所述，六和律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。

    本法律意见书一式两份。

    (以下无正文，下接签字页)

（本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于道明光学股份有限公司2017年年

度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

    浙江六和律师事务所

    负责人：                                      经办律师：

                  郑金都                                           李昊

                                                                     林超

                                                          二○一八年五月十六日