道明光学:第四届董事会第十三次会议决议公告
发布时间:2019-05-01 01:55:06
第四届董事会第十三次会议决议公告 证券代码:002632 证券简称:道明光学 公告编号:2019-019 道明光学股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、道明光学股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议于2019年4月15日以书面、电话、电子邮件等方式通知了全体董事。由于2018年年度报告编制的工作量较大,公司预计无法在原预约时间召开董事会及披露公司2018年年度报告,公司于2019年4月22日以书面、电话、电子邮件等方式再次通知了全体董事。 2、本次董事会会议于2019年4月28日以现场方式在公司四楼会议室召开。 3、本次董事会会议应到董事9人,实到董事9人。 4、本次会议由董事长胡智彪先生召集并主持,公司监事、高级管理人员列席本次会议。 5、本次董事会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于审议<2018年度董事会工作报告>的议案》 第四届董事会第十三次会议决议公告 《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司2018年年度报告全文》。 独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》,并将于公司2018年度股东大会上述职。具体内容刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 2、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于审议<2018年度总经理工作报告>的议案》 3、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于审议<2018年度报告及摘要>的议案》 《公司2018年年度报告摘要》(公告编号:2019-021)刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn);《公司2018年度报告》全文登载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 4、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于审议<2018年度财务决算报告>的议案》 2018 年度财务决算报告刊登于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 5、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于审议<2018年度公司利润分配的预案>的议案》 第四届董事会第十三次会议决议公告 公司控股股东浙江道明投资有限公司及实际控制人胡智彪先生、胡智雄先生于2019年2月26日向公司董事会提交了《关于道明光学股份有限公司2018年度分红安排的提议函》,主要内容如下:“基于对公司主业发展的信心以及未来盈利预期良好,为回报股东与全体股东分享公司成长的经营成果,结合公司未分配利润情况,在符合公司章程及利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,本公司/本人提议:建议向全体股东每10股派发现金股利人民币3.50元(含税),共计分配利润219,247,260.40元。” 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2018年度《审计报告》,道明光学2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为205,424,176.02元,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,按照母公司实现净利润的10%计提法定盈余公积10,858,766.81元,加上年初未分配利润361,259,759.33元,扣除2017年度派发的现金股利31,321,037.20元,截至2018年12月31日,归属于上市公司可供股东分配的利润金额为524,504,131.34元。 经董事会审议通过,2018年度利润分配方案拟定为: 公司拟以公司2018年末总股本626,420,744股为基数,向全体股东每10股派发现金股利3.5元人民币(含税),共计派发现金股利219,247,260.40元,不送红股,不进行资本公积金转增股本。公司剩余未分配利润主要用于补充流动资金或公司发展。 若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股 第四届董事会第十三次会议决议公告 权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的,将按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行相应调整。 董事会认为:公司2018年度利润分配方案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》、《公司章程》中关于利润分配的相关规定,充分考虑了公司2018年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素,符合公司和全体股东的利益。 公司控股股东浙江道明投资有限公司及实际控制人胡智彪、胡智雄先生承诺在公司2018年度股东大会开会审议上述2018年度利润分配方案时投赞成票。 公司独立董事对本议案发表了意见,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议批准后实施。 6、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 董事会同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构,聘期1年。公司董事会审计委员会对天健会计师事务所(特殊普通合伙)完成2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价,天健所在担任公司2018年审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的审计准则,公允合理地发表了独立审计意见,建议续聘其为公司2019年度财务审计机 第四届董事会第十三次会议决议公告 构。 独立董事已经事前认可本次续聘审计机构事项,并出具了独立意见,具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 7、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于审议<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》 具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2018年度内部控制自我评价报告》,公司独立董事、监事会及保荐机构对公司内部控制自我评价报告发表的意见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 8、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于审议<2018年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》 经核查,董事会认为,本报告符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定,在所有重大方面如实反映了公司2018年度募集资金的存放及实际使用情况,对本报告无异议。 具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体,公告编号2019-022《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 9、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于2019年度向银行申请授信额度的议案》 具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于2019年度向银行申请授信额度的公告》(公告编号:2019-023)。 第四届董事会第十三次会议决议公告 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 10、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司2019年开展金融衍生品交易业务的议案》 具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于公司2019年开展金融衍生品交易业务的公告》(公告编号:2019-024)。 公司独立董事就该事项发表的独立意见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 11、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财的议案》 具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于使用部分闲置自有资金购买理财的公告》(公告编号:2019-025)。 公司独立董事对该事项发表的意见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 12、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》 具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于2018年度计提资产减值准备的公告》(公告编号:2019-026)。公司董事会审计委员会发表了关于该议案合理性的说明。 公司独立董事对该事项发表的意见同时刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 第四届董事会第十三次会议决议公告 13、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于会计政策变更的议案》 董事会认为:公司本次会计政策变更是根据财政部最新修订的企业会计准则并结合公司实际情况所进行的合理变更,符合财政部、上海证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司财务报表产生重大影响,同意本次会计政策变更。 具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-027)。 14、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于提名董事候选人的议案》 鉴于胡刚进先生因个人原因辞去公司董事、副总经理之职,为维护董事会的稳定,确保公司重大事务决策工作的正常开展,公司董事会提名张崇俊先生为公司非独立董事候选人。任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。公司独立董事对该议案发表了独立意见。 具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于更换董事、聘任副总经理的公告》(公告编号:2019-028)。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 15、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于聘任副总 第四届董事会第十三次会议决议公告 经理的议案》 同意聘任张崇俊先生为公司副总经理,任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。 具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《关于更换董事、聘任副总经理的公告》(公告编号:2019-028)。 16、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于审议<2019年第一季度报告>的议案》 具体内容详见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《上海证券报》等法定信息披露媒体《2019年第一季度报告正文》(公告编号:2019-029)。 17、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》 公司2016年作价35,000万元实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金收购常州华威新材料有限公司100%股权的重大资产重组项目,并与其相关股东签署了业绩承诺协议。相关的业绩承诺实现情况详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。 天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于本事项出具的审核报告刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 18、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于相关股东拟实施业绩承诺补偿的议案》 第四届董事会第十三次会议决议公告 鉴于公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金购买的标的资产常州华威新材料有限公司未能完全实现承诺业绩,根据相关协议文件规定,江苏华威世纪电子集团有限公司、盈昱(香港)有限公司、宁波梅山保税港区宝生投资合伙企业(有限合伙)、深圳市吉泰龙电子有限公司(简称“补偿义务人”)需向公司依照其在本次交易前持有标的资产的股权比例向公司进行业绩承诺差额补偿,补偿义务人获得的交易对价为股份对价的,补偿义务人仍以该等获得的股份对应的差额补偿道明光学,该等股份的价格依照发行价格计算,由公司分别以人民币1元的总价回购并予以注销;补偿义务人获得的交易对价为现金对价的,补偿义务人以现金形式向公司支付对应的差额补偿。详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司收购常州华威新材料有限公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的公告》(公告编号:2019-031)。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 19、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于回购注销相关股东业绩补偿股份的议案》 根据公司2016年实施重大资产重组时与补偿义务人签署的相关协议约定,公司将分别以人民币1元的总价回购上述补偿义务人因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份合计1,821,654股,并于公司股东大会审议通过后,按照法律规定对应补偿的股份予以注销。 关于本事项的独立董事意见及《关于公司收购常州华威新材料 第四届董事会第十三次会议决议公告 有限公司业绩补偿方案及回购注销对应补偿股份的公告》(编号: 2019-031)具体详见刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 20、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于修订公司章程的议案》 2019年4月17日,证监会正式发布《上市公司章程指引》。本次修订主要围绕存在特别表决权上市公司章程的规范、落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定、进一步完善上市公司治理相关要求等方面。同时,由于公司2016年实施重大资产重组时与补偿义务人签署的相关协议约定,公司将分别以人民币1元的总价回购上述股东因未能完成业绩承诺应补偿公司的股份合计1,821,654股,并于公司股东大会审议通过后,按照法律规定对应补偿的股份予以注销。本次回购股份,相对应要修改公司章程中第1.07条“公司注册资本为人民币626,420,744元。公司股份总数为626,420,744股,每股面值为人民币1元”改为“公司注册资本为人民币624,599,090元。公司股份总数为624,599,090股,每股面值为人民币1元”,并办理工商变更登记等具体事宜。 修改内容详见披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《章程修订对照表》及《公司章程》。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 21、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于提请股东 第四届董事会第十三次会议决议公告 大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案》 公司拟分别以1元的总价定向回购华威集团、宝生投资、吉泰龙合计应补偿的股份数1,821,654股,为保证补偿方案顺利实施,提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜:在公司股东大会审议通过补偿方案相关议案的情况下,授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜,包括但不限于设立回购专用证券账户、支付对价、签署、修改相关交易文件、协议及补充文件(如有)、办理相关股份在中国结算深圳分公司和深圳证券交易所回购注销事宜、股本变更登记及信息披露事宜、办理与本次股本变更相应的注册资本变更、章程修订的工商登记和备案手续、办理与本次业绩承诺补偿回购股份相关的法律诉讼事宜等。 本授权有效期自股东大会审议通过后生效,至公司重大资产重组利润承诺未完成所涉及的股份补偿相关事项实施完毕之日止。 本议案需提交公司2018年度股东大会审议。 22、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》 本次会议审议通过了《关于召开公司2018度股东大会的议案》,决定于2019年5月21日(星期二)下午13:00在公司四楼会议室召开2018年度股东大会,审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《上海证券报》的《关于召开公司2018年度股东大会的公告》(公告编号2019-032)。 三、备查文件 第四届董事会第十三次会议决议公告 1、第四届董事会第十三次会议决议 特此公告。 道明光学股份有限公司 董事会 2019年4月28日
稿件来源: 电池中国网
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