证券代码：600346

     恒力石化股份有限公司

2017 年第五次临时股东大会

                   会议材料

                 中国？苏州

               2017年 11月

                                    目录

会议须知......2

会议议程......4

会议议案......5

    议案一：关于续聘会计师事务所的议案......5

    议案二：关于控股子公司委托贷款展期的议案......6

                                   会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：

    一、本次股东大会相关事宜由公司董事会办公室具体负责。

    二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。

    三、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

    四、投票表决的有关事宜

    本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。

    1、现场会议参加方式

    股权登记日（2017年11月15日）收市后，在中国登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

    凡符合上述条件的拟出席会议股东需按照公司于2017年11月7日在上交所

网站公告的《关于召开 2017 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：

2017-117）中列明的登记方法办理参会登记手续。

    现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

    2、网络投票表决方法

    本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

    股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

    同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。

    股东对所有议案均表决完毕才能提交。

    五、参加本次现场股东大会的交通及食宿等费用由参会股东自理。

                                   会议议程

会议时间：

    1、现场会议召开时间：2017年11月22日下午14:00

    2、网络投票时间：2017年11月22日，采用上海证券交易所网络投票系统，

    通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为    股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号

会议召开方式：现场投票方式结合网络投票方式

会议主持人：董事长范红卫女士

会议安排：

     一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记

     二、主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况

     三、审议各项议案

     议案编号                               议案名称

         1      《关于续聘会计师事务所的议案》

         2      《关于控股子公司委托贷款展期的议案》

     四、股东发言、公司董事、高管或相关人员回答股东提问

     五、现场投票表决

      1、股东填写表决票

      2、推举监票人和计票人

      3、统计并宣布现场表决结果

     六、休会，等待网络投票结果

     七、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果

     八、律师宣读本次股东大会法律意见书

     九、相关参会人员签署会议决议和会议纪要

     十、主持人宣读股东大会决议

     十一、主持人宣布现场会议结束

                                   会议议案

                    议案一：关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。经董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并确定总费用为249万元，其中，公司及合并报表范围内子公司2017年度的日常财务报表审计等费用189万元，内控审计服务工作费用60万元。

    请各位股东及股东代表审议！

                 议案二：关于控股子公司委托贷款展期的议案

各位股东及股东代表：

    公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于向公司控股子公司提供

委托贷款的议案》，同意公司子公司江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）通过银行向公司控股子公司营口康辉石化有限公司（以下简称“康辉石化”）提供不超过200,000万元人民币的委托贷款，委托贷款期限自股东大会决议生效之日起一年，利率为银行同期贷款基准利率。委托贷款主要用于补充康辉石化日常经营所需的流动资金、归还银行贷款、设备改造和其他与生产经营直接或间接相关的款项等。

    截至审议本议案董事会决议公告日，恒力化纤向康辉石化提供委托贷款金额为185,000万元。

    为满足控股子公司康辉石化的经营需要，降低财务成本，结合实际委托贷款情况，公司拟将上述委托贷款进行展期一年，利率为银行同期贷款基准利率。贷款资金来源为恒力化纤自有资金。本次委托贷款不属于关联交易。

    同时授权董事长签署相关法律文件。

    在保证流动性和资金安全性的前提下，对康辉石化提供委托贷款，可有效提高公司资金使用效率，同时有利于康辉石化降低财务成本、提升盈利能力。本次对委托贷款进行展期，不会影响公司正常的经营运转和相关投资，也不会损害公司及全体股东的利益。

    请各位股东及股东代表审议！

                                                         恒力石化股份有限公司

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