证券代码：600346

恒力石化股份有限公司

 2017 年年度股东大会

              会议材料

           中国？苏州

           2018年 3月

                                    目录

会议须知 ...... 2

会议议程 ...... 4

会议议案 ...... 6

    议案一：2017年度董事会工作报告......6

    议案二：2017年度监事会工作报告......18

    议案三：公司2017年年度报告及其摘要...... 23

    议案四：公司2017年度财务决算报告...... 24

    议案五：公司2017年度利润分配预案...... 25

    议案六：关于调整公司独立董事津贴的议案...... 28

    议案七：关于2018年度担保计划的议案...... 29

    议案八：关于公司2018年度日常性关联交易预计情况的议案...... 31

    议案九：关于向银行申请综合授信额度的议案...... 33

    议案十：关于授权公司管理层审批2018年度限额内融资活动的议案....34

    议案十一：关于公司开展2018年度外汇衍生品交易业务的议案......35

    议案十二：关于2018年度委托理财投资计划的议案...... 37

    议案十三：关于续聘会计师事务所的议案...... 38

    议案十四：关于下属子公司投资建设150万吨/年乙烯工程的议案......39

    议案十五：关于增补公司董事的议案...... 41

    议案十六：关于增补公司监事的议案...... 42

    2017年度独立董事述职报告......43

                                   会议须知

    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证

股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市

公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特

制定如下会议须知：

    一、本次股东大会相关事宜由公司董事会办公室具体负责。

    二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。

    三、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其

他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

    四、投票表决的有关事宜

    本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。

    1、现场会议参加方式

    股权登记日（2018年3月23日）收市后，在中国登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人

出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

    凡符合上述条件的拟出席会议股东需按照公司于2018年3月10日在上交所

网站公告的《关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号：2018-027）

中列明的登记方法办理参会登记手续。

    现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反

对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表

决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”。

    表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

    2、网络投票表决方法

    本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可

以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可

以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平

台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网

站说明。

    股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多

个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视

为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意

见的表决票。

    同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表

决的，以第二次投票结果为准。

    股东对所有议案均表决完毕才能提交。

    五、参加本次现场股东大会的交通及食宿等费用由参会股东自理。

                                   会议议程

会议时间：

    1、现场会议召开时间：2018年3月30日  下午14:00

    2、网络投票时间：2018年3月30日，采用上海证券交易所网络投票系统，

通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东

大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：苏州市吴江区盛泽镇南麻工业区恒力路一号

会议召开方式：现场投票方式结合网络投票方式

会议主持人：董事长范红卫女士

会议安排：

     一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记

     二、主持人宣布会议开始并宣布股东大会现场出席情况

     三、审议各项议案

    议案编号                               议案名称

        1                          2017年度董事会工作报告

        2                          2017年度监事会工作报告

        3                            2017年年度报告及摘要

        4                         公司2017年度财务决算报告

        5                         公司2017年度利润分配预案

        6                      关于调整公司独立董事津贴的议案

        7                        关于2018年度担保计划的议案

        8                关于2018年度日常性关联交易预计情况的议案

        9                     关于向银行申请综合授信额度的议案

       10         关于授权公司管理层审批2018年度限额内融资活动的议案

       11             关于公司开展2018年度外汇衍生品交易业务的议案

       12                   关于2018年度委托理财投资计划的议案

       13                        关于续聘会计师事务所的议案

   14           关于下属子公司投资建设150万吨/年乙烯工程的议案

累积投票议案

  15.00                        关于增补公司董事的议案

  15.01               增补柳敦雷为公司第七届董事会非独立董事

  15.02                增补龚滔为公司第七届董事会非独立董事

  16.00                        关于增补公司监事的议案

  16.01                   增补徐寅飞为公司第七届监事会监事

      注：本次股东大会还将听取独立董事2017年度述职报告

 四、股东发言、公司董事、高管或相关人员回答股东提问

 五、现场投票表决

  1、股东填写表决票

  2、推举监票人和计票人

  3、统计并宣布现场表决结果

 六、休会，等待网络投票结果

 七、主持人宣布现场投票和网络投票的最终表决结果

 八、律师宣读本次股东大会法律意见书

 九、相关参会人员签署会议决议和会议纪要

 十、主持人宣读股东大会决议

 十一、主持人宣布现场会议结束

                                   会议议案

                       议案一：2017年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

    根据《公司章程》的规定，公司编制了《2017年度董事会工作报告》（具体

内容详见附件1）。

    请各位股东及股东代表审议！

附件1：

                         2017年度董事会工作报告

    2017 年，公司董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，严格遵守法律法

规的各项规定，忠实履行《公司章程》所赋予的各项职责，指导和督促公司的经

营管理班子执行董事会各项决议，各位董事尽职尽责，积极参与公司重大决策，同时自觉接受监事的监督，保证了公司生产经营持续、健康发展。

    现在，我代表董事会向各位作2017年度董事会工作报告，请予以审议。

    一、2017年公司运营情况

    随着行业基本供需格局的持续改善，2017 年度整个行业处于“高负荷、高

价差、低库存”的良好发展局面和景气回升阶段，产品价格、加工价差和盈利区

间显着改善，行业盈利能力稳步提升。

    展望2018年，行业经历上一时期产能过度扩张、供需格局失衡的阵痛、蛰

伏和重构后，遵循着国家供给侧结构性改革指导和高质量发展要求，整个行业站

在了更高起点和更优结构的新征程上。2018 年行业下游内外销需求预计仍将保

持稳健增长势头，叠加2018年开始实施的“禁废令”催生的额外需求增量和前

期的周期补库存及环保前移需求趋势，预计行业需求面仍可保持强势。

    在行业回暖、盈利上升刺激下，行业产能增速必然有所加快，后期产能规划

也有一个逐步设计、建设和投放的过程，有利于对下游需求的逐年同比例匹配，且本轮行业新产能扩张及旧产能收购重启也大多由国内几家上市龙头企业主导

完成，同时具备上游原材料一体化和自身规模化经营的综合竞争优势，也有利于

进一步提升和优化行业集中度和竞争秩序，伴随着聚酯行业整体的产业升级进程

也不断加快，兼并重组、互联网+、智能制造、产业链协同等行业转型升级举措

深入实施，这都有利于行业下一步的健康、稳定、可持续发展。与此同时，中长

期看，在国内持续淘汰过剩产能和金融去泡沫、去杠杆形势下，新一轮的固定资

产投资需要面向一体化、智能化、先进性产能，防止重复、落后、无效产能建设，投资带来的资金面、财务面的风险防控也需要高度重视。

    报告期内，公司作为国内最早、最快实施石化聚酯产业链一体化战略发展的

行业领军企业，积极主动适应市场需求结构变化和行业产能转型升级的大脉络，顺应全球石化聚酯产业规模化、差异化、一体化、绿色化发展的大趋势，“不驰

于空想、不鹜于虚声，一步一个脚印”，坚信“幸福是奋斗出来的”，始终专注于

自身实体主业的高质量发展，稳步实施年初制定的生产经营计划，加快推动传统

产能转型升级，瞄准高端差异化的市场增量需求，积极发展上下游先进一体化产

能，不断巩固和优化在传统市场和新兴市场中的竞争优势，同时实施经营改善、智能改造、互联应用、成本优化等升级手段持续增强企业内生发展动力，实施独

特的前沿研发与前端销售协同联动的创新机制，立足于规模化成本、一体化协同

和差异化优势，逐步打造自身在产能成本、产品质量、协同一体、平台服务、精

细管理、柔性智能等核心竞争要素聚集的综合发展优势。

    在向市场发展、向产品升级、向生产成本、向经营管理要效益的同时，公司

积极筹划和实施上下游产业资产的上市重组进程，依托行业龙头与上市平台优

势，实施全产业链一体化重组完善的资本、资金运作，并实施公司员工持股计划，打造企业与员工利益共同体，形成长效激励机制，以期持续提升上市公司的规范

独立水平、产能结构质量、业务协同效应、风险防控能力和持续盈利区间。具体

来说：

    1、产品研发与销售联动，巩固领先竞争地位

    公司始终立足专业化、差异化、高端化的发展线路，不盲目追求大幅产能扩

张的规模速度，实施稳健的产能拓展，积极推进产能产品结构优化与研销联动创

新机制，打造快速、敏捷、高效响应市场的客户服务能力，持续解决在满足市场

需求结构变化与趋势变化过程中存在的不平衡、不充分问题，不断改进设备生产

工艺，提升产品质量性能；积极开发中高端客户，强化新品研发强度，持续推出

多种差别化纤维――从DTY到FDY，涵盖高Ｆ、吸排、高弹、复合、消光等多个

产品类别，牢牢占据行业高端细分市场的制高点，不断提升公司高附加值产品占

比。通过上述举措，进一步巩固公司差异化竞争优势，使产品市场占有率、知名

度、顾客满意度得到大幅提升。

    报告期内，恒力化纤的“涤纶超亮光牵伸丝（锦绣纱）”、“三角异形仿粘胶

长丝”、“熔体直纺超细旦半消光扁平丝”产品通过省级新产品鉴定；恒科新材料

自主创新研发的“家纺用柔光舒适超细旦异形涤纶FDY”、“熔体直纺亮光轻柔型

波浪扁平异形涤纶FDY”、“五叶异形浓染舒爽型涤纶FDY”三项新产品获江苏省

高新技术产品认定。截止到2017年年底，恒力股份累计获得发明专利85项，实

用新型专利189项，累计已获得省级以上新产品30余件，承担国家、省、市级

科技计划50余项。公司研发投入大，技术含量高，机制灵活，模式新颖，不易

被仿效复制，综合效益明显，盈利能力高于同行水平，公司构筑的行业高端技术

与市场的护城河能够有效抵御来自产业周期性波动带来的行业经营风险。

    2、推进智能化改造，再造传统产业新动能

    创新是引领发展的第一动力，是建设现代化经济体系的战略支撑。公司正着

力推动“互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合”，发展先进制造产能，为企业发展培育新增长点、再造新动能。公司将“智能互联”作为产业升级转型

的重要切入点。通过“机器换人”、“自动换机械”、“成套换单台”、“智能换数字”等方式，如最新开发的机器人清板、落筒、AGV车自动入库等应用实例，逐步将

企业的发展模式从“人口红利”向“技术红利”转变。

    公司借助智能制造、互联网、物联网等技术的融合应用，进一步推进全过程

智能化制造水平，通过自主研发的产品检测系统、自动条码系统、智能出入库系

统、销售系统，与ERP系统进行无缝对接，实现产品的可追溯性及全流程管控，

有效提升了生产经营效率和产品物流效率，降低用工成本和工作强度，改善工作

环境和提高工作质量。

    3、强化全程安全生产，推进全面降本增效

    2017 年，公司贯彻落实“降成本”经营目标，在“节能、节约、节支”上

下足功夫，深挖降成本潜力，优化生产工艺，强化技术改造，增加企业效益。公

司通过严格控制丝饼重量、油耗、织袜和外检抽检，延长组件更换周期，控制包

装成本，国产油剂和其他备件替代进口，回收废旧重新利用等措施，减少熔体、油剂、冷冻水、蒸汽、电力等消耗，降低包装成本和生产成本。

    公司坚持“安全第一、环保零事故”原则，牢固树立安全环保发展理念，不

断推进安全和环保工作发展。严格落实安全环保责任制，层层签订安全环保责任

书，明确各部门责任，将安全环保责任具体落实到个人；建立隐患排查和风险评

估双重预防机制，强化隐患排查治理并对危险因素进行分级管控、明确责任人；

完善安全制度、细化规程，开展安全培训、案例教育、预案演练，提升员工应急

处置能力和安全素养；加强环保技术改造，完成锅炉烟气脱硫、脱硝技术、尾气

焚烧处理、长丝油剂废气再处理等改造项目，实现锅炉烟气超低排放。

    4、打造全产业链发展平台优势，提升上下游协同一体化能力

    2017年12月，公司重大资产重组通过证监会审核，公司通过发行股票方式

购买实际控制人旗下的全球单体产能最大的660万吨/年PTA工厂与2000万吨/

年的恒力炼化一体化新建项目相关资产并配套募集资金用于炼化项目建设。截至

本公告日，公司已完成资产过户和股份登记等工作，配套融资正在稳步推进中。

此次重组工作的圆满完成对上市公司的规范运作和长远发展都具有重大里程碑

意义。本次交易标的资产之一恒力石化目前已在大连长兴岛建成投产了660万吨

/年PTA生产装置，在国内市场具备一流的行业竞争力，上市公司由此将产业链

条由聚酯纤维向上完善至PTA环节，待以年产450万吨芳烃联合装置为核心的年

产2000万吨大型炼化项目率先建成达产后，上市公司产业链将进一步延伸至芳

烃和炼化最上游领域，公司将率先在行业内实现“原油―芳烃―PTA―聚酯―民

用丝及工业丝”的全产业链一体化运作模式，基于整个产业链平台实施的上、中、下游深度业务整合的战略协同将会极大提升上市公司的规范独立水平、产业协作

能力、持续盈利空间与经营抗风险能力。而且，由于上市公司对所有核心业务模

块的近于全资控股的产权模式，不论产业链利润如何再分配，整个芳烃到涤纶丝

通道的产业链利润都将锁定在上市公司体系内，公司盈利能力在短期和长期均有

望得到充分保证，最终将体现为上市公司的可持续发展与广大投资者投资价值的

稳定回报。

    同时，为继续优化和完善公司全产业链结构模式，进一步贯通“烯烃―乙二

醇―聚酯―民用丝及工业丝”这另一个关键产业链条，有效利用恒力“2000万

吨/年炼化一体化”项目优质化工轻油等原料优势，最大限度发挥炼化一体化产

能的高附加值深加工能力，公司下属子公司恒力化工在恒力石化（大连长兴岛）产业园内拟投资209.78亿元建设150万吨/年乙烯项目。项目投产后，上市公司

化纤业务将实现对主要原材料PTA和乙二醇的自给自足,上市公司的上游原材料

保障能力和综合盈利能力预计将实现较大提升。同时，上述两大项目陆续建成投

产后，将有助于改变我国芳烃、乙二醇、聚乙烯等化工品长期高度依赖进口的不

利局面，有效弥补国内产能短板，打破国外寡头控制，提升国家从纺织到石化行

业的国际话语权和世界影响力，有利于保障国家产业安全，减少国内外汇流失，提升产业整体对外竞争力。

    截止到2017年底，公司总资产196.84亿元，同比减少-0.07%；归属于上市

公司股东的净资产71.55亿元，同比增加22.11%。2017年度，公司实现营业收

入222.88亿元，同比增加15.84%；实现归属于上市公司股东的净利润17.19亿

元，较去年同期增长5.39亿元，同比增加45.73%。

    公司营业收入、净利润上升受益于国内聚酯化纤行业持续高景气周期，主导

产品涤纶长丝市场行情延续回暖势头，开工率维持高位，库存保持低位，下游需

求旺盛，产品价格与价差区间进一步趋于改善，且受益于公司多年来坚守的高端

产品路线和对新产品的持续研发投入。

    二、2018年工作计划

   1、坚守“志恒力久远，品质赢天下”的经营理念，落实“质量第一、效益

优先、降库存降成本”的新目标。

    （1）严把质量关

    2018 年是效率年，公司必须用踏石留印、抓铁有痕的精神迎难而上，真正

做到提速增效。

    市场的竞争已然由“价格竞争”转向“质量竞争”，产品的品质代表了公司

的品质，公司要严把质量关口，不断提高质量标准，要用换位思考的理念管控产

品质量，实现效益的最大化。

    金杯银杯不如客户的口碑，质量第一，要落实在行动上，产品上。严格落实

产品质量责任制，明确各环节、各岗位质量责任，提升员工质量责任意识；加大

客户走访力度，加强产品使用信息收集工作，通过客户对产品的要求，促进产品

质量的进一步提升。

    （2）严把效益关

    加强新品研发，提升利润空间。以市场为导向，持续加大产品研发力度，开

发差异化、功能性、高附加值产品，满足客户的不同需求。通过技术改造等措施，提高AAA级产品产量。

    合理把握原辅料市场行情与产成品库存。密切关注原辅料市场变化，加强与

原料供应商沟通，提升应对和议价能力；做好重点原材料价格波动的预判，保证

原材料的采购供应和合理库存，降低采购成本，尽可能防止高价补仓的现象发生；

根据市场行情，紧盯产品盈利水平，适时调整产品结构，合理控制产成品库存。

    积极推进节支资降耗工作。进一步优化管理、生产流程，加强细节控制，减

少不必要的消耗；加强技术创新、管理创新，完善“合理化建议”激励机制，广

泛开展“献计策，降成本”活动；继续加强电、煤、油剂、废丝排放、包装材料

回收及人工成本的节支降本等工作。

    继续加强安全环保工作。制定安全环保制度，要用制度来进行约束，要从根

本杜绝任何隐患；要从安全环保意识培训、隐患排查、规范操作流程、工程项目

建设、危险品管控、事故应急处理等多个方面全方位地进行制度建立与完善，层

层监管明确相关责任人。

    加快自动化、智能化建设。根据现有劳动力市场行情，改变我们传统的作业

方式或势在必行。公司将继续推进自动化、智能化建设，自动清板装置根据生产

状况逐步扩线使用；无轨自动落筒装置完成一条线的试验工作；推进自动检测工

作的推广；改造部生产线分在线添加项目等工作。

    2、继续稳步推进重大投资项目，助推企业高速发展

    （1）恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目

    恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化项目对于公司的长远发展以及提升东北

地区经济实力具有重大战略意义，该项目建成投产后，公司的收入规模将从百亿

级发展到千亿级，公司将从现在“国内优秀的化纤企业”成长为“世界级的石化

领先企业”。2018 年，公司在项目建设上要咬紧牙关，发扬“钉钉子”精神，

倒排工期，排出每一个节点，保证项目进展顺利。

    （2）恒力化工投资建设150万吨/年乙烯项目

    为进一步提高企业竞争力，充分利用恒力“2000万吨/年炼化一体化”项目

副产品，最大限度发挥炼化一体化优势，恒力化工在大连市长兴岛恒力石化产业

园内建设150万吨/年乙烯项目。2018年是乙烯项目建设的关键一年，直接决定

着项目投产进度。公司将稳步推进工艺设计、土建工程、设备采购、人员培训等

工作。

    （3）年产135万吨多功能高品质纺织新材料项目

           恒科新材料实施年产135万吨多功能高品质纺织新材料项目，项目的产品定

      位是多功能、高品质、差别化化学纤维市场，项目产品主要以功能性差别化涤纶

      长丝为主。目前已经完成土地平整等前期工作。2018年，项目将完成DTY厂房

      土建、设备的安装和调试工作，和POY厂房的土建工作。

           3、完善人才制度，推进企业文化建设

           （1）完善人才队伍建设。公司计划大批量引进和培养人才，完善人才队伍

      建设。专业的事必须要有专业的人来管，专业的人来做。始终坚持“德才兼备破

      格重用，有德无才可以培养，无德有才不可用”的原则，努力形成人人皆可成才，人人尽展其才的良好氛围。

           （2）增强团队创新力量。公司定位打造“国际一流企业”，首先要打造一

      支勇于付出、敢于担当、主动作为、积极进取的优秀团队。像炼化这样的系统工

      程，大部分装置规模都是全球最大、最先进的，必须要有专业的团队来共同努力，在设备改造和产品研发上也要有团队合作，做出最大的提升。现在已经到了快鱼

      吃慢鱼的时代，做的事情要追求卓越、创造价值，学无止境、永远在路上。

           4、加强内控体系建设，持续完善公司治理

           公司将根据《企业内部控制基本规范》等规范性文件要求，逐步完善内控体

      系建设，提升风险控制和防范能力，增强企业盈利能力和核心竞争力。同时，公

      司持续完善公司治理结构，健全监督制衡机制，创新董事会运作机制和工作方式，不断提高董事会的科学决策能力；畅通投资者沟通渠道，保护全体股东权益。

      三、董事会日常工作情况

           1、董事会会议情况及决议内容

           2017年度，董事会共召开了18次会议，会议召开和审议通过的议案如下：

 会议时间     会议届次                                 会议事项

2017-01-13 第七届第十一次  《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

                           1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

2017-01-24 第七届第十二次  2、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

                           3、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

                           4、《关于
<恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案>
 及其摘要的议案》

                           5、《关于公司签署附生效条件的
 <非公开发行股份购买资产协议>
  和
  <利润补偿 协议>
   的议案》 6、《关于公司本次重大资产重组符合
   <关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>
    第四条规定的议案》 7、《关于公司本次重大资产重组符合
    <上市公司重大资产重组管理办法>
     第四十 三条规定的议案》 8、《关于公司本次重大资产重组符合
     <上市公司重大资产重组管理办法>
      第四十 四条及其适用意见的规定的议案》 9、《关于公司本次重大资产重组不构成
      <上市公司重大资产重组管理办法>
       第十 三条规定的借壳上市的议案》 10、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明》 11、《关于公司本次重大资产重组募集资金投资项目可行性分析报告的议案》 12、《关于聘请本次重大资产重组证券服务机构的议案》 13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 14、《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》 1、《关于修改公司本次重大资产重组方案的议案》 2017-02-23 第七届第十三次 2、《关于实际控制人不违反前次承诺的议案》 3、《关于提请召开2017年第一次临时股东大会的议案》 1、《公司2016年度总经理工作报告》 2、《公司2016年度董事会工作报告》 3、《公司2016年年度报告及其摘要》 4、《公司2016年度财务决算报告》 5、《公司2016年度利润分配预案》 6、《关于2017年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案》 7、《关于公司为下属子公司提供担保及子（孙）公司之间互相担保的议案》 8、《关于审议公司2017年日常性关联交易预计情况的议案》 2017-02-25 第七届第十四次 9、《关于公司独立董事津贴的议案》 10、《关于公司2016年度高级管理人员薪酬的议案》 11、《关于同一控制下企业合并追溯调整2016年度期初数与2015年度期初数的 议案》 12、《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 13、《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》 14、《关于授权公司管理层审批2017年度限额内融资活动的议案》 15、《公司关于前次募集资金使用情况的报告》 16、《关于公司收购营口康辉石化有限公司有关其2016年度专项审计报告的确 认意见的议案》 17、《关于召开公司2016年度股东大会的议案》 18、《2016年度独立董事述职报告》 19、《第七届董事会审计委员会2016年度履职情况报告》 1、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 2、《关于
       <恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>
        及其摘要的议案》 3、《关于公司签署附生效条件的
        <非公开发行股份购买资产协议之补充协议>
         和< 利润补偿协议之补充协议>的议案》 4、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告 的议案》 2017-4-15 第七届第十五次 5、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的议案》 6、《关于本次发行股份购买资产定价的依据以及公平合理性说明的议案》 7、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明》 8、《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及采取填补回报措施 的议案》 9、《关于变更本次重大资产重组有关证券服务机构的议案》 2017-04-23 第七届第十六次 《公司2017年一季度报告》全文和正文 1、《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要 2017-05-30 第七届第十七次 2、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》 3、《恒力石化股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 4、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》 2017-06-22 第七届第十八次 《关于不调整公司发行股份购买资产的股票发行价格的议案》 2017-07-13 第七届第十九次 《关于向中国证监会提交重大资产重组事项中止审核申请的议案》 2017-07-31 第七届第二十次 《2017年半年度报告》全文及摘要 2017-08-24 第七届第二十一次《关于向中国证监会提交重大资产重组事项恢复审核申请的议案》 2017-09-18 第七届第二十二次《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》 2017-09-19 第七届第二十三次《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》 1、《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及控股股东恒力集团有限公司履 2017-09-27 第七届第二十四次行有关承诺事项的议案》 2、《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》 1、《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》 2、《
         <关于落实中国证券监督管理委员会并购重组委审核意见的说明>
          的议案》 3、《关于
          <恒力石化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书>
           及其摘要的议案》 2017-10-25 第七届第二十五次4、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告的议案》 5、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性说明的议案》 6、《关于本次重大资产重组方案不构成重大调整的议案》 7、《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期回报影响及采取填补回报措施 的议案》 2017-10-30 第七届第二十六次1、《2017年第三季度报告》全文及正文 2、《关于续聘会计师事务所的议案》 2017-11-06 第七届第二十七次1、《关于控股子公司委托贷款展期的议案》 2、《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》 2017-11-24 第七届第二十八次《关于公司签署附生效条件的
           <利润补偿协议之补充协议（二）>
            的议案》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，由董事会召集，公司共召开了6次股东大会，分别为2017年第 一次临时股东大会、2016年年度股东大会、2017年第二次临时股东大会、2017 年第三次临时股东大会、2017年第四次临时股东大会和2017年第五次临时股东 大会。 报告期内，董事会严格在股东大会的授权范围内决策，认真执行股东大会决 议。未有董事会违反相关法律法规、不执行股东大会决议的情形发生。 3、董事会下设的专门委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及 履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，为完善 公司治理结构、促进公司发展起到了积极的作用。 董事会审计委员会在公司聘任审计机构、编制定期报告过程中，与公司及年 审会计师进行了充分沟通并发表意见；对公司关联交易事项发表专项审核意见。 董事会薪酬与考核委员会通过了解公司主要财务指标和经营目标完成情况，审查公司董事和高管个人述职报告等资料，对公司董事、高管人员年度履职情况 进行了考评，核查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬执行情况。 4、董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务 报告相关内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠，防范重大错 报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对达到上述目标提供合理保证。 董事会将按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行评价。 5、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 报告期内，公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息 知情人登记备案，经公司自查，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏 感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。 6、其他事项 （1）、本报告期利润分配预案 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度实现营业 收入22,287,966,407.02元，实现归属于母公司股东的净利润1,719,330,515.23 元。2017年度公司母公司实现净利润836,093,590.43元，根据相关法律及《公 司章程》规定，提取法定盈余公积后，加上年初未分配利润，减去2017年内已 分配利润423,853,041.30元后，2017年末母公司未分配利润为781,858,599.43 元（含投资收益）。 （2）、公司近三年（含报告期）的普通股利润分配方案或预案、资本公积金 转增股本方案或预案： 单位：万元币种：人民币 每10股 分红年度合并报 占合并报表中归 分红每10股 派息数每10 现金分红的 表中归属于上市 属于上市公司普 年度 送红股 (元) 股转增 数额 公司普通股股东 通股股东的净利 数（股） （含 数（股） （含税） 的净利润 润的比率(%) 税） 2017年 0 0 0 0 171,933.05 / 2016年 0 1.5 0 42,385.30 117,983.43 35.92 2015年 0 0 0 0 -24,310.17 / 恒力石化股份有限公司 董事会 2018年3月9日 议案二：2017年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的规定，公司编制了《2017年度监事会工作报告》（具体 内容详见附件2）。 请各位股东及股东代表审议！ 附件2： 2017年度监事会工作报告 各位监事： 2017年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公 司章程》等法律、法规及公司相关规定，认真履行监督职责。监事会对公司的重 大决策事项、重要经济活动都积极参与审核，并提出意见和建议，对公司董事、管理层执行公司职务的行为与绩效进行有效监督，并不定期检查公司经营进展和 财务状况，积极维护全体股东的权益。现将2017年度监事会履职情况汇报如下： 一、监事会的工作情况 2017年度公司共召开9次监事会会议，具体如下： 时间 届次 出席人员 审议事项 1、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、 法规规定的议案》 2、《关于公司本次重大资产重组方案的议案》 3、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的 议案》 4、《关于
            <恒力石化股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案>
             及其摘要 的议案》 5、《关于公司签署附生效条件的
             <非公开发行股 2017年1月24日 第七届 全体出席 份购买资产协议>
              和 
              <利润补偿协议>
               的议案》 第7次 6、《关于公司本次重大资产重组符合
               <关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定>
                第四条 规定的议案》 7、《关于公司本次重大资产重组符合
                <上市公司 重大资产重组管理办法>
                 第四十三条规定的议 案》 8、《关于公司本次重大资产重组符合
                 <上市公司 重大资产重组管理办法>
                  第四十四条及其适用意 见的规定的议案》 9、《关于公司本次重大资产重组不构成
                  <上市公 司重大资产重组管理办法>
                   第十三条规定的借壳 上市的议案》 10、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完 备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 11、《关于公司本次重大资产重组募集资金投资 项目可行性分析报告的议案》 1、《2016年度监事会工作报告》 2、《公司2016年年度报告及其摘要》 3、《公司2016年度财务决算报告》 4、《公司2016年度利润分配方案》 第七届 5、《关于公司2017年日常性关联交易预计情况 2017年2月25日第8次 全体出席 的议案》 6、《关于同一控制下企业合并追溯调整2015年、 2016年期初数的议案》 7、《公司2016年度募集资金存放与实际使用情 况专项报告》 8、《公司关于前次募集资金使用情况的报告》 1、逐项审议《关于公司本次重大资产重组方案 的议案》 2、《关于
                   <恒力石化股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
                     及其摘要的议案》 3、《关于公司签署附生效条件的
                    <非公开发行股 份购买资产协议之补充协议>
                     和 
                     <利润补偿协议 第七届 之补充协议>
                      的议案》 2017年4月15日第9次 全体出席 4、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、 备考审阅报告、资产评估报告的议案》 5、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定 价的公允性的议案》 6、《关于本次发行股份购买资产定价的依据以及 公平合理性说明的议案》 7、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》 8、《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期 回报影响及采取填补回报措施的议案》 2017年4月23日 第七届 全体出席 1、《公司2017年第一季度报告》全文及正文 第10次 1、《关于
                      <恒力石化股份有限公司第一期员工持 2017年6月15日 第七届 全体出席 股计划（草案）>
                       及其摘要的议案》 第11次 2、《关于
                       <恒力石化股份有限公司第一期员工持 股计划管理办法>
                        的议案》 2017年7月31日 第七届 全体出席 1、《2017年半年度报告》全文及摘要 第12次 第七届 1、《关于豁免实际控制人陈建华、范红卫夫妇及 2017年9月27日第13次 全体出席 控股股东恒力集团有限公司履行有关承诺事项 的议案》 1、《关于
                        <恒力石化股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书>
                         及其摘 要的议案》 2、《
                         <关于落实中国证券监督管理委员会并购重 组委审核意见的说明>
                          的议案》 3、《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、 2017年10月25日 第七届 全体出席 备考审阅报告的议案》 第14次 4、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议 案》 5、《关于本次重大资产重组方案不构成重大调整 的议案》 6、《关于本次重大资产重组中发行股份摊薄即期 回报影响及采取填补回报措施的议案》 2017年10月30日 第七届 全体出席 1、《2017年第三季度报告》全文及正文 第15次 2、《关于续聘会计师事务所的议案》 二、对公司2017年度有关事项的意见 1、公司依法运作情况 经对公司董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行 情况、董事、高级管理人员履行职责情况进行核查，监事会认为：公司2017年 度各项工作能够严格按照国家有关法律、法规及公司的各项规章制度规定进行运 作，决策依据、决策程序合法有效；公司法人治理结构的实际情况符合上市公司 规范性要求；公司董事、高级管理人员履行了诚信勤勉义务，没有发现上述人员 在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 经对公司财务情况进行核查，监事会认为：本年度公司财务制度健全，财务 运作合理规范，财务状况良好。外部审计机构对公司的财务报告进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报告符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，真实的反映了公司2017年度的财务状况和经 营成果。报告期内，公司监事会定期对公司经营及财务状况进行监督检查，认真 审核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件，未发现违规行为。 3、收购资产情况 报告期内，监事会认为公司运作规范、交易公允，监事会未发现任何内幕交 易行为，也没有发现任何违反股东大会决议、损害公司股东权益或造成公司资产 流失的情况。 4、关联交易情况 监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和 核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，没有发现内幕交易情况，且信息披露及时、准确、充分，不存在损害公司及全体 股东利益的行为。 5、内部控制情况 公司已根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，建立健全各项内部控制制度，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，保证了 公司资产的安全和完整。报告期内，公司未有违反法律法规、上海证券交易所《上 市公司规范运作指引》及《公司章程》和公司内部控制制度的情形发生。 恒力石化股份有限公司 监事会 2018年3月9日 议案三：公司2017年年度报告及其摘要 各位股东及股东代表： 为全面汇报2017年度公司发展情况，根据《中华人民共和国证券法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号
                          <年度报告的内容与格式>
                           》及 上海证券交易所其他具体要求，公司编制了《2017年年度报告》及其摘要。 具体内容请参阅公司于 2018年 3月 10 日披露在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的《恒力股份2017年年度报告》及摘要。（现场参 会股东请参阅会议材料附件3） 请各位股东及股东代表审议！ 议案四：公司2017年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017 年度公司资产状况 及主要财务指标完成情况如下： （一）公司资产情况 1、2017 年末，公司资产总额为 19,684,208,065.49 元，其中流动资产 8,876,291,776.16元，非流动资产10,807,916,289.33元。 2、2017 年末，公司负债总额为 12,328,798,204.96 元，其中流动负债 10,718,741,091.09元，非流动负债1,610,057,113.87元。 3、2017年末，所有者权益合计7,355,409,860.53元，其中归属于母公司 股东权益合计为7,155,219,324.76元。 （二）公司主要财务指标完成情况 1、实现营业收入22,287,966,407.02元，同比增长15.84%。 2、归属于母公司所有者的净利润1,719,330,515.23元，同比增长45.73%。 请各位股东及股东代表审议！ 议案五：公司2017年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度实现营业 收入22,287,966,407.02元，实现归属于母公司股东的净利润1,719,330,515.23 元。2017年度公司母公司实现净利润836,093,590.43元，根据相关法律及《公 司章程》规定，提取法定盈余公积后，加上年初未分配利润，减去2017年内已 分配利润423,853,041.30元后，2017年末母公司未分配利润为781,858,599.43 元（含投资收益）。 经综合考虑公司经营计划及资金需求情况，为确保公司经营的持续稳定发 展，出于对股东利益的长远考虑，公司拟定2017年度利润分配方案为：不进行 利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。 现就公司2017年度拟不进行现金分红的原因说明如下： 一、公司所处行业情况 公司所处行业为涤纶长丝行业，具有行业投资规模大、规模经济效益明显、技术研发水平重要等特点，受国家供给侧改革，去产能、去库存效果明显，涤纶 长丝行业集中度进一步提升。与此同时，原油价格和终端消费需求从两端影响涤 纶产业链的整体景气度，各环节的供需格局决定着产业链内的利润分配。为有效 锁定产业链利润，提升公司抗风险能力，化纤龙头企业纷纷积极向产业链上游布 局。 2018年2月，公司完成重大资产重组，上市公司的产业结构升级为以原油 炼化为起点，形成“芳烃―PTA―聚酯―民用丝及工业丝”的完整产业链，形成 公司上下游业务的战略协同、资源共享，大幅提升公司抵抗市场风险波动的能力、行业引导能力，提升公司持续盈利能力与整体综合实力。 二、公司现金分红政策规定 根据《公司章程》第一百五十五条“（三）公司现金分红的具体条件和比例： 如果公司会计年度盈利，在审计机构对当年年度报告出具标准无保留意见，保证 公司资金需求维持正常经营和长远发展，满足资产负债率低于70%，且无弥补亏 损、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生的前提下，原则上每年应进行一 次现金分红。（前述所称“重大投资计划或重大现金支出”是公司在对外投资、 资产的购买、对外担保方面当年累计投资或预计未来十二个月内拟投资金额超过 公司最近一个会计年度经审计净资产的 30%。）在满足公司现金分红条件时，公 司每年以现金方式分配的股利（包括当年年度股利分配和中期股利分配的总和）原则上应当不少于公司当年实现的可分配利润的10%”之规定，因公司存在重大 投资计划和重大资金支出计划，不满足必须进行现金分红的条件。 三、公司重大投资计划和重大资金支出计划 2018年公司及下属公司重大投资计划和重大资金支出计划，包括但不限于： 1、恒力炼化“2000 万吨/年炼化一体化”项目。该项目对于公司的长远发 展以及提升东北地区经济实力具有重大战略意义。项目建成投产后，公司的收入 规模将从百亿级发展到千亿级。依据中石化洛阳工程有限公司出具的项目可行性 研究报告，恒力2000万吨/年炼化一体化项目计划投资562亿元，其中项目建设 投资金额预计为521.5亿元。公司累计已投入资金近150亿元，目前处于集中付 款高峰期。因此，2018年为恒力炼化项目付款高峰期，资金需求量巨大。 2、实施年产135万吨多功能高品质纺织新材料项目。公司之控股孙公司江 苏恒科新材料有限公司为满足市场对功能性、差别化涤纶纤维不断增长的客观需 求，抓住市场需求调整机遇，优化公司产品结构，提升公司市场竞争力，实施年 产135万吨多功能高品质纺织新材料项目，项目预计总投资123亿元。项目建设 期为48个月，采取分批投入、分批投产的方式。该项目已经公司于2018年2 月26日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。 3、投资建设150万吨/年乙烯项目。为进一步提高企业竞争力，充分利用恒 力炼化“2000 万吨/年炼化一体化”项目副产品，最大限度发挥炼化一体化优 势，公司下属全资子公司恒力石化（大连）化工有限公司拟在大连市长兴岛恒力 石化产业园区内建设150万吨/年乙烯工程，项目预计总投资约209.78亿元（含 外汇6.08亿美元，不含流动资金11.12亿元），其中建设投资为198.63亿元。 项目建设期为2年。该项目经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，尚需提 交公司股东大会审议通过。 4、公司对外担保情况：2018年度公司对下属子（孙）公司提供担保以及子 （孙）公司之间互相提供担保，全年担保预计额度（含等值外币）不超过 371 亿元人民币。如公司担保完成，公司及其下属公司对外担保额度为不超过 840 亿元，全部为公司及子（孙）公司之间互相提供的担保，超过公司2017年度经 审计净资产的30%。 综上所述，虽然公司2017年度盈利，但因公司2018年度存在重大投资计划 和重大资金支出计划，为兼顾公司长远发展和股东利益，公司董事会经审慎研究 决定：不进行利润分配，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润 结转入下年度。 四、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况 公司留存未分配利润将用于公司上述项目建设、日常运营发展，保障公司项 目顺利推进，进一步提高公司综合竞争力，也有利于长期回报投资者。 公司将一如既往地重视以现金分红形式对股东进行回报，严格按照《公司 法》、《证券法》、《公司章程》和监管部门的要求，综合考虑与利润分配相关的各 种因素，积极执行公司利润分配相关制度，与股东共享公司成长和发展的成果。 公司已于2018年3月16日召开关于利润分配预案的现金分红说明会。 请各位股东及股东代表审议！ 议案六：关于调整公司独立董事津贴的议案 各位股东及股东代表： 独立董事对进一步完善公司法人治理结构，加强公司董事会的决策科学性，保护中小投资者的利益以及促进公司规范运作起到了重要作用。 经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所处的行业、规模、区域的薪酬 水平，根据公司实际经营情况，拟将公司独立董事的津贴调整为12万元（含税）。 请各位股东及股东代表审议！ 议案七：关于2018年度担保计划的议案 各位股东及股东代表： 为满足下属子（孙）公司经营需要，2018 年度公司对下属子（孙）公司提 供担保以及子（孙）公司之间互相提供担保，全年担保预计额度（含等值外币） 不超过371亿元人民币（包括但不限于贷款、信用证开证、银行承兑汇票、贸易 融资、保函担保、外汇及商品等衍生交易、履约担保等）。 2018年度担保计划如下： 序号 担保人 被担保人 预计担保额度 1 江苏恒力化纤股份有限公司 江苏恒科新材料有限公司 不超过2亿元人民币 2 苏州苏盛热电有限公司 江苏恒力化纤股份有限公司 不超过4亿元人民币 3 恒力石化（大连）炼化有限公 恒力石化（大连）有限公司 不超过17亿元人民币 司 不超过2亿元人民币 4 恒力石化（大连）有限公司 恒力石化（大连）炼化有限公司 不超过1亿欧元【注】 恒力股份及下属公司江苏恒力 化纤股份有限公司、江苏德力 不超过235亿元人民币 5 化纤有限公司、江苏恒科新材 恒力石化（大连）炼化有限公司 料有限公司、苏州苏盛热电有 （含等值外币） 限公司 6 恒力股份 营口康辉石化有限公司 不超过3亿元人民币 7 江苏恒力化纤股份有限公司 恒力石化（大连）有限公司 不超过100亿元人民币 注:恒力石化（大连）有限公司对恒力石化（大连）炼化有限公司提供担保不超过1 亿欧元，为计算方便，按照不超过8亿元人民币进行统计。若汇率发生较大变化，此项 额度根据汇率实际情况自动调整。 上述额度为公司2018年度担保预计额度，实际发生担保总额取决于被担保 方与银行等金融机构签订具体担保合同约定为准。在年度预计的担保额度范围内 可根据下属子（孙）公司经营情况调剂使用。同时，提请公司股东大会授权董事 长在前述额度范围内授权公司经营层具体执行。 其他说明： 1、此担保预计额度不包括公司及下属子江苏恒力化纤股份有限公司、下属 孙公司江苏德力化纤有限公司、江苏恒科新材料有限公司、苏州苏盛热电有限公 司为恒力石化（大连）炼化有限公司向银行融资453亿元人民币提供无条件的不 可撤销的连带责任保证担保。该事项已经公司于2018年2月26日召开的2018 年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2018年2月10日在指定 信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于为下属 子公司贷款提供担保的公告》（公告编号：2018-009） 2、此担保预计额度不包括公司为下属子公司江苏恒力化纤股份有限公司发 行不超过人民币16亿元（含16亿元）公司债券的本金、利息、违约金、损害赔 偿金、实现债权的费用和其他依据法律法规规定应由恒力化纤支付的费用。该事 项已经公司于2016年12月26日召开的2016年第五次临时股东大会审议通过。 具体内容详见公司于2016年12月10日在指定信息披露媒体及上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于为控股子公司公开发行公司债券提供担 保的公告》（公告编号：2016-095） 3、公司于2018年2月完成重大资产重组之标的资产过户，标的资产已置入 上市公司，恒力石化（大连）有限公司与恒力石化（大连）炼化有限公司互相提 供担保，截止目前担保余额为173,825.25万元人民币及9,000万欧元。 本议案详细内容请投资者参阅本公司于2018年3月10日在指定信息披露媒 体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2018年度担保计 划的公告》（公告编号：2018-020）。 请各位股东及股东代表审议！ 议案八：关于公司2018年度日常性关联交易预计情况的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第2号
                           <年度报告的内容与格式>
                            》、《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司对2018年度日常性关联交易预 计情况说明如下： 一、2018年度日常性关联交易预计情况表 单位：人民币万元 本年年初至2月 2018年预计末与关联人累 关联交易 计已发生的交 2017年实际 关联交易对方 关联交易内容 金额 事项 发生金额 （不含税）易金额（未经审 计） 向关联方南通德基混凝土有限公司 采购混凝土 8,000 13.74 357.06 采购商品苏州恒力智能科技有限公司及 采购物资等 5,000 - - 等 下属分公司 向关联方江苏博雅达纺织有限公司 销售涤纶丝等 13,080 1,075.35 8,644.01 销售商品吴江化纤织造厂有限公司 销售涤纶丝等 6,900 519.05 3,426.05 等 江苏德顺纺织有限公司 销售涤纶丝等 35,040 4,459.17 16,925.32 江苏德华纺织有限公司 销售涤纶丝等 20,015 2,059.42 14,706.20 公司本次预计金额和前次实际发生金额差异达到上市公司2017年度经审计 资产的0.5%，说明原因如下： 1、公司下属孙公司江苏恒科新材料有限公司2018年拟新建135万吨功能性 聚酯纤维项目，土建部分计划将于2018年陆续展开，所需混凝土由南通德基混 凝土有限公司提供，因此2018年预计金额较大。 2、苏州恒力智能科技有限公司及其分公司为公司新增关联方，主要经营范 围是化纤和纺织智能设备的采购、改造和销售等。 3、由于三家下游织造厂生产模式是采取订单和计划相结合的方式，每年服 装的流行款式经常发生变化，很难对上游化纤采购品种和量进行合理的预计，因 此采取三家关联方历年采购上市公司涤纶丝加权平均并考虑涤纶丝价格上涨等 综合因素的方式对2018年的关联采购金额进行预计。 二、关联交易主要内容和定价政策 公司与上述关联方进行的各项物资采购、产品销售等关联交易，均依照市场 公平、公开、公正的原则，以市场价格执行。 1、向关联方采购混凝土、物资等 向关联方南通德基混凝土有限公司采购混凝土，保证公司新建项目的土建施 工所需的混凝土的质量和数量。采用市场化原则定价，价格公允。 向关联方苏州恒力智能科技有限公司及其分公司采购物资、接受服务，主要 用于公司及下属公司软件和硬件的设备智能化改造、投入及技术支持等。通过集 中采购方式，降低采购成本。采用市场化原则定价，价格公允。 2、向下游关联方江苏博雅达纺织有限公司、吴江化纤织造厂有限公司、江 苏德顺纺织有限公司、江苏德华纺织有限公司销售涤纶丝 公司关联方销售的涤纶丝占公司对外销售涤纶丝总收入的比例较小且较为 稳定。江苏博雅达纺织有限公司、江苏德华纺织有限公司、江苏德顺纺织有限公 司、吴江化纤织造厂有限公司均为织造企业，从公司所采购的涤纶丝均用于自身 的生产经营。 涤纶丝为大宗商品，存在公开透明的市场价格。公司与上述关联方之间的交 易均采用市场化原则定价，价格公允。 三、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易预计满足公司正常经营的实际需要，遵循了市场公平、公允原 则，交易定价原则公允合理，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易 双方的利益，未损害公司的整体利益和长远利益，未损害公司全体股东尤其是中 小股东的利益。同时，预计发生的关联交易金额占公司采购总额、营业收入的比 例较低，日常性关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，上述关联交易 未对关联方形成较大的依赖。 请各位股东及股东代表审议！请关联股东回避表决！ 议案九：关于向银行申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司2018年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证企业生产经营 等各项工作顺利进行，公司及下属公司2018年度拟申请银行综合授信总额不超 过人民币1,005亿元，包括恒力石化（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化 有限公司综合授信额度合计约874亿元。（最终以各家银行实际审批的授信额度 为准）。 同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，同意根据公司实际经营情况的 需要授权公司董事长在上述授信额度范围内对相关事项进行审核并签署与银行 融资有关的协议，由董事长审核并签署相关融资合同文件，不再上报董事会进行 审议，不再对单一银行出具董事会融资决议。 请各位股东及股东代表审议！ 议案十：关于授权公司管理层审批2018年度限额内融资活动的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司预计向金融机构融资和中国银行间市场交易商协会、中国证券监督 管理委员会注册发行各类融资工具（包括但不限于发行短期融资券、超短融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、公司债等）的情况较多，需要经常订立新 的融资协议及发行文件等，将每份融资协议、发行文件提交董事会或者股东大会 审议会降低决策效率，影响公司相关项目进展。因此，将公司及下属公司向各金 融机构、中国银行间市场交易商协会提交的单项融资金额在公司最近一期经审计 净资产40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权公司管理层审批。 请各位股东及股东代表审议！ 议案十一：关于公司开展2018年度外汇衍生品交易业务的议案 各位股东及股东代表： 为有效化解进出口业务衍生的外汇资产和负债面临的汇率或利率风险，并通 过外汇衍生品来规避汇率和利率风险，实现整体外汇衍生品业务规模与公司实际 进出口业务量规模相适应，结合目前外汇市场的变动趋势，同意公司开展外汇衍 生品交易业务，具体情况如下： 一、拟开展的外汇衍生品交易业务品种 外汇衍生品是指远期、互换、期权等产品或上述产品的组合。衍生品的基础 资产包括汇率、利率、货币；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可 采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。在人民 币汇率双向波动及利率市场化的金融市场环境下，为规避进出口业务和相应衍生 的外币借款所面临的汇率和利率风险，结合资金管理要求和日常经营需要，公司 拟开展的外汇衍生品包括：远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外 汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。 二、拟开展的外汇衍生品交易业务规模 根据公司2018年产能及近期原料价格估算，依照公司外汇相关进出口业务 经营周期以及谨慎预测原则，预计 2018 年外汇衍生品交易业务总额不超过 200,000万美元（其他币种按当期汇率折算成美元汇总，进行平仓操作的仅按建 仓金额单边计算该笔业务操作金额），超过公司2017年度经审计净资产的30%， 故需提交公司股东大会审议批准后，方可实施。同时授权公司董事会及相关部门 开展此项业务，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。 三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析 1、市场风险：在汇率或利率行情走势与公司预期发生大幅偏离的情况下， 公司锁定汇率或利率成本后支出的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而 造成潜在损失。 2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能 会由于内部控制机制不完善而造成风险。 3、客户或供应商违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回 款期内收回，或支付给供应商的货款后延，均会影响公司现金流量情况，从而可 能使实际发生的现金流与已操作的外汇衍生品业务期限或数额无法完全匹配。 4、回款预测风险：公司采购部门通常根据采购订单、客户订单和预计订单 进行付款、回款预测，但在实际执行过程中，供应商或客户可能会调整自身订单 和预测，造成公司回款预测不准，导致已操作的外汇衍生品延期交割风险。 5、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成 合约无法正常执行而给公司带来损失。 四、公司采取的风险控制措施 1、公司制定的《外汇衍生品交易业务管理制度》中规定不得进行以投机为 目的的外汇衍生品交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以 具体经营业务为依托，以规避和防范汇率或利率风险为目的。就公司业务操作原 则、审批权限、内部审核流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报 告制度及风险处理程序等做出了明确规定，该制度符合监管部门的有关要求，满 足实际操作的需要，所制定的风险控制措施切实有效。 2、公司财务部、采购部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并 且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。 3、公司仅与具有合法资质的大型商业银行开展外汇衍生品交易业务，密切 跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。 请各位股东及股东代表审议！ 议案十二：关于2018年度委托理财投资计划的议案 各位股东及股东代表： 为提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2018 年公司及下属公司拟使用暂时闲置 流动资金等进行委托理财，用于购买固定收益类或低风险类的中短期理财产品，委托理财受托方为公司主要合作银行等金融机构。计划使用不超过160亿元人民 币（以发生额作为计算口径）的流动资金等用于上述理财产品的投资，在不超过 前述额度内，自公司股东大会审议通过后一年之内资金可以滚动使用。 在上述额度范围内授权管理层具体实施委托理财事宜，包括但不限于：委托 理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等。 本议案详细内容请投资者参阅本公司于2018年3月10日在指定信息披露媒 体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于2018年度委托理 财投资计划的公告》（公告编号：2018-025）。 请各位股东及股东代表审议！ 议案十三：关于续聘会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告及内部控制审计机 构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范及独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。 因公司完成重大资产重组，恒力投资（大连）有限公司、恒力石化（大连）炼化有限公司已完成资产过户，公司合并报表范围扩大，审计工作量增加。经董 事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并确定总费用为 349万元，其中，公司及合并报表范围内子公司2018年度的日常财务报表审计 等费用289万元，内控审计服务工作费用60万元。 请各位股东及股东代表审议！ 议案十四：关于下属子公司投资建设150万吨/年乙烯工程的议案 各位股东及股东代表： 公司下属全资子公司恒力石化（大连）化工有限公司（以下简称“恒力化工”）拟在大连市长兴岛恒力石化产业园区内建设150万吨/年乙烯工程。主要情况如 下： 一、项目基本情况 1、投资金额：总投资约2,097,791万元人民币（含外汇60,834万美元，不 含流动资金111，230万元），其中建设投资为1,986,328万元（最终以项目建设 实际投资开支为准），项目资金来源公司自有资金和自筹资金 2、建设地点：大连长兴岛经济区西端海边 3、项目建设期：2年 4、建设规模：150万吨/年蒸汽裂解及上下游共12套装置 5、建设内容：150万吨/年蒸汽裂解装置及下游共12套化工装置（包括补 充炼厂干气做乙烯原料而增上的燃料气装置）；配套的公用工程系统包括部分原 料、中间产品、产品罐区、空分、空压、循环水场、区内供电系统、部分消防系 统等；配套设施包括污水预处理、火炬系统等；热电和部分公用、储运等设施依 托在建的炼化项目。 6、项目进度：正开展可行性研究、环境影响评价等审批前期工作和工艺包 选择等相关工作 二、本次投资对公司的影响 1、对公司的影响 本项目可充分利用恒力炼化“2000万吨/年炼化一体化”项目所产的炼厂干 气、正丁烷等自产原料资源，最大限度的发挥炼化一体化优势，提升公司盈利能 力。同时，本项目所产的乙二醇、聚乙烯、聚丙烯等化工原料或产品，可以产生 较好的经济效益和满足公司自用及周边地区的市场需求，形成具有发展前景的石 油化工优势产业链，对大连的经济地位亦具有长期的提升作用。 2、财务评价 根据中国石化工程建设有限公司为本项目出具的《恒力石化（大连）化工有 限公司150万吨/年乙烯工程可行性研究报告》，本项目产品价格采用四套价格体 系测算，主要财务指标如下： 价格1：中国石化 价格2：中国石化 价格3：中 价格4：中 序 财务指标 经济技术研究院 经济技术研究院 石化2015 石化2017 号 2017年50美元/ 2017年60美元/桶 年均价 年均价 桶价格体系 价格额体系 1 营业收入（万元） 2,805,645 3,083,145 3,203,032 3,530,716 2 利润总额（万元） 707,254 734,034 798,620 964,166 23 税后利润（万元） 534,248 554,333 602,772 726,931 3 内部收益率（税 4 后）（%） 29.18 29.88 31.83 36.64 经测算，本项目主要财务指标均优于行业基准值，在经济上均可行。 请各位股东及股东代表审议！ 议案十五：关于增补公司董事的议案 各位股东及股东代表： 经公司控股股东恒力集团有限公司提名，董事会提名委员会审查，同意柳敦 雷先生、龚滔先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。任期与第七届董事会 一致。 本次增补非独立董事候选人当选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以 及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。 请各位股东及股东代表审议！ 简历： 柳敦雷先生：1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。历 任：1996年7月至2003年9月任青岛高合有限公司总经理助理；2003年10月 至2006年5月任江苏恒力化纤有限公司长丝部A区FDY工程师；2006年6月至 2010年1月江苏恒力化纤有限公司长丝部A区FDY车间主任；2010年2月至2012 年7月江苏恒力化纤有限公司长丝部E区经理；2012年8月至今历任江苏恒科 新材料有限公司总经理助理，总经理。 龚滔先生：1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任： 2001年11月至2003年11月任翔鹭石化（厦门）有限公司技术员；2003年11 月至2010年2月任浙江逸盛石化有限公司班长；2010年2月至2011年2月任 汉邦（江阴）石化有限公司工程师；2011年2月至2015年5月任恒力石化（大 连）有限公司主任、经理；2015年5月至今任恒力石化（大连）有限公司副总 经理。 议案十六：关于增补公司监事的议案 各位股东及股东代表： 因工作变动原因，刘雪芬女士申请辞去公司监事职务。 经公司第一大股东恒力集团有限公司提名，增补徐寅飞先生为公司第七届监 事会监事候选人。任期与第七届监事会一致。 请各位股东及股东代表审议！ 简历： 徐寅飞先生：1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 历任：2009年3月至2010年3月担任江苏恒力化纤股份有限公司外贸业务员； 2010年3月至2016年12月担任恒力石化（大连）有限公司办公室副主任；2016 年12月至今担任恒力石化（大连）有限公司总经理助理。 非审议项： 2017年度独立董事述职报告 各位董事： 作为恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司 法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要 求，我们勤勉尽责、恪尽职守，深入了解公司运作情况，审慎认真地行使公司和 股东所赋予的权利，为公司的发展出谋划策，积极维护公司及全体股东利益，有 效保证了董事会及各专门委员会的规范运作。现将2017年度履职情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 公司第七届董事会独立董事分别为程隆棣先生、傅元略先生、李力先生。现 任独立董事基本情况如下： 程隆棣先生：1959 年出生，中国，无境外居留权，博士学历。曾任纺织工 业部纺织科学研究院工程师。现任东华大学教授。2016年4月5日起担任公司 独立董事。 傅元略先生：1953 年出生，中国，无境外居留权，博士学历。曾任厦门大 学会计系讲师、副教授。现任厦门大学管理学院会计系教授。2016年4月5日 起担任公司独立董事。 李力先生：1955 年出生，中国，无境外居留权，博士学历，律师。曾任南 京师范大学法学院讲师、副教授。现任南京师范大学教授。2016年4月5日起 担任公司独立董事。 作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在 公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情形。 二、独立董事2017年度履职概况 （一）出席会议情况 2017年，公司召开了股东大会6次；召开董事会会议18次，其中定期会议 2次，临时会议16次。具体情况如下表： 姓名 报告期应出席次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 程隆棣 18 18 0 0 傅元略 18 18 0 0 李力 18 18 0 0 （二）会议表决情况 作为公司独立董事，严格按照有关法律、法规的要求，本着勤勉尽职的态度，我们按时出席董事会会议，未有缺席情况。认真审议议案，积极参加对会议议题 的讨论并从专业角度提出合理建议和意见，为公司董事会决策建言献策，充分发 挥了独立董事的作用，维护全体股东的合法权益。2017 年度，独立董事对提交 董事会的全部议案均投出了赞成票，无反对、弃权的情形。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 报告期内，我们对公司重大关联交易事项均进行了认真地审核，发表了事前 认可意见，并在会议上对相关事项进行了深入讨论后发表了独立意见。公司董事 会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法 规和公司章程的规定；未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东 利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，我们对公司的对外担保情况进行了认真审核，认为：报告期内公 司担保均为对子公司及子公司互相之间的担保，风险可控，程序合法合规，不存 在违规担保情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形。 截至2017年末，公司无违规资金占用情况。 （三）高级管理人员薪酬情况 报告期内，我们对公司高级管理人员年度薪酬方案进行了认真的审核，认为 薪酬方案依据行业和地区的薪酬水平制定，符合公司实际情况，符合有关法律法 规和公司章程的规定，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。 （四）聘任或者更换会计师事务所情况 报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年 度的财务报告及内部控制审计机构。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任 公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，客观公正的发表独立审 计意见。对此，我们发表了同意的事前认可意见和独立意见。 （五）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，公司实施了 2016年度利润分配方案，以公司总股本 2,825,686,942股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红 利423,853,041.30元。现金分红占公司合并报表中归属于上市公司普通股股东 的净利润的35.92%。公司积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果， 不存在损害公司和股东利益的情形。 （六）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及相关股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。 （七）关于员工持股计划的情况 报告期内，公司实施第一期员工持股计划，有利于提高管理效率和员工的积 极性、创造性与责任心，实现公司长期持续的发展。员工持股计划不存在损害公 司及全体股东利益的情形。我们发表了同意的独立意见。 （八）信息披露情况 报告期内，公司信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。 （九）内部控制执行情况 报告期内，公司根据法律法规要求持续完善了内部治理和组织架构，并得到 有效实施，保证公司各项业务活动的健康运行，保证公司财务报告及相关会计信 息的真实性、准确性和完整性。目前暂未发现公司存在内部控制设计或执行方面 的重大缺陷。 （十）董事会及下属专门委员会运作情况 2017 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规 则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。 2017 年，公司战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会各司其职，严格按照各专门委员会实施细则开展工作，充分发挥专业职能，对相关议案进行专业判断，对提交董事会审议事项未提出否定意见。 四、总体评价和建议 报告期内，我们作为独立董事能够认真履行法律法规和《公司章程》规定的 职责，恪尽职守、勤勉诚信；积极参加董事会会议及各专业委员会会议，能够做 到以独立客观的立场参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质 性的协助支持。 2018 年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司负责、对 股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用。加强公 司法人治理结构以及规范运作学习，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通 合作，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，促进董事会决策的科 学性和高效性，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权 益。 特此报告。 独立董事：程隆棣、傅元略、李力 2018年3月