恒力石化公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)
发布时间:2019-09-24 09:09:00
证券代码:600346 证券简称:恒力石化 上市地:上海证券交易所 恒力石化股份有限公司 (住所:辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办公楼)公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书摘要 (面向合格投资者) 主承销商、债券受托管理人 (住所:重庆市江北区桥北苑8号) 签署日期:2019年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及其他相关主管部门指定网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 募集说明书及摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号――公开发行公司债券募集说明书(2015年修订)》及其他现行法律、法规的规定,以及中国证监会对本次债券的核准,并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺,募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,与发行人承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外;募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且公司债券未能按时兑付本息的,主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及债券受托管理协议等文件的约定,履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使债券持有人遭受损失的,或者公司债券出现违约情形或违约风险的,债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见,并以自己名义代表债券持有人主张权利,包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判,提起民 事诉讼或申请仲裁,参与重组或者破产的法律程序等,有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺,在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为,给债券持有造成损失的,将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定,本次债券依法发行后,发行人经营与收益的变化由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外,发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时,应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项,并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、发行人公司债券的信用等级为AAA。本次债券上市前,发行人最近一期末的净资产为2,787,920.62万元(截至2019年3月31日合并报表中股东权益合计);本次债券上市前,发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为207,392.52万元(2016年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值),预计均不少于本次债券利息的1.5倍。截至2019年3月31日,发行人母公司口径资产负债率为24.20%,合并口径资产负债率为78.49%。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、本次债券仅面向合格投资者发行,且不向公司原股东优先配售。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力,知悉并自行承担公司债券的投资风险,并符合一定的资质条件,相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。 三、本次债券发行结束后,发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准,发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本次债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标,其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。 经东方金诚评定,公司的主体长期信用等级为AAA,本次债券信用等级为AAA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表其对本次债券的偿还 做出了任何保证,也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。在本次债券存续期间,若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项,资信评级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别,则可能导致本次债券的市场交易价格发生波动,对投资者利益产生不利影响。 东方金诚关注到,国际原油价格走势不确定性较大,原油价格波动造成公司成本控制难度加大,将对公司盈利稳定性产生一定影响;公司炼化一体化项目推进导致资金需求增加,有息债务规模增长较快、债务负担较重,同时重点项目后续投资规模较大,未来仍将面临较大资本支出压力;公司受限资产规模较大、占总资产比重较高。 五、东方金诚将在本次(期)债券存续期内,在发行人年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 东方金诚将密切关注发行人的相关状况,如发现发行人或本次(期)债券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,东方金诚将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本次(期)债券的信用等级。 东方金诚对本次(期)债券的跟踪评级报告将在资信评级机构网站和交易所网站公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在资信评级机构网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间;同时,跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。 六、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任,发行人聘任了西南证券担任本次公司债券的债券受托管理人,并订立了《债券受托管理协议》,投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意发行人制定的《债券受托管理协议》。 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人)均有同等约束力。债券持有人认购或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》。 七、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响,市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券,且期限较长,可能跨越一个或一个以上的利率波动周期,债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动,从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 八、由于本次债券的期限较长,在本次债券存续期内,如果因不可控制因素如市场环境发生变化,发行人不能从预期的还款来源获得足够资金,则可能会影响本次债券本息的按期兑付。 九、鉴于公司报告期内进行了两次重大资产重组,公司资产、负债以及主营业务均发生重大变化,为保持财务数据的完整性和可持续性,瑞华会计师事务所出具了瑞华专审字[2018]33050012号《恒力石化股份有限公司备考审计报告》,以公允反映发行人2017年12月31日、2016年12月31日备考合并财务状况以及2017年度、2016年度备考合并经营成果和现金流量。由于公司各项业务主要依托下属子公司开展,因此合并口径的财务数据能够更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此,如无特别说明,本募集说明书摘要引用的2016年及2017年财务数据均来自《备考审计报告》,2018年财务数据来自瑞华会计师事务所出具的瑞华审字[2019]33050009号《恒力石化股份有限公司审计报告》。 十、截至2018年12月31日,发行人所有权或使用权受到限制的资产总额为7,096,721.23万元,占最近一期末总资产比例为56.66%,其中固定资产受限金额为1,584,444.80万元、在建工程受限金额为4,273,895.01万元。若未来发行人自身经营或融资、信贷环境突发重大不利变化,可能会对发行人受限资产所有权产生影响。 十一、2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,公司存货余额分别为345,659.40万元、567,317.37万元、1,852,741.66万元及1,801,777.00万元,公司存货品种包括原材料和库存商品等,主要为产业链上游原料对二甲苯和产业链中各环节的产品,如PTA、民用丝、工业丝、聚酯切片、聚脂薄膜及工程塑料等。2018年末,存货期末余额为1,852,741.66万元,较2017年末增长225.73%,主要是部分原材料采购价格上升及恒力炼化一体化项目储备原油所致。如果未来行业整体波动,公司部分产品价格可能出现大幅波动,公司存货减值准备存在计提不足 的风险。 十二、截至2016年末、2017年末、2018年末及2019年3月末,发行人合并口径的资产负债率分别为70.92%、70.59%、77.72%及78.49%,资产负债率处于较高的水平。截至 2019 年3 月 31日,公司及子公司拥有的银行综合授信总额为1,041.58亿元,未使用的授信额度为154.77亿元,公司银行信用良好,具有较强的融资能力。但如果未来行业形势及金融市场发生重大不利变化,或发行人的经营能力发生重大不利变化,则较大的负债规模将使发行人面临一定的资金压力,使发行人面临一定的偿债风险。 十三、为加快打造并构筑完善从“原油―芳烃、乙烯―PTA、乙二醇―聚酯―民用丝、工业丝、聚酯薄膜、工程塑料”的全产业链一体化的发展模式,推动实现恒力石化从“一滴油”到“一根丝”的全链条战略布局与全覆盖业务经营,截至本募集说明书摘要出具之日,发行人在建项目包括150万吨乙烯工程项目、年产250万吨PTA-4项目、年产250万吨PTA-5项目等,虽然发行人已经对上述在建项目中涉及到的技术方案、设备选型等关键因素进行了充分且谨慎的可行性研究和论证,但由于上述项目投资金额较高且需要一定的建设期才能实现达产,且产出能否按计划实现也存在一定的不确定性。同时,由于国家政策、行业趋势、市场经营环境、上下游供求关系变化、财税政策的变化以及汇率的变化等存在一定不确定性,上述项目可能面临一定的实施及经营风险,进而对发行人的盈利能力产生一定不利影响。 十四、报告期内,发行人主要从事PTA、聚酯的生产、研发和销售。发行人“恒力炼化2000万吨/年炼化一体化项目”(以下或简称“恒力炼化一体化项目”)已实现全流程打通并于2019年二季度实现正式投产,顺利产出汽油、柴油、航空煤油、PX等产品,生产运行稳定。发行人完成产业链向上游的延伸,以原油炼化为起点,内部形成“PX―PTA―聚酯―民用丝及工业丝”的完整产业链。产业链的延长和炼化一体化的优势产生的显著协同效应将有助于提高上市公司经营的稳定性。发行人的经营发展主要受上游原油行业、下游聚酯纤维行业、以至纺织行业、汽车行业、航空运输、精细化工等在内的众多行业的需求及自身发展状况的影响,呈现出一定的周期性特征。如果我国国民经济、进出口形势等宏观环境发生较大变化,仍会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。 十五、发行人主要承担管理职能以及集团内部资金统筹安排,具体业务由各控股子公司负责经营。截至2019年3月31日,发行人母公司资产总额为4,230,480.88万元,从资产构成看,长期股权投资是母公司的主要资产,母公司长期股权投资余额为3,998,672.64万元,占资产总额的94.52%。发行人对子公司控制力很强,各子公司经营状况良好,盈利能力强,发行人合并范围的营业收入和经营活动产生的现金流净额足以支持发行人按期足额支付本次债券本息,但是未来如果下属子公司分红政策产生不利变化,将导致母公司营业业绩受到直接影响,从而影响到发行人本次债券本息偿付能力。 十六、根据发行人2019年半年度报告,发行人2019年上半年实现营业收入4,233,327.26 万元,比上年同期增长60.04%,归属于上市公司股东的净利润402,096.30 万元,比上年同期增长113.62%,主要原因系2019年上半年PTA行业供需格局明显改善以及发行人2000万吨/年炼化一体化项目的正式投产给公司带来了收入及利润贡献。但发行人所处的石化行业周期性较为明显,盈利能力受到上下游行业景气度变化影响较大。如果未来行业整体波动,可能将对发行人的盈利能力造成不利影响。 十七、2019年6月11日,上市公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于变更公司证券简称的议案》,同意将公司证券简称由“恒力股份”变更为“恒力石化”,公司证券代码保持不变。经公司申请,并经上海证券交易所核准办理,公司证券简称于2019年6月28日起由“恒力股份”变更为“恒力石化”,证券代码“600346”保持不变。 目 录 声 明...... 2 重大事项提示...... 4 目 录...... 9 释 义...... 11 第一节 发行概况...... 15 一、本次债券发行的核准情况...... 15 二、本期债券发行的基本情况...... 15 三、本期债券发行及上市安排...... 18 四、本期债券发行的有关机构...... 18 第二节 发行人及本期债券的资信状况...... 22 一、本期债券发行的信用评级情况...... 22 二、本期债券信用评级报告的主要事项...... 22 三、发行人的资信情况...... 24 第三节 发行人基本情况...... 27 一、发行人概况...... 27 二、发行人控股股东及实际控制人情况...... 27 三、前十大股东情况...... 30 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况...... 31 五、董事、监事及高级管理人员情况...... 31 六、主营业务情况...... 32 七、法人治理结构及相关机构运行情况...... 34 八、报告期内重大违法违规情况...... 38 九、发行人与控股股东实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情 况...... 39 十、关联方及关联交易...... 41 十一、资金占用及为控股东实际制人其关联方提供担保情况...... 43 十二、公司内部管理制度的建立及运行情况...... 44 十三、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排...... 45 第四节 财务会计及信息...... 47 一、财务报告及相关资料...... 47 二、最近三年及一期的财务会计资料............................................................................. 48 三、备考财务报表的编制基础......................................................................................... 68 四、主要财务指标............................................................................................................. 70第五节 募集资金运用......................................................................................................... 74 一、本期发行公司债券募集资金数额............................................................................. 74 二、募集资金专项账户管理安排..................................................................................... 74 三、本期募集资金的运用计划......................................................................................... 74 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................................. 75第六节 备查文件................................................................................................................. 77 一、备查文件..................................................................................................................... 77 二、查阅地点..................................................................................................................... 77 三、查阅时间..................................................................................................................... 78 释 义 在本募集说明书摘要中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 一、普通词语 恒力石化、恒力股份、大 恒力石化股份有限公司(曾用名为大连橡胶塑料机械股份有 橡塑、公司、本公司、发 指 限公司),为在上海证券交易所上市的公司,股票代码: 行人、上市公司 600346,证券简称:恒力石化(曾用名为恒力股份、大橡塑) 本次债券 指 发行人本次拟向合格投资者公开发行总额不超过50亿元(含 50亿元)的公司债券 本期债券 指 发行人本期拟向合格投资者公开发行总额不超过10亿元(含 10亿元)的公司债券 本次发行、本期发行 指 本期债券的发行 《债券持有人会议规则》 指 《恒力石化股份有限公司公开发行2018年公司债券(面向合 格投资者)债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《恒力石化股份有限公司公开发行2018年公司债券(面向合 格投资者)受托管理协议》 《债券信用评级报告》 指 《恒力石化股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一 期)信用评级报告》 《备考审计报告》 指 瑞华会计师事务所出具的《恒力石化股份有限公司备考审计 报告》(瑞华专审字[2018]33050012号) 股东大会 指 恒力石化股份有限公司股东大会 董事会 指 恒力石化股份有限公司董事会 监事会 指 恒力石化股份有限公司监事会 主承销商、债券受托管理 指 西南证券股份有限公司 人、西南证券 律师、天元律师 指 北京市天元律师事务所 会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、中同华 指 中同华资产评估有限公司 资信评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 环保部 指 中华人民共和国生态环境部(原中华人民共和国环境保护 部) 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 大连市国资委 指 大连市人民政府国有资产监督管理委员会 债券登记机构、登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018年修正)》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《恒力石化股份有限公司章程》 最近三年及一期、报告期 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-3 月 工作日 指 每周一至周五,不含法定节假日或休息日 交易日 指 上海证券交易所的营业日 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日(不包括 节假日或休息日 指 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息日) 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、公司简称 恒力化纤 指 江苏恒力化纤股份有限公司,恒力石化的控股子公司 苏盛热电 指 苏州苏盛热电有限公司,恒力化纤的全资子公司 德力化纤 指 江苏德力化纤有限公司,恒力化纤的全资子公司 恒科新材料 指 江苏恒科新材料有限公司,恒力化纤的全资子公司 腾安物流 指 南通腾安物流有限公司,恒科新材料的全资子公司 恒力炼化 指 恒力石化(大连)炼化有限公司,恒力石化的全资子公司 恒力投资 指 恒力投资(大连)有限公司,恒力石化的全资子公司 恒力石化(大连) 指 恒力石化(大连)有限公司,恒力投资的控股子公司 恒力混凝土 指 大连恒力混凝土有限公司,恒力投资的全资子公司 恒力海运 指 恒力海运(大连)有限公司,恒力石化(大连)的全资子公 司 康辉石化 指 营口康辉石化有限公司,恒力石化的控股子公司 恒力集团 指 恒力集团有限公司,发行人控股股东 和高投资 指 江苏和高投资有限公司,发行人股东 德诚利 指 德诚利国际集团有限公司,发行人股东 海来得 指 海来得国际投资有限公司,发行人股东 恒能投资 指 恒能投资(大连)有限公司,发行人股东 恒峰投资 指 恒峰投资(大连)有限公司,发行人股东 圣伦投资 指 苏州圣伦投资有限公司,公司关联方 华尔投资 指 苏州华尔投资有限公司,公司关联方 冰山集团 指 大连冰山集团有限公司,曾经为大橡塑控股股东 大连国投集团 指 大连市国有资产投资经营集团有限公司,原名大连市国有资 产经营有限公司,曾经为大橡塑控股股东 大连装备 指 大连装备制造投资有限公司,大连国投集团的控股股东 桐昆股份 指 桐昆集团股份有限公司,恒力石化的同行业可比上市公司 恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司,恒力石化的同行业可比上市公司 荣盛石化 指 荣盛石化股份有限公司,恒力石化的同行业可比上市公司 三、专业名词 直接从油井中开采出来未加工的石油为原油,它是一种由各 原油 指 种烃类组成的黑褐色或暗绿色黏稠液态或半固态的可燃物 质。 一般原油相对密度一般在 0.75~0.95 之间,少数大于 0.95 重质原油、轻质原油 指 或小于 0.75,相对密度在 0.9~1.0 的称为重质原油,小于 0.9 的称为轻质原油。同样容积的原油,轻质原油能炼化生 产出更多的高价值产品(比如石油气、航空汽油、汽油、柴 油、煤油等);而重质原油能够提炼出的高价值产品相对较 少。重质原油中的高馏成分较多,开采和炼油的工艺流程和 技术比较复杂;轻质原油里高馏成分较少,开采和炼油工艺 流程和技术相对没有那么复杂。 芳烃 指 分子中含有苯环结构的碳氢化合物。芳烃主要包括苯、甲苯、 二甲苯等,是生产石油化工产品最重要的基础原料之一。 石脑油是石油产品之一,又叫化工轻油,是以原油或其他原 石脑油 指 料加工生产的用于化工原料的轻质油,主要用作重整和化工 原料。 又叫聚丙乙烯或乙丙橡胶,一种以乙烯、丙烯为基本单体的 丙乙烯 指 共聚橡胶,分为二元乙丙橡胶(EPM)和三元乙丙橡胶 (EPDM)两大类。前者是乙烯和丙烯的共聚物;后者是乙 烯、丙烯和少量非共轭二烯烃的共聚物。 对二甲苯、PX 指 芳烃的一种,无色透明液体,为生产精对苯二甲酸(PTA) 的原料之一,用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜。 合成纤维 指 以石油、天然气为原料,通过人工合成的高分子化合物经纺 丝和后加工而制得的纤维,如涤纶等。 聚酯纤维(polyester fibre)由有机二元酸和二元醇缩聚而成 聚酯纤维 指 的聚酯经纺丝所得的合成纤维。工业化大量生产的聚酯纤维 是用聚对苯二甲酸乙二醇酯制成的,中国的商品名为涤纶。 是当前合成纤维的第一大品种。 聚对苯二甲酸乙二醇酯(简称聚酯),是由 PTA 和 MEG 为 聚酯、聚酯切片、PET 指 原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物,纤维 级聚酯切片用于制造涤纶短纤和涤纶长丝。 PTA 指 精对苯二甲酸,在常温下是白色粉状晶体,无毒、易燃,若 与空气混合在一定限度内遇火即燃烧。 乙二醇,无色、无臭、有甜味、粘稠液体,主要用于生产聚 MEG、EG 指 酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离 子表面活性剂以及炸药等。 聚对苯二甲酸丁二醇酯、 又名聚对苯二甲酸四次甲基酯,它是对苯甲酸与 1,4-丁二醇 PBT 指 的缩聚物。可由酯交换法或直接酯化法经缩聚而制得。PBT 和 PET 一起被称为热塑性聚酯。 旦(D) 指 9,000 米长度的纤维重量为 1 克,称为 1 旦(D)。 涤纶长丝 指 长度为千米以上的丝,长丝卷绕成团。 涤纶短丝 指 由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维。 涤纶民用长丝、民用丝 指 用于服装、家用纺织品领域的涤纶长丝 涤纶工业长丝、工业丝 指 用于产业用领域,并具有高强力,高模量,旦数较大的聚酯 长纤维。 通过化学改性或物理变形,以改进服用性能为主,在技术或 差别化纤维 指 性能上有很大创新或具有某种特性、与常规品种有差别的纤 维新品种。 涤纶预取向丝,全称 PRE-ORIENTED YARN 或者 POY 指 PARTIALLY ORIENTED YARN,是经高速纺丝获得的取向 度在未取向丝和拉伸丝之间的未完全拉伸的涤纶长丝。 拉伸变形丝,又称涤纶加弹丝,全称 DRAW TEXTURED DTY 指 YARN,是利用 POY 为原丝,进行拉伸和假捻变形加工制 成,往往有一定的弹性及收缩性。 全拉伸丝,又称涤纶牵引丝,全称 FULLDRAWYARN,是 FDY 指 采用纺丝拉伸工艺进一步制得的合成纤维长丝,纤维已经充 分拉伸,可以直接用于纺织加工。 BOPET 薄膜 指 双向拉伸聚酯薄膜。BOPET 薄膜具有强度高、刚性好、透 明、光泽度高等特点 恒力炼化一体化项目 指 恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化项目 注:本募集说明书摘要中,部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异,这些差异是由于四舍五入的。 第一节 发行概况 一、本次债券发行的核准情况 2018年12月10日,公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等关于本次发行的相关议案。 2018年12月27日,公司2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》等关于本次发行的相关议案,批准公司发行不超过50亿元(含50亿元)的公司债券。 2019年3月6日,经中国证券监督管理委员会“证监许可【2019】302号”文核准,公司获准向合格投资者公开发行票面总额不超过50亿元(含50亿元)的公司债券。本次债券分期发行:自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成首期发行,剩余额度自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 二、本期债券发行的基本情况 发行主体:恒力石化股份有限公司。 债券名称:恒力石化股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)。 发行规模:本期发行的规模不超过人民币 10 亿元(含 10 亿元)。 债券票面金额及发行价格:本期公司债券面值为100元,按面值平价发行。 债券品种和期限:本期债券期限为3年期,附第2年末投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权。本期债券票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。本期债券的票面利率在存续期内前2年固定不变;在存续期的第2年末,如发行人行使调整票面利率选择权,未被回售部分的债券票面利率为存续期内前2年票面利率加调整基点,在债券存续期后1年固定不变。 发行人调整票面利率选择权:发行人有权决定本期债券在存续期的第2年末调整本期债券后1年的票面利率;发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个工 作日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权,则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权:发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券的第2个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期:自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经登记机构确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售登记期不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 还本付息方式及支付金额:本期债券采用单利按年计息付息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 发行首日:本期债券发行期限的第1日,即2019年9月25日。 发行期限:本期债券发行期限为3个工作日,自发行首日至2019年9月27日。 计息期限:本期债券计息期限自2019年9月27日起至2022年9月26日止。若投资者行使回售权后发行人将回售的债券注销,则被注销债券的计息期限到2021年9月26日止。 起息日:2019年9月27日。 利息登记日:本期债券的利息登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人,均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 付息日:本期债券付息日为债券存续期内每年的9月27日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息)。 兑付日期:2022年9月27日,如遇法定节假日或休息日,则前述日期顺延至下一交易日,顺延期间不另计息。若投资者行使回售权后发行人将回售债券注销,则被注销的债券兑付日为2021年9月27日,如遇法定节假日或休息日,则兑付工作顺延至其后的第一个工作日。 还本付息的期限和方式:本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次。本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积,于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券利息及应偿付的本金。 债券利率及其确定方式:本期债券为固定利率债券,票面利率将根据网下簿记建档结果,由发行人与主承销商按照国家有关规定协商确定,但不得超过国务院限定的利率水平。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利。 担保方式:本期债券为无担保债券。 债券形式:实名制记账式公司债券。 募集资金用途:本期公司债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于补充流动资金。 募集资金专项账户:发行人将设立募集资金使用专项账户对募集资金进行专门管理。 信用级别及资评机构:经东方金诚国际信用评估有限公司评定,发行人的主体长期信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期内,资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 主承销商、债券受托管理人:西南证券股份有限公司。 发行方式:本期公司债券面向合格投资者在中国境内公开发行。 发行对象及向公司股东配售的安排:本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者,投资者以现金认购。本期发行的公司债券不向公司股东优先配售。 承销方式:本期债券由主承销商西南证券组织承销团,采取余额包销的方式承销。 新质押式回购安排:发行人的主体信用等级为AAA,本期债券的信用等级为AAA,符合进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向上海证券交易所等有关部门申请质押式回购安排。如获批准,具体折算率等事宜将按上海证券交易所及登记机构的相关规定执行。 债券上市安排:本期公司债券发行完毕后,在满足上市条件的前提下,公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。本期债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。 税务提示:根据国家有关税收法律、法规的规定,投资者投资本期债券所应缴纳税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 (一)本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期:2019年9月23日 预计发行首日:2019年9月25日 预计发行期限:2019年9月25日至2019年9月27日 网下发行期限:2019年9月25日至2019年9月27日 (二)本期债券上市安排 本次发行结束后,本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本期债券发行的有关机构 (一)发行人 公司名称:恒力石化股份有限公司 法定代表人:范红卫 办公地址:辽宁省大连市中山区港兴路6号富力中心41层 联系电话:0411-86641378 传真:0411-82224480 联系人:李峰、高明、郑敏遐 (二)主承销商、债券受托管理人 公司名称:西南证券股份有限公司 法定代表人:廖庆轩 办公地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼 联系电话:010-57631234 传真:010-88091826 项目负责人:孔辉焕、赵敬华 项目组人员:龚婧、艾玮、徐晨、刘昭烨 (三)律师事务所 公司名称:北京市天元律师事务所 负责人:朱小辉 办公地址:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层 联系电话:010-57763888 传真:010-57763777 经办律师:黄婧雅、孙春艳 (四)会计师事务所 公司名称:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:刘贵彬 住所:杭州市天目山路181号天际大厦13层 联系电话:0571-81021158 传真:0571-81902255 经办注册会计师:陈晓华、韩坚、周卿、朱晓鹏 (五)资信评级机构 公司名称:东方金诚国际信用评估有限公司 负责人:罗光 住所:北京市西城区德胜门外大街83号国际中心B座7层 联系电话:010-62299800 传真:010-65660988 经办人员:董浩宇、张晨曦、张岳 (六)主承销商收款银行 银行:中国工商银行重庆解放碑支行 户名:西南证券股份有限公司 账号:3100021819200055529 大额支付系统号:102653000021 (七)募集资金专项账户开户银行 开户行一:中国农业银行股份有限公司吴江分行 住所:吴江市松陵镇永康路202号 联系人:凌小平 联系电话:0512-63830128 传真:0512-63831430 开户行二:渤海银行股份有限公司大连分行营业部 住所:辽宁省大连市中山区延安路9-2号 联系人:倪殿鑫 联系电话:0411-88134098 传真: 0411-88134091 (八)公司债券申请上市的证券交易所 名称:上海证券交易所 办公地址:上海市浦东南路528号证券大厦 负责人:蒋锋 联系电话:021-68808888 传真:021-68804868 (九)公司债券登记机构 名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 负责人:聂燕 联系电话:021-38874880 传真:021-58754185 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券发行的信用评级情况 发行人聘请了东方金诚对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据东方金诚出具的《恒力石化股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)信用评级报告》,发行人的主体信用等级为AAA,本期公司债券的信用等级为AAA。二、本期债券信用评级报告的主要事项 (一)信用评级结论及标识所代表的涵义 东方金诚评定发行人的主体信用等级为AAA,本期债券信用等级为AAA,该级别的涵义为偿还债务的能力极强,基本不受不利经济环境的影响,违约风险极低。 (二)评级报告的主要内容 1、评级观点 东方金诚国际信用评估有限公司(以下简称“东方金诚”)通过对恒力石化股份有限公司(以下简称“恒力股份”或“公司”)经营环境、业务运营、企业管理以及财务状况的综合分析,认为公司完成“原油―PX―PTA―聚酯―涤纶丝”全产业链布局,产业间协同效应明显,综合竞争力极强;公司2000万吨/年炼化一体化项目(以下简称“炼化一体化项目”)一次加工能力位居全国前五位、产品结构丰富,项目已打通全流程,随着产能逐步释放公司盈利将大幅增长;公司炼化一体化项目采用沸腾床渣油加氢工艺,可加氢处理重质原油、节省原料成本,同时拥有自建码头及自备电厂,成本优势明显;公司PTA单体产能全球最大、权益产能全国第一,近年PTA毛利润大幅增长,炼化项目投产将提升原材料PX自给率及成本控制能力;公司涤纶丝产能位居全国前五位,民用丝产品新品率和差异化率高,产品销售收入保持增长,毛利率水平较高;2016年5月和2018年4月,公司两次非公开发行股票合计募集资金86.18亿元,资本实力增强。 同时,东方金诚也关注到,国际原油价格走势不确定性较大,原油价格波动 造成公司成本控制难度加大,将对公司盈利稳定性产生一定影响;公司炼化一体化项目推进导致资金需求增加,有息债务规模增长较快、债务负担较重,同时重点项目后续投资规模较大,未来仍将面临较大资本支出压力;公司受限资产规模较大、占总资产比重较高。 综合考虑,东方金诚评定恒力股份主体信用等级为AAA,评级展望为稳定,基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估,东方金诚评定本期债券的信用等级为AAA,该级别反映了本期债券具备极强的偿还保障,到期不能偿还的风险极低。 2、优势 (1)公司完成“原油―PX―PTA―聚酯―涤纶丝”全产业链布局,产业间协同效应明显,综合竞争力极强; (2)公司2000万吨/年炼化一体化项目一次加工能力位居全国前五位、产品结构丰富,项目已打通全流程,随着产能逐步释放公司盈利将大幅增长; (3)公司炼化一体化项目采用沸腾床渣油加氢工艺,可加氢处理重质原油、节省原料成本,同时拥有自建码头及自备电厂,成本优势明显; (4)公司PTA单体产能全球最大、权益产能全国第一,今年PTA毛利率大幅增长,炼化项目投产将提升原材料PX自给率及成本控制能力; (5)公司涤纶长丝产能位居全国前五位,民用丝产品新品率和差异化率高,产品销售收入保持增长,毛利率水平较高; (6)2016年5月和2018年4月,公司两次非公开发行股票合计募集资金86.18亿元,资本实力增强。 3、关注/风险 (1)国际原油价格走势不确定性较大,原油价格波动造成公司成本控制难度加大,将对公司盈利稳定性产生一定影响; (2)公司炼化一体化推进导致资金需求增加,有息债务规模增长较快、债务负担较重,同时重点项目后续投资规模较大,未来仍将面临较大资本支出压力; (3)公司受限资产规模较大、占总资产比重较高。 (三)跟踪评级的有关安排 根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务管理制度,东方金诚将在“恒力石化股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)”的存续期内密切关注恒力石化股份有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项,实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次,在恒力石化股份有限公司公布年报后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级报告;不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动,并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间,东方金诚将向恒力石化股份有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查,恒力石化股份有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如恒力石化股份有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时,东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实 施 细 则 》 等 相 关 规 定 , 同 时 在 交 易 所 网 站 、 东 方 金 诚 网 站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告,且在交易所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金诚还将根据监管要求向相关部门报送。 三、发行人的资信情况 (一)发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人的资信情况正常。截至2019年3月31日,发行人合并口径拥有银行的综合授信总额为人民币1,041.58亿元,已使用的授信额度为人民币886.81亿元,未使用的授信额度为人民币154.77亿元。 (二)与主要客户发生业务往来时,是否有严重违约现象 报告期内,发行人与主要客户发生业务往来时均遵守合同约定,未发生过严重违约现象。 (三)最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 最近三年及一期,发行人不存在发行债券或其他债务融资工具的情况。 (四)发行人债务违约情况 截至本募集说明书摘要出具日,发行人及子公司各项贷款均按时还本付息,未出现逾期未偿还贷款及迟延支付本息的情况。发行人及子公司无未结清不良信贷及欠息等情况。 (五)本次发行后累计公司债券余额及占发行人最近一期净资产的比例 本期债券申请发行规模为不超过10亿元,本期债券发行完成后,发行人及合并报表范围内子公司累计发行公司债券面值为人民币不超过10亿元,占发行人截至2019年3月31日未经审计的合并财务报表口径净资产(含少数股东权益)的比例不超过3.59%,未超过发行人净资产的40%。 (六)最近三年及一期主要财务指标 根据发行人2016年-2017年备考财务报表及审计报告、发行人2018年审计报告及发行人2019年第一季度财务报表,以合并报表口径计算,发行人报告期内的主要财务指标如下: 项目 2019.3.31 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31 流动比率(倍) 0.76 0.73 0.65 0.93 速动比率(倍) 0.42 0.39 0.48 0.81 资产负债率(合并) 78.49% 77.72% 70.59% 70.92% 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 EBITDA(万元) 138,478.05 731,235.11 674,376.42 430,551.88 EBITDA 利息倍数 1.58 2.71 4.93 2.89 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 上述财务指标的计算方法如下: 1、流动比率=流动资产/流动负债; 2、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债; 3、资产负债率=负债总计/资产总计; 4、息税折旧摊销前利润(EBITDA)=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销; 5、EBITDA 利息倍数=EBITDA/(列入财务费用的利息支出+资本化利息支出); 6、贷款偿付率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额; 7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称 恒力石化股份有限公司 公司性质 股份有限公司(台港澳与境内合资、上市) 法定代表人 范红卫 成立日期 1999 年 03 月 09 日 注册资本 7,039,099,786 元 实缴资本 7,039,099,786 元 住所 辽宁省大连市长兴岛临港工业区长松路298号OSBL项目-工务办 公楼 邮政编码 116318 办公地址 辽宁省大连市中山区港兴路 6 号富力中心 41 层 邮政编码 116001 信息披露事务负责人 李峰 电话号码 0411-86641378 传真号码 0411-82224480 所属行业 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),恒力 石化所属行业为 C28:化学纤维制造业 经营范围 生产和销售化学纤维(不含化学危险品);货物进出口。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 统一社会信用代码 912102001185762674 二、发行人控股股东及实际控制人情况 (一)报告期内控股股东及实际控制人变化情况 报告期内,上市公司2016年重大资产重组交易完成前,上市公司控股股东为大连国投集团,实际控制人为大连市国资委;2016年重大资产重组交易完成后,上市公司控股股东变更为恒力集团,实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇,变动过程如下: 2016年1月29日,上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]187号),核准公司向恒力 集团有限公司发行1,301,391,678股股份、向德诚利国际集团有限公司发行523,365,477股股份、向海来得国际投资有限公司发行37,319,170股股份、向江苏和高投资有限公司发行44,251,475股股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份,并将原拥有的全部资产及负债以71,719.25万元的价格***给大连国投集团子公司营辉机械。本次重组完成后,公司控股股东由大连国投集团变更为恒力集团,公司实际控制人由大连市国资委变更为陈建华、范红卫夫妇。 截至本募集说明书摘要签署之日,发行人控股股东为恒力集团,实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。 除上述情况外,报告期内发行人控股股东、实际控制人未发生其他变更。 (二)控股股东情况 截至2019年3月31日,恒力集团直接持有发行人1,501,549,173股股份,占发行人的股份比例为29.72%,为公司控股股东。 恒力集团基本情况如下: 公司名称:恒力集团有限公司 公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股) 注册地址:江苏省吴江市南麻经济开发区 成立日期:2002年01月16日 法定代表人:陈建华 注册资本:人民币200,200万元 经营范围:针纺织品、纸包装材料(不含印刷)生产、销售;化纤原料、塑料、机电设备、仪器仪表、灰渣、精对苯二甲酸(PTA)、乙二醇(MEG)销售;实业投资;纺织原料新产品的研究开发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;以下限分支机构经营:火力发电;蒸气生产及供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 统一社会信用代码:913205097344220935 恒力集团2018年合并财务报表的主要财务数据如下: 单位:万元 项目 2018年12月31日 总资产 15,379,378.95 所有者权益 3,847,983.40 归属于母公司所有者权益 1,799,640.40 项目 2018年度 营业总收入 9,329,825.06 利润总额 498,431.78 净利润 398,692.44 归属于母公司净利润 161,352.80 注:瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已对恒力集团2018年度财务报表进行审计,并出具了《审计报告》(瑞华审字【2019】33050031号)。 截至2019年3月31日,发行人控股股东恒力集团直接持有恒力石化质押股数为1,066,200,000股,占公司总股本比例为21.10%。 (三)实际控制人情况 公司的实际控制人为自然人陈建华、范红卫夫妇。陈建华、范红卫夫妇的简历如下: 陈建华先生,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,清华大学EMBA,高级经济师。中国企业联合会副会长、中国化学纤维工业协会副会长、中国纺织工业联合会常务理事、江苏省纺织工业协会副会长、苏州市工商业联合会(总商会)名誉会长、江苏恒力慈善基金会理事。1994年5月至今任吴江化纤织造厂有限公司执行董事;2002年11月至2016年2月担任江苏恒力化纤股份有限公司董事长。2002年1月至今历任恒力集团有限公司董事长、总经理。 范红卫女士,1967年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。1994年5月至2001年12月担任吴江化纤织造厂有限公司总经理;2002年1月至今担任恒力集团有限公司董事;2002年11月至2011年8月担任江苏恒力化纤有限公司担任董事;2011年8月至2016年3月担任江苏恒力化纤股份有限公司副董事长、总经理;2016年3月至今担任江苏恒力化纤股份有限公司董事长。2016年3月至今任公司董事长、总经理。 截至2019年3月31日,陈建华、范红卫夫妇直接及通过恒力集团、恒能投资、德诚利、和高投资、海来得及恒峰投资间接合计持有恒力石化75.72%股份,为恒力石化的实际控制人。 截至2019年3月31日,公司控股股东、实际控制人与公司的股权控制关系如下图所示: 截至2019年3月31日,恒力集团质押股票合计1,066,200,000股,德诚利质押股票合计375,140,477股,海来得质押股票合计37,319,170股。除此之外,发行人实际控制人陈建华、范红卫夫妇持有的发行人的股份不存在质押或存在争议的情况。 三、前十大股东情况 截至2019年3月31日,发行人前十名股东及持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例 持有人类别 1 恒力集团有限公司 1,501,594,173 29.72% 境内非国有法人 2 恒能投资(大连)有限公司 1,070,342,090 21.18% 境内非国有法人 3 范红卫 632,932,835 12.53% 境内自然人 4 德诚利国际集团有限公司 523,365,477 10.36% 境外法人 中意资管-招商银行-中意资 5 产-招商银行-定增精选 43 84,800,000 1.68% 境内非国有法人 号资产管理产品 6 恒力石化股份有限公司回购专 79,887,874 1.58% 境内非国有法人 用证券账户 7 财通基金-农业银行-财通基 59,770,000 1.18% 境内非国有法人 金-安吉 36 号资产管理计划 8 大连市国有资产投资经营集团 59,098,455 1.17% 境内非国有法人 有限公司 9 平安资管-平安银行-平安资 56,530,000 1.12% 境内非国有法人 产创赢 5 号资产管理产品 10 财通基金-民生银行-财通基 56,520,000 1.12% 境内非国有法人 金-玉泉恒增 1 号资产管理计 划 合 计 4,124,840,904 81.64% - 四、发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至2019年3月31日,发行人主要子公司共计4家,其简要情况如下: 序 注 注册资本 持股比 号 名称 册 (万元) 例 主营业务 地 1 江苏恒力化纤股 江 220,800.00 99.99% 聚酯、化纤类产品的研发、生产及销 份有限公司 苏 售 2 营口康辉石化有 辽 13,100.00 万 75.00% 聚酯、工程塑料的研发、生产和销售 限公司 宁 美元 精对苯二甲酸、苯甲酸等研发、生产 与销售;销售蒸汽、氮气、对二甲苯、 3 恒力投资(大连) 辽 672,000.00 100.00% 乙二醇;销售灰渣、石膏;为船舶提 有限公司 宁 供码头设施服务;在港区内提供货物 装卸服务;火力发电;普通货物仓储; 普通货运;货物及技术进出口 4 恒力石化(大连) 辽 1,759,633.00 100.00% 石油制品生产 炼化有限公司 宁 上述企业最近一年合并口径的主要财务数据如下: 单位:万元 序 名称 2018 年 12 月 31 日/2018 年 1-12 月 号 总资产 总负债 所有者权益 营业收入 净利润 1 江苏恒力化纤 2,021,067.71 1,621,019.93 400,047.78 2,015,560.85 138,728.51 股份有限公司 2 营口康辉石化 460,077.41 349,688.33 110,389.08 521,846.41 30,531.72 有限公司 3 恒力投资(大 3,652,390.34 2,542,134.88 1,110,255.46 4,366,737.54 210,110.90 连)有限公司 恒力石化(大 4 连)炼化有限 7,005,678.27 5,257,711.15 17,47,967.12 308,425.19 -8,344.40 公司 五、董事、监事及高级管理人员情况 公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下: 姓名 职务 性别 年龄 任期 范红卫 董事长、总经理 女 52 2019 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 30 日 李峰 董事、副总经理、董事 男 40 2019 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 30 日 会秘书 柳敦雷 董事、副总经理 男 47 2019 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 30 日 龚滔 董事 男 39 2019 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 30 日 李力 独立董事 男 64 2019 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 30 日 程隆棣 独立董事 男 60 2019 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 30 日 傅元略 独立董事 男 66 2019 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 30 日 王卫明 监事会主席 男 40 2019 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 30 日 徐寅飞 监事 男 33 2019 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 30 日 莫游建 职工监事 男 35 2019 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 30 日 刘雪芬 副总经理、财务总监 女 47 2019 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 30 日 刘建 副总经理 男 53 2019 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 30 日 温浩 副总经理 男 45 2019 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 30 日 刘千涵 副总经理 男 42 2019 年 4 月 30 日至 2022 年 4 月 30 日 公司董事、监事、高级管理人员均符合法律法规规定的任职资格。上述公司董事、监事及高管人员最近三年未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选,未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。公司董事、监事及高管人员在任职期间均未发生《公司法》第 147、148 条所述的各项情形及行为,符合《公司法》等法律法规规定的任职资格。公司董事、监事及高管人员的聘任程序符合《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度。 六、主营业务情况 (一)发行人从事的主要业务 自企业设立以来,发行人沿着聚酯化纤产业链逐步自下游向上游发展延伸并不断拓宽其业务范围以增强其规模优势、协同优势和核心竞争力。报告期内,公司主要从事 PTA、聚酯大类业务(含聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料)的生产、研发和销售,同时对外提供电力、蒸汽等产品。公司产品种类丰富,各类产品规格齐全,涵盖 PTA、PET、POY、FDY、DTY、BOPET、PBT、热电等产品,被广泛应用于民用纺织用品制造,产业用纺织用品制造,各类食品、药品、日用品的包装,家用器具、汽车工业、电子元件制造等领域。 恒力炼化 2000 万吨/年炼化一体化项目于 2019 年二季度实现正式投产,由 此,公司主营业务囊括至石油炼化、石化以及聚酯化纤全产业链上、中、下游业 务领域涉及的 PX、PTA、聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料的生产、研发和销售。公司主营业务进一步向全产业链上游延伸,公司也成为行业内首家实现“原油-PX-PTA-聚酯”全产业链一体化经营发展的大型能源化工企业。 目前,公司在建项目包括 150 万吨乙烯工程项目、年产 250 万吨 PTA-4 项 目、年产 250 万吨 PTA-5 项目等大型项目。公司将扎实推进上述项目的建设,加快打造并构筑完善从“原油―芳烃、乙烯―PTA、乙二醇―聚酯―民用丝、工业丝、聚酯薄膜、工程塑料”的全产业链一体化的发展模式,推动实现恒力石化从“一滴油”到“一根丝”的全链条战略布局与全覆盖业务经营。 (二)报告期发行人主营业务收入构成及主要产品经营情况 报告期内,公司主营业务收入构成及主要产品经营情况如下: 单位:万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 金额 占比 金额 占比 PTA 915,501.66 61.08% 3,147,709.28 52.71% 民用丝 296,031.85 19.75% 1,330,931.17 22.29% 工业丝 41,213.30 2.75% 172,915.11 2.90% 聚酯切片 137,828.38 9.20% 599,001.32 10.03% 聚酯薄膜 39,063.87 2.61% 170,244.17 2.85% 工程塑料 26,673.92 1.78% 152,053.16 2.55% 热电 13,320.39 0.89% 57,145.10 0.96% 其他 29,118.64 1.94% 342,271.03 5.73% 合计 1,498,752.01 100.00% 5,972,270.33 100.00% 项目 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 PTA 2,476,994.62 52.52% 2,211,330.39 54.16% 民用丝 1,169,928.22 24.81% 1,073,396.06 26.29% 工业丝 165,190.79 3.50% 121,083.34 2.97% 聚酯切片 525,954.61 11.15% 433,082.37 10.61% 聚酯薄膜 133,321.81 2.83% 103,479.51 2.53% 工程塑料 144,322.31 3.06% 85,930.69 2.10% 热电 56,066.75 1.19% 51,750.13 1.27% 其他 44,366.29 0.94% 2,952.67 0.07% 合计 4,716,145.40 100.00% 4,083,005.15 100.00% 从主营业收入角度分析,近年来发行人主营业收入实现稳步增长,2016 年至2019 年一季度,公司主营业收入分别为 4,083,005.15 万元、4,716,145.40 万元、5,972,270.34 万元及 1,498,752.01 万元。公司主营业收入主要由 PTA、民用丝、工业丝及聚酯切片构成。报告期内,公司主要产品 PTA、民用丝、工业丝及聚酯切片营业收入合计占主营业务收入的比例分别为 94.02%、91.98%、87.92%及92.78%。 报告期内,PTA 产品已经成为公司的第一大主导产品,PTA 产品的销售直接影响公司的业绩水平。自 2016 年末开始,PTA 行业基本面持续改善,受下游聚酯行业盈利好转以及产能新增影响,PTA 实际开工率超过 90%,且社会库存不断走低,PTA 行业盈利出现明显改善。从 PTA 行业价差变动趋势看,由于上下游供需关系的改善,PTA 行业加工价差扩大,国内 PTA 行业已呈现复苏趋势,PTA 行业盈利水平进一步提升。 七、法人治理结构及相关机构运行情况 (一)公司组织结构图 (二)公司治理结构 1、股东大会制度 恒力石化的《公司章程》中规定了股东大会的职责、权限及股东大会会议的基本制度;同时,《股东大会议事规则》针对股东大会的召开程序、决议执行等制定了详细规则。 根据《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定,下列事项由股东大会以普通决议通过:(1)董事会和监事会的工作报告;(2)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(3)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(4)公司年度预算方案、决算方案;(5)公司年度报告;(6)除法律、行政法规规定或者章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 下列事项由股东大会以特别决议通过:(1)公司增加或者减少注册资本;(2)公司的分立、合并、解散和清算;(3)章程的修改;(4)公司在一年内购买、***重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的;(5)股权激励计划;(6)法律、行政法规或章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 截至募集说明书摘要签署之日,恒力石化历次股东大会严格按照《公司章程》 规定的职权范围对公司各项事务进行了讨论决策。会议通知、召开、表决方式符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定,会议记录完整规范,股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》赋予的权利和义务。 2、董事会制度 根据《公司章程》,恒力石化董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名。董事 由股东大会选举或更换,任期三年。《公司章程》及《董事会议事规则》对董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。 根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,董事会行使下列职权:(1)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案;(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(8)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购***资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;(9)决定公司内部管理机构的设置;(10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(11)制订公司的基本管理制度;(12)制订章程的修改方案;(13)管理公司信息披露事项;(14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(16)法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。 截至募集说明书摘要签署之日,恒力石化召开的历次董事会会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度,合法、合规、真实、有效,董事会制度运行良好。 3、监事会制度 恒力石化监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1 名,职工代表监事 1 名。 《公司章程》及制定的《监事会议事规则》对监事会的职权、议事规则等进行了规范。 根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定,监事会行使下列职权:(1) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;(2)检查公司财务;(3)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;(4)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;(5)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;(6)向股东大会提出提案;(7)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;(8)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 截至募集说明书摘要签署之日,恒力石化召开的历次监事会会议的召开程序、决议内容、议事规则及表决结果均遵循法律法规和公司各项制度,合法、合规、真实、有效,监事会制度运行良好。 (三)规范运作情况 公司根据中国证监会、上交所等有关法律、法规相关的规定,建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》等有关工作制度,该等制度得到有效执行。 公司股东大会的职权符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件规定,股东大会在规定的范围内行使职权。公司近三年的股东大会通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合现行《公司法》、《上市公司股东大会规则》等的规定,股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。报告期内,公司召开了 18次股东大会,分别对公司重大资产重组、关联交易、董监事选举、利润分配等事项作了有效决议,历次公司股东大会严格按照《公司章程》与《股东大会议事规则》的相关规定规范运行。 公司当前董事会由 7 名董事组成,包括 4 名非独立董事和 3 名独立董事。报 告期内,公司共召开了 44 次董事会,严格按照《公司章程》与《董事会议事规则》等相关规定规范运行。 公司当前监事会由 3 名监事组成,包括监事会主席 1 名,监事 1 名,职工监 事 1 名。报告期内,公司共召开 22 次监事会会议,在任职期间内,监事认真履 行职责,本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级 管理人员履行职责的合法合规性进行监督,严格按照《公司章程》与《监事会议 事规则》等相关规定规范运行。 八、报告期内重大违法违规情况 报告期内,发行人发生过两次重大资产重组,均经中国证监会审核通过且实 施完毕。除两次重大资产重组申报公告文件中披露的处罚且均不构成重大违法违 规之外,发行人及最近一期总资产、营业收入或净资产等指标占发行人的比重超 过30%的并表范围内子公司截至2019年3月31日受到的行政处罚如下: 序 行政机关 处罚对象 文件名称 处罚时间 处罚事由 处罚措施 备注/整改措施 号 恒力化纤进口货 1、恒力化纤已于 物税则号列申报 2017 年 6 月 15 日 与实际不符的行 缴纳罚款1700元。 中华人民 《行政处罚 为,影响国家税款 2、《行政处罚决定 1 共和国吴 恒力化纤 决定书》(吴 2017.06.15 征收,违反《中华 罚款 书》(吴关缉违字 江海关 关缉违字 人民共和国海关 1,700 元 [2017] 11 号)认 [2017] 11 号) 法》第十条第三 定,恒力化纤违法 款、第二十四条第 行为危害后果不 一款之规定。 大,具有从轻处罚 情节。 报告期内,发行人因违反环境保护相关法律法规及政策规定而受到主管部门 处罚的情形及整改措施如下: 序 行政 处罚 文件名称 处罚时间 处罚事由 处罚措 备注/整改措施 号 机关 对象 施 1、2017 年 3 月 2 日,恒力海运缴纳 恒力海运“恒 罚款 6,000 元。 力 8”机动船 2、根据《上海市大气污染防治条例》 中 华 《行政处 因排放明显可 的相关规定,在上海市行驶的机动船 人 民 罚 决 定 见的黑烟,违 1、罚款 向大气排放污染物超过规定的排放 1 共 和 恒 力 书》(沪海 2017.03. 反《上海市大 6,000 标准或者排放明显可见黑烟的,由海 国 杨 海运 事 罚 字 02 气污染防治条 元。 事部门责令改正,可以处一千元以上 浦 海 (2017)20 例》第三十八 一万元以下罚款;情节严重的,处一 事局 0056) 条第五款的规 万元以上五万元以下罚款。 定。 根据上述规定,恒力海运上述行政处 罚不构成情节严重之情形,不属于重 大违法违规行为。 《行政处 “恒力 3”轮 大 连 恒 力 罚 决 定 2019.03.2 存在船舶从事 1、罚款 1、恒力海运已缴纳罚款 2,000 元。 2 海 事 书》海事 作业活动,未 2、该处罚金额较小,不属于对本次 局 海运 罚 字 7 按照规定向将 2,000 元 发行构成障碍的重大处罚事项。 [2019]03 有关情况向海 序 行政 处罚 文件名称 处罚时间 处罚事由 处罚措 备注/整改措施 号 机关 对象 施 0117002 事管理机构报 告行为,违反 了相关作业规 定。 因未于2017年 底停止使用位 于市区高污染 燃料禁燃区范 围内的高污染 《行政处 燃料设施或改 1、德力化纤已缴纳罚款 10 万元。 宿 迁 罚 决 定 用天然气、液 2、2018 年 12 月 10 日,宿迁市环境 3 市 环 德 力 书》(宿环 2018.07. 化石油气、电 1、罚款 保护局出具专项说明:确认德力化纤 境 保 化纤 罚 字 17 等其他清洁能 10万元。 已按要求及时缴纳罚款并整改到位, 护局 [2018]12 源,违反《关 所涉环境保护违法行为不属于重大 2 号) 于划定市区高 违法违规行为。 污染燃料禁燃 区的通知》(宿 政 规 发 [2017]1 号)的 相关规定。 净水装置沉淀 池内、净化装 1、2018 年 9 月 10 日,德亚纺织缴纳 置北侧雨水管 罚款 2 万元。 道 废 水 外 溢 2、根据《中华人民共和国水污染防 《行政处 处、围墙外地 治法》第八十四条第二款的相关规 罚 决 定 面废水堆积处 定,违反法律、行政法规和国务院环 盛 泽 书》盛府 的化学需氧量 境保护主管部门的规定设置排污口 4 镇 人 德 亚 (综)罚 2018.09. 均超过了《污 1、罚款 的,由县级以上地方人民政府环境保 民 政 纺织 款 字 10 水综合排放标 2 万元。 护主管部门责令限期拆除,处二万元 府 [2018]30 准》规定的一 以上十万元以下的罚款;逾期不拆除 8063HB 级标准限值, 的,强制拆除,所需费用由违法者承 号) 违反《中华人 担,处十万元以上五十万元以下的罚 民共和国水污 款;情节严重的,可以责令停产整治。 染防治法》第 根据上述规定,德亚纺织所受该行政 二十二条的规 处罚不属于情节严重的情形。 定。 上述行政处罚所涉罚金金额占发行人资产总额的比例极小,发行人相关子公 司已对相关违法违规情形进行了整改或规范。上述行政处罚不属于重大违法行 为,不会对发行人及其境内子公司持续经营或合法存续造成重大不利影响,亦不 构成本次债券发行的实质性法律障碍。 九、发行人与控股股东实际控制人在业务、资产、人员、财务、 机构等方面的分开情况 (一)发行人人员独立情况 公司已建立了独立的劳动、人事和工资管理体系。公司员工与公司签订了《劳动合同》。公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,通过合法程序产生和聘任。高级管理人员由董事会聘任或解聘;高级管理人员、核心技术人员均在公司专职工作并领取薪酬。 (二)发行人机构独立情况 公司设立了股东大会、董事会和监事会,形成了有效的法人治理结构。公司已经建立了完整独立的组织机构,并制定了相应的内部管理和控制制度,使各部门之间分工明确、各司其职、相互配合,从而构成了一个有机的整体,保证公司的依法运作。公司职能部门与控股股东的职能部门之间不存在上下级关系。公司与控股股东各自拥有独立的办公和生产经营场所。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情况。 (三)发行人资产独立情况 公司具有开展生产经营所必备的资产,与生产经营相关的房产设备等固定资产、土地使用权、商标、专利、专有技术等无形资产的权属均为公司所有,目前不存在股东单位及其他关联方违规占用发行人资金、资产和其他资源的情形,不存在依赖股东单位及其他关联方进行生产经营的情况。公司具有开展生产经营所必备的独立完整的资产。截至本募集说明书摘要签署之日,公司的资产不存在以任何形式被控股股东、实际控制人、其他股东及其关联方违规占用的情形,亦不存在违规为控股股东、实际控制人、其他股东及其关联方提供担保的情形。 (四)发行人业务独立情况 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间在业务上相互独立,不存在同业竞争关系。 公司是独立从事生产经营的企业法人,拥有独立、完整的业务承接、材料采购、产品生产和售后服务体系。产品生产所需的商标、专利技术等知识产权为公司合法拥有或使用,没有产权争议。 公司独立对外签订所有合同,具有独立做出承接业务的决策能力,独立从事生产经营活动,任何一个业务环节均不存在依赖股东的情况。 (五)发行人财务独立情况 公司已按照《企业会计准则》建立了独立核算体系,制定了完善的财务管理制度。公司设立了独立的财务部门,配备了专职、独立的财务人员。公司成立时即开设了独立的银行账号,资金独立运作、且独立纳税,与股东单位无混合纳税现象。 公司独立做出财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况,不存在以资产、权益或信誉为各股东提供担保的情况,不存在资产、资金违规被其控股股东占用而损害公司和其他股东利益的情况。 十、关联方及关联交易 为确保公司关联交易正常开展,为保证公司与各关联方之间的关联交易的公允性和合法性,确保公司的关联交易行为不损害公司和出资人的合法权益,发行人分别在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易制度》等规章制度中明确了关联交易公允决策的程序,具体说明如下: 1、公司关联交易遵循的基本原则 公司与关联人发生的关联交易应当遵循以下基本原则: (1)诚实信用原则; (2)公平公允原则; (3)有利于公司的经营和发展的原则。 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易对本公司是否有利,必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师。 2、公司关联交易的定价原则和定价方法 (1)关联交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的,按照协议价定价; (2)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在相关的关联交易协议中予以明确; (3)市场价:以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率; (4)成本加成价:在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率; (5)协议价:由交易双方协商确定价格及费率; (6)国家定价:如果有国家定价采用国家定价,没有国家定价则采用其他定价方法。 3、关联交易的程序 下列关联交易除应由董事会审议批准外,还应提交公司股东大会审议批准后实施: (1)交易金额在 3000 万元(上市公司获赠现金资产、对外担保、单纯减免 上市公司义务的债务除外)以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易; 对于达到上述标准的关联交易,若交易的标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6 个月;若交易标的为股权以外的其他非现金资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 (2)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 下列关联交易由公司董事会审议批准后实施: (1)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提 供担保除外),由董事会审议批准; (2)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外),由公司董事会审议批准; 4、关联交易回避表决程序 公司董事会审议关联交易事项时,具有下列情形之一的关联董事应当回避表决: (1)是交易对方; (2)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (3)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (4)是交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员(关系密切的家庭成员指配偶、父母及配偶的父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等); (5)是交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(关系密切的家庭成员范围同上款); (6)中国证监会、证券交易所或本公司认定的因其它原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 公司董事会审议关联交易事项时,上述关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3 人的,上市公司应当将该交易提交股东大会审议。 公司的股东大会就关联交易进行表决时,下列股东应当回避表决。 (1)是交易对方; (2)拥有交易对方的直接或间接控制权的; (3)被交易对方直接或间接控制的; (4)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的; (5)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其它协议而使其表决权受到限制或影响的; (6)中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 十一、资金占用及为控股东实际制人其关联方提供担保情况 报告期内,发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况。 报告期内,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情形。 十二、公司内部管理制度的建立及运行情况 公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等、重大事项决策等内部控制管理制度,并能够得到有效执行,能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况,不断更新和完善相关制度,保障公司健康平稳运行。 (一)重大事项决策制度 在重大事项决策方面,公司制定公司章程,建立健全法人治理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 (二)财务管理和会计核算制度 第一,在财务管理方面,公司依据相关法律法规制定了现行财务管理方面制度,有效地保障公司资金管理、财务运作安全及财务状况和经营成果信息内容的真实性、准确性、完整性。 第二,在会计核算方面,公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度,分业务板块制定了各项业务统一的财务处理流程及方法,建立了规范的会计工作秩序,通过规范统一会计处理流程及方法,加强公司会计管理,提高会计工作的质量和水平。与此同时,公司通过不断加强和完善财务信息系统,实现财务核算工作全面实现信息化,有效保证了会计信息及资料的真实、完整。 (三)重大投资管理制度 为了提高投资效益,规避投资风险,公司根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规和相关规定制定了《恒力石化股份有限公司投资管理制度》,明确了重大投资决策授权和审批程序。报告期内,所有重大投资项目都履行了相应的 审批程序。 (四)关联交易管理制度 为维护公司和投资者的合法权益,规范公司的关联交易行为,根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》等法规要求,公司制定和实施了《恒力石化股份有限公司关联交易制度》,对关联交易的原则、价格确定和管理、决策权限与决策程序、回避制度、责任和措施等作了明确的规定。 (五)募集资金管理制度 为提高募集资金使用的有效性和安全性,规范公司募集资金的管理,公司制定并修订了《恒力石化股份有限公司募集资金专项管理制度》,对募集资金存储、使用、投向变更以及募集资金的使用与监督等内容作出了明确的规定。公司将严格按照《恒力石化股份有限公司募集资金专项管理制度》的规定使用好募集资金,规范募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露的程序。 (六)风险控制 在风险控制方面,发行人建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等法人治理结构及内部控制相关制度。为提高风险管理水平,确保公司内部控制制度有效执行,公司对内部控制制度的落实进行定期和不定期检查,如发现存在重大异常情况,可能或已经造成损失的,应立即报告公司董事会及监事会,公司董事会应立即提出切实可行的解决措施。 公司已建立了一套较为健全的、完善的会计核算体系、财务管理和风险控制等、重大事项决策等内部控制管理制度,并能够得到有效执行,能够满足公司当前发展需要。同时公司将根据发展情况,不断更新和完善相关制度,保障公司健 康平稳运行。截至 2019 年 3 月 31 日,公司内部控制体系基本健全,公司不存在 财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 十三、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 (一)信息披露事务的安排 公司建立了信息披露管理制度,规范信息披露内容标准、信息传递、审核与披露流程、信息保密等事项。通过《公司章程》、《信息披露管理制度》等系列制度完善公司信息披露管理体系,保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平,并通过充分的信息披露加强与投资者的沟通,促进投资者了解、认同、接受和支持公司的发展。信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施,由公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调。 (二)投资者关系管理的安排 公司将遵守法律法规和上市地交易所的规定严格履行信息披露义务,做好与投资者的沟通工作,并制定相应的投资者关系管理制度。 (1)根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理》以及其他有关法律规定,公司聘请西南证券作为本次债券全体债券持有人的债券受托管理人,以处理本次公司债券的相关事务和维护债券持有人的合法权益,与其签订本次债券《债券受托管理协议》并共同制定本次债券的《债券持有人会议规则》。 (2)公司与投资者沟通的方式包括但不限于:定期报告与临时报告、现场接待、电话咨询、公司邮箱和邮寄资料等。公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通,确保咨询电话在工作时间有专人接听,并通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息。 第四节 财务会计及信息 一、财务报告及相关资料 报告期内,发行人聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年 度、2017 年度和 2018 年度定期报告的审计机构。瑞华会计师事务所对公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负 债表,2016 年度、2017 年度、2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注进行了审计,并出具了“瑞华审字[2017]33030001 号”标准无保留意见的《审计报告》、“瑞华审字[2018]33050001 号”标准无保留意见的《审计报告》和“瑞华审字[2019]33050009号”标准无保留意见的《审计报告》。 公司前身为大连橡胶塑料机械股份有限公司。2016 年 1 月,公司收到中国 证监会《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]187 号),批准公司与江苏恒力化纤股份有限公司的重大资产重组事项,该次重大资产重组构成重组上市。就交易实质而言,恒力集团取得了公司的控制权,因此本次发行股份购买资产事宜构成非业务类型的反向购买。公司于 2016 年 3 月完成了工商变更登记手续。 2018 年 1 月,公司收到中国证监会《关于核准恒力石化股份有限公司向范 红卫等发行股份购买资产暨募集配套资金的批复》(证监许可[2018]235 号),批准公司与恒力投资(大连)有限公司和恒力石化(大连)炼化有限公司的重大资产重组,此次重大资产重组构成同一控制下的企业合并。公司于 2018 年 2 月完成了工商变更登记手续。 鉴于公司报告期内进行了两次重大资产重组,公司资产、负债以及主营业务均发生重大变化,为保持财务数据的完整性和可持续性,瑞华会计师事务所出具了瑞华专审字[2018]33050012 号《恒力石化股份有限公司备考审计报告》,以公允反映发行人2016年12月31日、2017年12月31日备考合并财务状况以及2016年度、2017 年度备考合并经营成果和现金流量。 由于公司各项业务主要依托下属子公司开展,因此合并口径的财务数据能够 更加充分地反映公司的经营成果和偿债能力。因此,如无特别说明,本节涉及的2016 年及 2017 年财务数据均以《备考审计报告》计算分析,2018 年财务数据以 公司 2018 年的《审计报告》计算分析,2019 年 1-3 月财务数据以公司未经审计 的 2019 年第一季度报告计算分析。 (一)报告期内公司会计政策、会计估计变更 2017年,财政部发布了《企业会计准则第16号――政府补助(2017年修订)》、《企业会计准则第42号――持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》,2018年6月15日,财政部发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)。本次会计政策变更,仅对财务报表列示产生影响,对公司损益、总资产、净资产不产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。2017年3月31日财政部分别颁布了修订后的《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号――金融资产转移》、《企业会计准则第24号――套期会计》,以及《企业会计准则第37号――金融工具列报》,公司自2019年1月1日起施行前述准则。 除上述会计政策变更事项,截至本募集说明书摘要出具日,上述公开披露的最近三年及一期的财务报表相关内容未发生变化。 (二)报告期内公司会计差错更正 报告期内,公司未发生会计差错更正事项。 二、最近三年及一期的财务会计资料 根据2018年6月15日财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),对于2018年及2019年第一季度财务报表数据,公司已根据《一般企业财务报表格式(适用于已执行新金融准则或新收入准则的企业)》的报表项目列报;对于2016-2017年度/年末财务报表数据,根据《一般企业财务报表格式(适用于未执行新金融准则和新收入准则的企业)》的报表项目列报。 (一)2018年及2019年第一季度合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:万元 项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 货币资金 1,357,612.38 1,232,305.51 交易性金融资产 645.13 以公允价值计量且其变动计入当期损 4,483.86 益的金融资产 应收票据及应收账款 400,119.20 524,760.43 其中:应收票据 350,891.91 476,382.70 应收账款 49,227.28 48,377.73 预付款项 163,442.36 81,945.68 其他应收款 2,085.37 10,396.13 其中:应收利息 1,210.34 9,750.95 应收股利 存货 1,801,777.00 1,847,914.38 其他流动资产 282,525.81 256,132.59 流动资产合计 4,008,207.25 3,957,938.57 可供***金融资产 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 3,550.75 3,592.66 固定资产 2,383,942.34 2,405,628.61 在建工程 4,982,887.49 4,600,754.59 无形资产 491,612.63 492,210.18 长期待摊费用 4,204.23 4,911.09 递延所得税资产 3,762.75 2,728.89 其他非流动资产 1,084,618.16 1,056,481.59 非流动资产合计 8,954,578.36 8,566,307.61 资产总计 12,962,785.61 12,524,246.19 短期借款 2,848,957.79 2,299,052.63 交易性金融负债 2,333.52 以公允价值计量且其变动计入当期损 100.96 益的金融负债 应付票据及应付账款 2,058,368.06 2,694,601.49 预收款项 70,519.00 91,997.29 应付职工薪酬 13,622.22 17,022.71 应交税费 19,196.18 6,625.34 其他应付款 25,512.01 55,130.89 其中:应付利息 13,324.54 9,173.19 应付股利 23.00 23.00 一年内到期的非流动负债 256,719.87 257,042.47 流动负债合计 5,295,228.65 5,421,573.78 长期借款 4,526,367.62 4,006,659.40 长期应付款 52,633.38 4,255.13 递延收益 300,474.05 299,814.04 递延所得税负债 161.28 1,110.19 非流动负债合计 4,879,636.34 4,311,838.77 负债合计 10,174,864.99 9,733,412.55 股本 505,278.99 505,278.99 资本公积 2,045,767.22 2,045,767.22 减:库存股 110,074.39 59,620.07 其他综合收益 292.74 663.76 盈余公积 57,978.06 57,978.06 未分配利润 259,269.71 208,699.38 归属于母公司所有者权益合计 2,758,512.35 2,758,767.34 少数股东权益 29,408.27 32,066.29 股东权益合计 2,787,920.62 2,790,833.64 负债和股东权益总计 12,962,785.61 12,524,246.19 2、合并利润表 单位:万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 一、营业总收入 1,505,298.71 6,006,725.52 其中:营业收入 1,505,298.71 6,006,725.52 二、营业总成本 1,447,186.76 5,627,316.47 其中:营业成本 1,360,195.90 5,241,324.45 营业税金及附加 6,688.44 32,478.13 销售费用 14,330.90 54,339.90 管理费用 15,797.95 62,043.77 研发费用 23,523.86 83,421.45 财务费用 26,903.39 147,816.13 其中:利息费用 29,937.61 155,452.93 利息收入 2,448.34 18,548.40 资产减值损失 -253.69 5,892.64 信用减值损失 加:公允价值变动收益(损失以“-” 27.43 1,078.43 号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) -263.56 10,819.94 其中:对联营企业和合营企业的投资 - 收益 资产处置收益(损失以“-”号填列) - 135.08 其他收益 2,933.66 20,474.27 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 60,809.49 411,916.77 加:营业外收入 25.95 2,561.46 减:营业外支出 73.67 470.14 四、利润总额(亏损总额以“-”号填 60,761.77 414,008.09 列) 减:所得税费用 12,799.65 73,761.43 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 47,962.11 340,246.66 (一)按经营持续性分类 - 1、持续经营净利润(净亏损以“-” 47,962.11 340,246.66 号填列) 2、终止经营净利润(净亏损以“-” - 号填列) (二)按所有权归属分类 - 1、少数股东损益(净亏损以“-”号 -2,608.23 7,985.57 填列) 2、归属于母公司股东的净利润(净 50,570.34 332,261.09 亏损以“-”号填列) 六、其他综合收益的税后净额 -370.99 688.93 归属于母公司所有者的其他综合收益 -371.02 697.38 的税后净额 归属于少数股东的其他综合收益的税 0.03 -8.45 后净额 七、综合收益总额 47,591.12 340,935.59 归属于母公司所有者的综合收益总额 50,199.32 332,958.46 归属于少数股东的综合收益总额 -2,608.20 7,977.12 3、合并现金流量表 单位:万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,703,130.79 5,984,309.64 收到的税费返还 3,552.47 10,907.07 收到其他与经营活动有关的现金 190,644.46 202,435.19 经营活动现金流入小计 1,897,327.72 6,197,651.90 购买商品、接受劳务支付的现金 1,992,407.69 5,129,452.44 支付给职工以及为职工支付的现金 58,646.26 175,345.33 支付的各项税费 21,230.48 211,251.28 支付其他与经营活动有关的现金 205,543.55 268,457.97 经营活动现金流出小计 2,277,827.99 5,784,507.03 经营活动产生的现金流量净额 -380,500.27 413,144.87 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 5,427.84 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 182.02 315.90 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 275,051.13 1,619,880.57 投资活动现金流入小计 280,661.00 1,620,196.47 购建固定资产、无形资产和其他长期 486,744.19 3,536,717.54 资产支付的现金 投资支付的现金 1,035.16 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 204,937.05 1,326,498.95 投资活动现金流出小计 692,716.40 4,863,216.49 投资活动产生的现金流量净额 -412,055.40 -3,243,020.02 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 719,380.32 其中:子公司吸收少数股东投资收到 2,634.82 的现金 取得借款收到的现金 1,524,584.44 7,443,427.75 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 50,793.61 67,817.24 筹资活动现金流入小计 1,575,378.05 8,230,625.30 偿还债务支付的现金 450,655.88 4,292,271.98 分配股利、利润或偿付利息支付的现 90,326.40 387,615.81 金 其中:子公司支付给少数股东的股 13.70 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 97,401.96 120,279.49 筹资活动现金流出小计 638,384.25 4,800,167.27 筹资活动产生的现金流量净额 936,993.81 3,430,458.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的 6,550.88 -3,927.73 影响 五、现金及现金等价物净增加额 150,989.02 596,655.16 加:期初现金及现金等价物余额 803,461.66 206,806.50 六、期末现金及现金等价物余额 954,450.68 803,461.66 (二)2016-2017年合并财务报表 1、合并资产负债表 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 货币资金 241,671.58 256,418.97 以公允价值计量且其变动计入当期 1,889.43 损益的金融资产 应收票据 332,166.60 365,682.18 应收账款 4,404.80 6,559.54 预付款项 28,195.81 21,772.48 应收利息 其他应收款 782.24 639.10 存货 231,358.91 181,870.03 其他流动资产 49,049.24 34,366.26 流动资产合计 887,629.18 869,198.00 可供***金融资产 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 534.80 8,236.43 固定资产 942,498.88 995,853.22 在建工程 15,491.06 21,416.29 工程物资 164.18 2,981.97 无形资产 98,946.59 71,987.72 长期待摊费用 8.33 13.59 递延所得税资产 630.43 96.30 其他非流动资产 22,517.36 92.01 非流动资产合计 1,080,791.63 1,100,677.53 资产总计 1,968,420.81 1,969,875.53 短期借款 749,657.58 529,925.70 以公允价值计量且其变动计入当期 3,753.54 损益的金融负债 应付票据 154,089.53 462,316.98 应付账款 71,937.47 49,466.37 预收款项 44,322.13 36,991.96 应付职工薪酬 8,766.99 5,307.94 应交税费 9,599.15 8,126.43 应付利息 1,184.24 815.84 应付股利 8.50 其他应付款 1,554.98 2,325.92 一年内到期的非流动负债 27,000.00 83,241.00 流动负债合计 1,071,874.11 1,178,518.14 长期借款 49,700.00 69,000.00 长期应付款 递延收益 111,305.71 118,610.01 递延所得税负债 283.42 非流动负债合计 161,005.71 187,893.42 负债合计 1,232,879.82 1,366,411.57 股本 282,568.69 282,568.69 资本公积 90,722.07 90,722.07 其他综合收益 盈余公积 40,304.00 25,188.21 未分配利润 301,927.16 187,495.21 归属于母公司所有者权益合计 715,521.93 585,974.19 少数股东权益 20,019.05 17,489.78 股东权益合计 735,540.99 603,463.97 负债和股东权益总计 1,968,420.81 1,969,875.53 2、合并利润表 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 一、营业总收入 2,228,796.64 1,923,995.84 其中:营业收入 2,228,796.64 1,923,995.84 二、营业总成本 2,040,915.74 1,797,794.17 其中:营业成本 1,866,236.88 1,665,024.48 营业税金及附加 11,864.52 12,540.50 销售费用 20,586.53 19,262.23 管理费用 104,089.32 52,450.72 财务费用 38,262.05 48,840.31 资产减值损失 -123.56 -324.07 加:公允价值变动收益(损失以“-” -924.32 号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 621.69 其中:对联营企业和合营企业的投 资收益 资产处置收益(损失以“-”号填 -5.33 295.59 列) 其他收益 15,974.77 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 203,547.70 126,497.26 加:营业外收入 370.72 13,630.15 其中:非流动资产处置利得 减:营业外支出 177.56 334.64 其中:非流动资产处置损失 四、利润总额(亏损总额以“-”号 203,740.86 139,792.76 填列) 减:所得税费用 29,270.04 25,250.49 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 174,470.82 114,542.28 归属于母公司所有者的净利润 171,933.05 117,983.43 少数股东损益 2,537.77 -3,441.15 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额 七、综合收益总额 174,470.82 114,542.28 归属于母公司所有者的综合收益总 171,933.05 117,983.43 额 归属于少数股东的综合收益总额 2,537.77 -3,441.15 3、合并现金流量表 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,663,549.91 1,845,028.95 收到的税费返还 10,748.70 7,197.13 收到其他与经营活动有关的现金 127,104.45 123,013.95 经营活动现金流入小计 1,801,403.05 1,975,240.03 购买商品、接受劳务支付的现金 1,522,914.51 1,512,952.63 支付给职工以及为职工支付的现金 93,380.73 84,547.43 支付的各项税费 85,975.84 105,916.40 支付其他与经营活动有关的现金 83,535.08 198,822.24 经营活动现金流出小计 1,785,806.16 1,902,238.70 经营活动产生的现金流量净额 15,596.89 73,001.33 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 25.75 523.22 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 124,569.69 71,719.25 投资活动现金流入小计 124,595.44 72,242.47 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 61,126.91 38,032.94 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 63,825.00 支付其他与投资活动有关的现金 146,160.00 1,877.00 投资活动现金流出小计 207,286.91 103,734.94 投资活动产生的现金流量净额 -82,691.48 -31,492.47 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 155,999.98 取得借款收到的现金 1,188,437.80 701,051.48 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 15.75 21,344.70 筹资活动现金流入小计 1,188,453.55 878,396.17 偿还债务支付的现金 994,173.41 833,122.42 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 74,279.81 34,395.97 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 6.80 支付其他与筹资活动有关的现金 18,080.66 163,141.90 筹资活动现金流出小计 1,086,533.87 1,030,660.29 筹资活动产生的现金流量净额 101,919.68 -152,264.13 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 633.32 -3,297.41 五、现金及现金等价物净增加额 35,458.41 -114,052.68 加:期初现金及现金等价物余额 136,480.99 250,533.67 六、期末现金及现金等价物余额 171,939.40 136,480.99 (三)2018年及2019年第一季度母公司财务报表 1、资产负债表 单位:万元 项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 货币资金 662.17 4,272.23 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 应收票据及应收账款 预付款项 31.18 38.56 其他应收款 230,157.91 230,109.65 其中:应收利息 应收股利 229,977.00 229,977.00 存货 其他流动资产 857.26 842.78 流动资产合计 231,708.51 235,263.22 可供***金融资产 长期股权投资 3,998,672.64 3,998,672.64 固定资产 99.73 107.44 在建工程 无形资产 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 3,998,772.37 3,998,780.08 资产总计 4,230,480.88 4,234,043.30 短期借款 应付票据及应付账款 0.00 20.00 预收款项 应付职工薪酬 75.00 应交税费 82.63 171.62 其他应付款 1,023,548.04 974,800.53 其中:应付利息 应付股利 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 1,023,630.68 975,067.15 长期借款 递延收益 递延所得税负债 非流动负债合计 负债合计 1,023,630.68 975,067.15 股本 505,278.99 505,278.99 资本公积 2,576,663.54 2,576,663.54 减:库存股 110,074.39 59,620.07 盈余公积 40,616.78 40,616.78 未分配利润 194,365.27 196,036.90 股东权益合计 3,206,850.20 3,258,976.15 负债和股东权益总计 4,230,480.88 4,234,043.30 2、利润表 单位:万元 项 目 2019 年 1-3 月 2018 年度 一、营业收入 减:营业成本 营业税金及附加 1,056.39 销售费用 管理费用 410.31 1,991.43 研发费用 财务费用 1,258.79 17,976.65 其中:利息费用 18,284.88 18,284.88 利息收入 309.57 309.57 资产减值损失 2.54 -130.22 信用减值损失 加:公允价值变动收益(损失以“-”号 填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 291,972.33 其中:对联营企业和合营企业的投资收 益 资产处置收益(损失以“-”号填列) 其他收益 22.80 二、营业利润(亏损以“-”号填列) -1,671.63 271,100.88 加:营业外收入 200.00 减:营业外支出 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -1,671.63 271,300.88 减:所得税费用 四、净利润(净亏损以“-”号填列) -1,671.63 271,300.88 (一)持续经营净利润(净亏损以“-” -1,671.63 271,300.88 号填列) (二)终止经营净利润(净亏损以“-” 号填列) 五、其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 -1,671.63 271,300.88 3、现金流量表 单位:万元 项目 2019 年 1-3 月 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现 金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的 3.35 366.30 现金 经营活动现金流入小计 3.35 366.30 购买商品、接受劳务支付的现 金 支付给职工以及为职工支付 246.10 286.36 的现金 支付的各项税费 1,056.39 支付其他与经营活动有关的 413.00 2,444.41 现金 经营活动现金流出小计 659.10 3,787.16 经营活动产生的现金流量净 -655.75 -3,420.86 额 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 146,986.30 处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额 收到其他与投资活动有关的 19,202.73 现金 投资活动现金流入小计 166,189.03 购建固定资产、无形资产和其 60.97 他长期资产支付的现金 投资支付的现金 896,823.05 取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的 4,900.00 现金 投资活动现金流出小计 901,784.02 投资活动产生的现金流量净 -735,594.99 额 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 716,745.50 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的 137,500.00 256,080.53 现金 筹资活动现金流入小计 137,500.00 972,826.03 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支 126,151.25 付的现金 支付其他与筹资活动有关的 140,454.31 107,070.42 现金 筹资活动现金流出小计 140,454.31 233,221.67 筹资活动产生的现金流量净 -2,954.31 739,604.36 额 四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -3,610.06 588.51 加额 加:期初现金及现金等价物余 4,272.23 3,683.72 额 六、期末现金及现金等价物 662.17 4,272.23 余额 (四)2016-2017年母公司财务报表 1、资产负债表 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 货币资金 3,683.72 68,913.91 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 16.29 4.50 应收利息 应收股利 84,991.50 其他应收款 13,994.75 0.71 存货 其他流动资产 124.26 流动资产合计 102,810.52 68,919.12 可供***金融资产 长期股权投资 1,144,635.55 1,139,635.55 固定资产 73.11 48.03 在建工程 无形资产 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,144,708.66 1,139,683.58 资产总计 1,247,519.18 1,208,602.71 短期借款 应付票据 应付账款 20.00 预收款项 应付职工薪酬 57.06 1.65 应交税费 14.33 应付利息 其他应付款 4.80 2,402.13 一年内到期的非流动负债 流动负债合计 96.19 2,403.77 长期借款 递延收益 递延所得税负债 非流动负债合计 负债合计 96.19 2,403.77 股本 282,568.69 282,568.69 资本公积 873,181.74 873,181.74 盈余公积 13,486.70 5,125.76 未分配利润 78,185.86 45,322.74 股东权益合计 1,247,422.99 1,206,198.94 负债和股东权益总计 1,247,519.18 1,206,198.94 2、利润表 单位:万元 项 目 2017 年度 2016 年度 一、营业收入 5,100.62 减:营业成本 4,840.29 营业税金及附加 0.68 1,217.63 销售费用 372.41 管理费用 1,994.91 1,875.19 财务费用 -287.08 914.48 资产减值损失 142.88 -292.15 加:公允价值变动收益(损失以“-”号 -0.75 填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 85,435.34 67,993.20 其中:对联营企业和合营企业的投资收 益 资产处置收益(损失以“-”号填列) 11,981.43 其他收益 25.40 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 83,609.36 76,146.65 加:营业外收入 334.10 其中:非流动资产处置利得 减:营业外支出 10.00 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 83,609.36 76,470.76 减:所得税费用 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 83,609.36 76,470.76 五、其他综合收益的税后净额 六、综合收益总额 83,609.36 76,470.76 3、现金流量表 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 7,403.53 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 213.94 70,580.11 经营活动现金流入小计 213.94 77,983.64 购买商品、接受劳务支付的现金 1,762.29 支付给职工以及为职工支付的现金 133.56 1,995.86 支付的各项税费 0.68 1,242.75 支付其他与经营活动有关的现金 3,937.27 6,709.90 经营活动现金流出小计 4,071.50 11,710.81 经营活动产生的现金流量净额 -3,857.57 66,272.83 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 67,993.20 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 50,443.84 71,719.25 投资活动现金流入小计 50,443.84 139,712.45 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 45.48 80.37 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5,000.00 226,166.90 支付其他与投资活动有关的现金 64,000.00 投资活动现金流出小计 69,045.48 226,247.27 投资活动产生的现金流量净额 -18,601.65 -86,534.82 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 155,999.98 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 155,999.98 偿还债务支付的现金 66,353.95 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 42,370.98 1,002.19 支付其他与筹资活动有关的现金 400.00 6,552.66 筹资活动现金流出小计 42,770.98 73,908.80 筹资活动产生的现金流量净额 -42,770.98 82,091.18 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -65,230.19 61,829.19 加:期初现金及现金等价物余额 68,913.91 7,084.72 六、期末现金及现金等价物余额 3,683.72 68,913.91 (五)2016-2017年备考合并财务报表 2016-2017 年备考合并财务报表数据来自瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2018]33050012 号《恒力石化股份有限公司备考审计报告》。 1、2016-2017年备考合并资产负债表 单位:万元 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 货币资金 527,954.93 961,488.76 以公允价值计量且其变动计入当期 2,185.30 损益的金融资产 应收票据 421,657.08 384,003.10 应收账款 32,694.83 37,899.39 预付款项 33,631.93 86,111.25 应收利息 12,780.22 应收股利 64,386.02 其他应收款 1,418.50 608,310.75 存货 567,317.37 345,659.40 其他流动资产 600,206.50 208,082.65 流动资产合计 2,197,661.37 2,698,126.62 可供***金融资产 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 534.80 8,236.43 固定资产 2,413,314.63 2,534,278.40 在建工程 974,512.38 89,693.88 工程物资 25,389.97 9,931.25 无形资产 451,046.49 291,573.78 长期待摊费用 5,906.77 3,513.94 递延所得税资产 961.00 110.18 其他非流动资产 484,395.60 31,530.09 非流动资产合计 4,356,061.65 2,968,867.95 资产总计 6,553,723.02 5,666,994.58 短期借款 2,165,361.97 1,522,791.81 以公允价值计量且其变动计入当期 3,753.54 损益的金融负债 应付票据 551,623.80 837,659.75 应付账款 315,177.04 161,320.96 预收款项 68,038.82 58,307.72 应付职工薪酬 12,432.72 6,752.78 应交税费 13,285.07 9,483.42 应付利息 4,470.71 3,907.10 应付股利 8.50 其他应付款 29,504.38 23,142.65 一年内到期的非流动负债 204,490.75 285,921.49 其他流动负债 61.27 流动负债合计 3,368,147.30 2,909,348.96 长期借款 1,005,691.46 972,467.28 长期应付款 9,441.35 14,304.14 递延收益 243,005.22 122,570.61 递延所得税负债 283.42 非流动负债合计 1,258,138.03 1,109,625.44 负债合计 4,626,285.33 4,018,974.40 归属于母公司所有者权益合计 1,905,954.75 1,629,308.01 少数股东权益 21,482.93 18,712.17 股东权益合计 1,927,437.69 1,648,020.17 负债和股东权益总计 6,553,723.02 5,666,994.58 2、2016-2017年备考合并利润表 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 一、营业总收入 4,748,061.11 4,133,950.50 其中:营业收入 4,748,061.11 4,133,950.50 二、营业总成本 4,428,614.94 4,066,625.20 其中:营业成本 4,146,025.83 3,752,631.01 营业税金及附加 17,408.92 15,528.54 销售费用 52,233.70 58,883.69 管理费用 120,174.90 76,521.83 财务费用 100,663.45 170,990.99 资产减值损失 -7,891.87 -7,930.86 加:公允价值变动收益(损失以“-” -924.32 号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 937.64 3,258.56 其中:对联营企业和合营企业的投 资收益 资产处置收益(损失以“-”号填 -4.55 302.93 列) 其他收益 34,699.97 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 354,154.90 70,886.79 加:营业外收入 411.57 14,554.24 其中:非流动资产处置利得 减:营业外支出 178.74 338.04 其中:非流动资产处置损失 四、利润总额(亏损总额以“-”号 354,387.73 85,102.98 填列) 减:所得税费用 32,536.24 25,266.68 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 321,851.49 59,836.30 少数股东损益 2,779.34 -3,529.07 归属于母公司所有者的净利润 319,072.16 63,365.37 六、其他综合收益的税后净额 -40.17 6.50 归属于母公司所有者的其他综合收 -40.11 6.49 益的税后净额 归属于少数股东的其他综合收益的 -0.07 0.01 税后净额 七、综合收益总额 321,811.32 59,842.80 归属于母公司所有者的综合收益总 319,032.05 63,371.86 额 归属于少数股东的综合收益总额 2,779.27 -3,529.06 3、2016-2017年备考合并现金流量表 单位:万元 项目 2017 年度 2016 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 4,615,020.26 4,280,193.66 收到的税费返还 16,412.22 11,519.87 收到其他与经营活动有关的现金 203,349.10 174,132.50 经营活动现金流入小计 4,834,781.58 4,465,846.02 购买商品、接受劳务支付的现金 4,267,364.05 3,486,537.03 支付给职工以及为职工支付的现金 127,176.15 107,076.20 支付的各项税费 94,267.32 110,316.59 支付其他与经营活动有关的现金 189,259.42 307,418.71 经营活动现金流出小计 4,678,066.94 4,011,348.52 经营活动产生的现金流量净额 156,714.64 454,497.50 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 315.96 3,970.46 取得投资收益收到的现金 64,386.02 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 27.30 550.41 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 86,650.00 - 收到其他与投资活动有关的现金 973,341.25 905,976.59 投资活动现金流入小计 1,124,720.52 910,497.46 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 1,405,276.62 88,636.52 付的现金 投资支付的现金 2,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 63,825.00 支付其他与投资活动有关的现金 829,415.00 339,324.13 投资活动现金流出小计 2,236,691.62 491,785.65 投资活动产生的现金流量净额 -1,111,971.10 418,711.80 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - 155,999.98 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 3,165,233.37 2,170,926.41 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 158,241.75 150,099.98 筹资活动现金流入小计 3,323,475.12 2,477,026.37 偿还债务支付的现金 2,500,743.14 2,593,587.59 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 177,022.94 147,992.50 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 47,997.77 357,064.81 筹资活动现金流出小计 2,725,763.84 3,098,644.90 筹资活动产生的现金流量净额 597,711.28 -621,618.53 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2,594.49 -60,065.36 五、现金及现金等价物净增加额 -354,950.70 191,525.41 加:期初现金及现金等价物余额 561,692.55 370,167.14 六、期末现金及现金等价物余额 206,741.85 561,692.55 (六)最近三年合并报表范围的变化情况 1、2016-2017年备考合并范围及变化 公司 2016-2017 年备考合并范围根据《备考审计报告》列示,是按照报告期 内两次重大资产重组完成后的股权架构在报告期内的备考合并,历次注入的股权资产视同在报告期初即已注入。纳入备考合并范围子公司的情况如下: 子公司名称 备注 江苏恒力化纤股份有限公司 公司下属子公司 江苏恒科新材料有限公司 恒力化纤下属子公司 南通腾安物流有限公司 恒科新材料下属子公司 江苏德力化纤有限公司 恒力化纤下属子公司 苏州苏盛热电有限公司 恒力化纤下属子公司 苏州丙霖贸易有限公司 恒力化纤下属子公司 营口康辉石化有限公司 公司下属子公司 力金(苏州)贸易有限公司 康辉石化下属子公司 苏州千里眼物流科技有限公司 公司下属子公司 苏州纺团网电子商务有限公司 公司下属子公司 苏州塑团网电子商务有限公司 公司下属子公司 恒力石化(大连)化工有限公司 公司下属子公司 恒力投资(大连)有限公司 公司下属子公司 大连恒力混凝土有限公司 恒力投资下属子公司 恒力储运(大连)有限公司 恒力投资下属子公司 恒力石化(大连)有限公司 恒力投资下属子公司 恒力海运(大连)有限公司 恒力石化(大连)下属子公司 恒力石化有限公司 恒力石化(大连)下属子公司 深圳市港晖贸易有限公司 恒力石化(大连)下属子公司 恒力石化(大连)炼化有限公司 公司下属子公司 恒力石化国际有限公司 恒力炼化下属子公司 深圳市申钢贸易有限公司 恒力炼化下属子公司 注;恒力石化有限公司是指 Hengli Petrochemical Co., Limited,注册在香港;恒力石化国际有限公司是指 HENGLI PETROCHEMICALINTERNATIONALPTE. LTD.,注册在新加坡。 2016-2017 年,两次重大资产重组涉及的合并范围之外的变更情况如下: 子公司名称 变动时间 变动原因 营口康辉石化有限公司 2016 年 同一控制下的企业合并 力金(苏州)贸易有限公司 2016 年 同一控制下的企业合并 苏州千里眼物流科技有限公司 2016 年 新设 苏州纺团网电子商务有限公司 2016 年 新设 苏州塑团网电子商务有限公司 2016 年 新设 恒力石化(大连)化工有限公司 2016 年 新设 恒力石化国际有限公司 2017 年 新设 注:同一控制下企业合并增加的营口康辉石化有限公司及其子公司视同在报告期初即已纳入合并范围,其 2016-2017 年的财务状况、经营成果和现金流量已经包括在《备考审计报告》中。 2、2018年合并范围的变化 2018 年 2 月,公司完成收购恒力投资和恒力炼化 100%的股权,构成同一控 制下的企业合并。本次重大资产重组完成后的股权架构已在报告期内(2016-2017年)的备考合并中。除上述情形外,2018 年,公司合并范围内公司变更情况如下: 子公司名称 变动原因 备注 恒力炼化产品销售(大连)有限公司 新设 恒力炼化下属子公司 苏州德亚纺织有限公司 同一控制下的企业合并 恒力化纤下属子公司 恒力油化股份有限公司 新设 恒力石化国际有限公司 下属子公司 注;恒力油化股份有限公司是指 Hengli Oilchem Pte. Ltd.,注册在新加坡。 3、2019年1-3月合并范围的变化 子公司名称 变动原因 备注 恒力石化销售有限公司 新设 公司下属子公司 三、备考财务报表的编制基础 (一)基本假设 备考合并财务报表系根据公司于 2018 年 2 月完成的通过发行股份购买恒力 投资和恒力炼化 100%股权并募集配套资金暨关联交易及相关重组情况,并按照以下假设基础编制: 1、恒力投资于 2015 年 1 月 1 日已完成以下所述的股权重组,暨以下所述股 权重组完成后的组织架构自期初即存在并持续经营。恒力投资进行的股权重组情况如下: (1)恒力投资购买恒力储运(大连)有限公司 5%的股权 恒力投资原持有恒力储运(大连)有限公司 95%的股权。2016 年 11 月 7 日, 恒力储运(大连)有限公司股东会作出决议,同意大连恒汉投资有限公司将其持有恒力储运(大连)有限公司 5%的股权(对应出资额 50.00 万元)转让给恒力投资,此次股权转让完成后,恒力投资持有恒力储运(大连)有限公司 100%的股权。 (2)恒力投资购买大连恒力混凝土有限公司 80%的股权 恒力投资原持有大连恒力混凝土有限公司 20%的股权。2016 年 11 月 7 日, 大连恒力混凝土有限公司股东会作出决议,同意大连恒汉投资有限公司将其持有大连恒力混凝土有限公司 80%的股权(对应出资额 1,600.00 万元)转让给恒力投资,此次股权转让完成后,恒力投资持有大连恒力混凝土有限公司 100%的股权。 (3)恒力投资***大连力达置业有限公司 99.265%的股权 恒力投资原持有大连力达置业有限公司 99.265%的股权。2016 年 11 月 7 日, 大连力达置业有限公司股东会作出决议,同意恒力投资持有大连力达置业有限公司 99.265%的股权(对应出资额 67,500.00 万元)转让给大连恒汉投资有限公司,此次股权转让完成后,恒力投资不再持有大连力达置业有限公司的股权。 (4)恒力投资***大连港龙地产有限公司 50%的股权 恒力投资原持有大连港龙地产有限公司 50%的股权。2016 年 11 月 7 日,大 连港龙地产有限公司股东会作出决议,同意恒力投资将持有大连港龙地产有限公司 50%的股权(对应出资额 1,000.00 万元)转让给大连恒汉投资有限公司,此次 股权转让完成后,恒力投资不再持有大连港龙地产有限公司的股权。 (5)恒力投资***恒力地产(大连)有限公司 99%的股权 恒力投资原持有恒力地产(大连)有限公司 99%的股权。2016 年 11 月 7 日, 恒力地产(大连)有限公司股东会作出决议,同意恒力投资将持有恒力地产(大连)有限公司 99%的股权(对应出资额 19,800.00 万元)转让给大连恒汉投资有限公司,此次股权转让完成后,恒力投资不再持有恒力地产(大连)有限公司的股权。 (6)恒力投资子公司恒力石化(大连)有限公司购买恒力海运(大连)有限公司 100%的股权 2016 年 11 月 7 日,恒力海运(大连)有限公司股东会作出决议,同意股东 蒋剑英将其持有恒力海运(大连)有限公司 80%股权(对应出资额 1,600.00 万元)、股东金雅萍将其持有恒力海运(大连)有限公司 20%股权(对应出资额 400.00万元)全部转让给给恒力投资的子公司恒力石化(大连)有限公司,此次股权转让完成后,恒力投资的子公司恒力石化(大连)有限公司持有恒力海运(大连)有限公司 100%的股权。 (7)恒力投资子公司恒力石化(大连)有限公司购买深圳市港晖信息咨询有限公司(现更名为深圳市港晖贸易有限公司)100%的股权 2016 年 12 月 23 日,深圳市港晖信息咨询有限公司股东会作出决议,同意 恒力(深圳)投资集团有限公司将其持有深圳市港晖信息咨询有限公司 100%的股权(对应出资额 1,000.00 万元)全部转让给恒力投资子公司恒力石化(大连)有限公司,此次股权转让完成后,恒力投资子公司恒力石化(大连)有限公司持有深圳市港晖信息咨询有限公司 100%的股权。 (8)恒力投资子公司恒力石化(大连)有限公司***恒力(深圳)投资集团有限公司 100%的股权 恒力投资原持有恒力(深圳)投资集团有限公司 100%的股权。2016 年 12 月 23 日,恒力(深圳)投资集团有限公司股东会作出决议,同意恒力投资子公司恒力石化(大连)有限公司将其持有恒力(深圳)投资集团有限公司 100%的股权(对应出资额 1,000.00 万元)全部转让给恒力集团有限公司,此次股权转让完成后,恒力投资子公司恒力石化(大连)有限公司不再持有恒力(深圳)投资 集团有限公司的股权。 2、公司与收购资产的重大资产重组于 2015 年 1 月 1 日已完成及本次定向增 发交易完成后组织架构自期初即存在并持续经营。 (二)备考合并财务报表编制基础 备考财务报表在上述假设基础上,以业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的本公司、恒力投资和恒力炼化 2015 年度、2016 年度、2017 年度合并财务报表为基础编制而成。 在上述假设的经营框架下,以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则――基本准则》(财政部令第 33 号发布、 财政部令第 76 号修订)、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 42 项具体会 计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号――财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定,公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。 四、主要财务指标 (一)公司的主要财务指标 报告期内,依照备考审计报告口径数据、发行人2018年审计报告数据及2019年第一季度财务报表数据,发行人合并报表口径的主要财务指标如下: 项目 2019 年 3 月末 2018 年末/度 2017 年末/度 2016 年末/度 /2019年 1-3月 资产总计(万元) 12,962,785.61 12,524,246.19 6,553,723.02 5,666,994.58 负债合计(万元) 10,174,864.99 9,733,412.55 4,626,285.33 4,018,974.40 全部债务(万元) 8,907,490.42 7,671,238.19 3,968,258.29 3,642,505.43 所有者权益(万元) 2,787,920.62 2,790,833.64 1,927,437.69 1,648,020.17 营业总收入(万元) 1,505,298.71 6,006,725.52 4,748,061.11 4,133,950.50 利润总额(万元) 60,761.77 414,008.09 354,387.73 85,102.98 净利润(万元) 47,962.11 340,246.66 321,851.49 59,836.30 扣除非经常性损益后净 45,725.77 287,298.71 288,472.00 -10,505.53 利润(万元) 归属于母公司所有者的 50,570.34 332,261.09 319,072.16 63,365.37 净利润(万元) 经营活动产生现金流量 -380,500.27 413,144.87 156,714.64 454,497.50 净额(万元) 投资活动产生现金流量 -412,055.40 -3,243,020.02 -1,111,971.10 418,711.80 净额(万元) 筹资活动产生现金流量 936,993.81 3,430,458.03 597,711.28 -621,618.53 净额(万元) 流动比率(倍) 0.76 0.73 0.65 0.93 速动比率(倍) 0.42 0.39 0.48 0.81 资产负债率 78.49% 77.72% 70.59% 70.92% 债务资本比率 76.16% 73.32% 67.31% 68.85% 营业毛利率 9.64% 12.74% 12.68% 9.22% 平均总资产回报率 0.71% 5.69% 7.96% 3.96% 加权平均净资产收益率 1.83% 13.29% 18.12% 3.99% 扣除非经常性损益后加 1.75% 11.64% 16.23% -0.46% 权平均净资产收益率 EBITDA(万元) 138,478.05 731,235.11 674,376.42 430,551.88 EBITDA 全部债务比 0.02 0.10 0.17 0.12 (倍) EBITDA 利息倍数(倍) 1.58 2.71 4.93 2.89 应收账款周转率(次) 30.58 124.16 145.22 109.08 存货周转率(次) 0.75 2.84 7.31 10.86 注:1、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他应付款中的有息债务; 2、流动比率=流动资产/流动负债; 3、速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债; 4、资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%; 5、债务资本比率=全部债务/(全部债务+所有者权益); 6、营业毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入; 7、平均总资产回报率=(利润总额+财务费用中的利息支出)/[(年初资产总额+年末资产总额)/2]×100%; 8、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)计算; 9、息税折旧摊销前利润(EBITDA)=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销; 10、EBITDA 全部债务比=EBITDA/全部债务; 11、EBITDA 利息倍数=EBITDA/(列入财务费用的利息支出+资本化利息支出); 12、应收账款周转率=营业总收入/期末应收账款账面价值; 13、存货周转率=营业成本/期末存货账面价值; 如无特别说明,本募集说明书摘要中出现的指标均依据上述口径计算,2019 年第一季度相关指标未进行年化处理。 (二)净资产收益率和每股收益 报告期内,依照备考审计报告口径数据、发行人2018年审计报告数据及2019年第一季度财务报表数据,公司净资产收益率和每股收益如下(合并报表口径): 年 度 项 目 加权平均净 每股收益(元/股) 资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 2019 年 归属于公司普通股股东的净利润 1.83% 0.10 0.10 1-3 月 扣除非经常性损益后归属于公司 1.75% 0.10 0.10 普通股股东的净利润 2018 年 归属于公司普通股股东的净利润 13.29% 0.68 0.68 度 扣除非经常性损益后归属于公司 11.64% 0.59 0.59 普通股股东的净利润 2017 年 归属于公司普通股股东的净利润 18.12% 0.70 0.70 度 扣除非经常性损益后归属于公司 16.23% 0.63 0.63 普通股股东的净利润 2016 年 归属于公司普通股股东的净利润 3.99% 0.15 0.15 度 扣除非经常性损益后归属于公司 -0.46% -0.02 -0.02 普通股股东的净利润 (三)非经常性损益表 报告期内,依照备考审计报告口径数据、发行人2018年审计报告数据及2019年第一季度财务报表数据,公司非经常性损益表如下: 单位:万元 项目 2019年1-3月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 非流动性资产处置损益 - 128.73 -4.55 302.93 越权审批,或无正式批准文件,或偶 - - - 发的税收返还、减免 - 计入当期损益的政府补助,但与企业 正常经营业务密切相关,符合国家政 2,933.66 20,329.66 34,699.97 13,633.43 策规定,按照一定标准定额或定量持 续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的 1,535.77 - 59,472.38 资金占用费 - 企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享有 - - - 被投资单位可辨认净资产公允价值产 - 生的收益 非货币性资产交换损益 - - - - 委托他人投资或管理资产的损益 15.31 12,158.39 621.69 - 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而 - - - 计提的各项资产减值准备 - 债务重组损益 - - - - 企业重组费用,如安置职工的支出、 - - - 整合费用等 - 交易价格显失公允的交易产生的超过 - - - 公允价值部分的损益 - 同一控制下企业合并产生的子公司年 22,520.37 - -5,664.32 初至合并日的当期净损益 - 与公司正常经营业务无关的或有事项 - - - 产生的损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套 期保值业务外,持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动 -251.44 -260.02 -608.37 3,258.56 损益,以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供***金融资产取 得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准 - - - 备转回 - 对外委托贷款取得的损益 - - - - 采用公允价值模式进行后续计量的投 - - - 资性房地产公允价值变动产生的损益 - 根据税收、会计等法律、法规的要求 对当期损益进行一次性调整对当期损 - - - - 益的影响 受托经营取得的托管费收入 - - - - 除上述各项之外的其他营业外收入和 -47.72 1,897.68 232.83 341.99 支出 其他符合非经常性损益定义的损益项 324.97 240.00 - 目 - 小计 2,649.81 58,635.55 35,181.56 71,344.98 减:所得税影响额 389.48 4,433.19 1,099.73 1,751.77 少数股东权益影响额(税后) 23.98 1,254.41 702.34 -748.62 非经常性损益 2,236.34 52,947.94 33,379.50 70,341.83 第五节 募集资金运用 一、本期发行公司债券募集资金数额 根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司董事会会议审议,并经公司关于发行公司债券的股东大会会议批准,公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过 50 亿元(含 50 亿元)的公司债券。本次公司债券分期发行,本期发行公司债券规模不超过 10 亿元(含 10 亿元)。 二、募集资金专项账户管理安排 本期债券发行完成后,公司将募集资金存放于公司董事会批准设立的专项账户集中管理和使用。 三、本期募集资金的运用计划 本期公司债券募集资金扣除发行费用后,拟全部用于补充流动资金。发行人承诺,公司将按照《证券法》及《募集说明书》的有关规定及约定用途严格使用募集资金,本期发行公司债券的募集资金不用于非生产性支出。公司将制定专门的债券募集资金使用计划,相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查,切实做到专款专用。 近三年,公司经营活动产生的现金流量净额分别为454,497.50万元、156,714.64万元及413,144.87万元,随着公司业务不断扩展,公司营运需要投入大量的流动资金。同时,为了不断提高公司产品在市场中的竞争力,公司需要持续加大研发和市场开发投入,以保持公司在行业内的竞争优势和地位。因此,公司存在补充流动资金的内在需求。本期公司债券拟募集资金不超过10亿元(含10亿元),扣除发行费用后,拟全部用于补充公司流动资金,以满足公司日常生产经营需求,有助于增强公司营运能力、降低流动性风险,提高公司行业竞争力。 以上计划是发行人根据目前情况所作的初步安排,在使用过程中发行人将根据生产经营活动的实际需要来合理安排流动资金的使用,以充分提高资金使用效率,保障投资者利益。根据公司财务状况和资金使用需求,公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 从量化影响来看,本期债券发行完成后,将引起本公司资产负债结构的变化。假设公司资产负债结构在以下假设基础上发生变动: 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2019 年 3 月 31 日; 2、假设本期债券的募集资金净额为 10 亿元,即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行; 3、假设本期债券募集资金净额 10 亿元计入 2019 年 3 月 31 日的合并资产负 债表; 4、本期债券募集资金 10 亿元,拟全部用于补充流动资金; 5、假设本期债券于 2019 年 3 月 31 日完成发行。 基于上述假设,本次债券发行对发行人财务结构的影响如下表: 单位:万元 合并资产负债表 项目 发行前 发行后(模拟) 模拟变动额 流动资产 4,008,207.25 4,108,207.25 100,000 非流动资产 8,954,578.36 8,954,578.36 - 资产总计 12,962,785.61 13,062,785.61 100,000 流动负债 5,295,228.65 5,295,228.65 - 非流动负债 4,879,636.34 4,979,636.34 100,000 负债合计 10,174,864.99 10,274,864.99 100,000 资产负债率 78.49% 78.66% 0.16% 流动比率(倍) 0.76 0.78 0.02 速动比率(倍) 0.42 0.44 0.02 母公司资产负债表 项目 发行前 发行后(模拟) 模拟变动额 流动资产 231,708.51 331,708.51 100,000 非流动资产 3,998,772.37 3,998,772.37 - 资产总计 4,230,480.88 4,330,480.88 100,000 流动负债 1,023,630.68 1,023,630.68 - 非流动负债 - 100,000.00 100,000 负债合计 1,023,630.68 1,123,630.68 100,000 资产负债率 24.20% 25.95% 1.75% 流动比率(倍) 0.23 0.32 0.09 速动比率(倍) 0.23 0.32 0.09 (一)对公司负债结构的影响 以 2019 年 3 月 31 日的公司合并口径财务数据为基准,假设本期债券发行完 成且将 10 亿元补充流动资金。本公司合并财务报表的资产负债率将小幅提升,从 78.49%升至 78.66%;合并财务报表中的流动负债占总负债比例将由 52.04%下降至 51.54%,长期债务的比例提升,有利于增强公司资金使用的稳定性,公司债务结构将得到优化,符合公司长远发展的业务需求。 (二)对公司短期偿债能力的影响 以 2019 年 3 月 31 日的公司合并口径财务数据为基准,假设本期募集债券依 上述运用计划补充公司流动资金。合并财务报表口径下,公司的流动比率由 0.76 倍上升到 0.78 倍,速动比率由 0.42 倍上升到 0.44 倍。公司流动资产对流动负债 的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。 (三)对公司财务成本的影响 公司通过本期发行固定利率的公司债券,可以锁定较长时期内的利率水平,有助于公司规避未来利率上升导致的融资成本提升的风险,有利于公司的长期稳定发展。从本期债券的 AAA 级评级并参照目前公司债券市场的发行情况来看,本期债券的发行,将有利于公司拓宽融资渠道,降低财务成本。 第六节 备查文件 一、备查文件 (一)发行人2016年、2017年、2018年经审计的财务报告及审计报告,2019年1-3月未经审计的财务报表; (二)发行人2016年、2017年经审计的备考合并财务报告; (三)最近三年内发生重大资产重组的发行人提供的重组前一年的备考财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告; (四)主承销商出具的核查意见; (五)法律意见书; (六)资信评级报告; (七)债券持有人会议规则; (八)债券受托管理协议; (九)中国证监会核准本次发行的文件。 本次债券发行期内,投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件,或访问上交所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本次债券募集说明书及其摘要。 二、查阅地点 (一)发行人:恒力石化股份有限公司 办公地址:辽宁省大连市中山区港兴路6号富力中心41层 联系电话:0411-86641378 传真:0411-82224480 联系人:李峰、高明、郑敏遐 (二)主承销商:西南证券股份有限公司 办公地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼 联系电话:010-57631234 传真:010-57631234 联系人:孔辉焕、赵敬华 三、查阅时间 本次债券发行期间:每日9:00―11:30,14:00―17:00(法定节假日除外)。 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 (本页无正文,为《恒力石化股份有限公司公开发行2019年公司债券(第一期)募集说明书摘要(面向合格投资者)》的签署页) 恒力石化股份有限公司 法定代表人:______________ 范红卫 年 月 日
稿件来源: 电池中国网
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