国信证券股份有限公司 关于格林美股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]837号）核准，核准格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过763,182,067股。格林美以非公开发行股票的方式向特定投资者发行336,263,734股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”、“主承销商”）作为格林美本次发行的保荐人和主承销商，认为格林美本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及格林美有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合格林美及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即5.46元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 发行人和主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”原则，最终确定本次发行的发行价格为5.46元/股。本次发行价格不低于本次发行底 价。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）336,263,734股，符合股东大会决议和《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]837号）中本次非公开发行不超过763,182,067股的要求。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为4名，符合《格林美股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》、《格林美股份有限公司非公开发行股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]837号）、公司发送的《格林美股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《格林美股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金总额为1,835,999,987.64元，未超过发行人股东大会决议通过的本次发行募集资金数额上限295,100.00万元。 经核查，保荐人认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 二、本次发行履行的相关程序 2017年5月5日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于格林美股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》等议案。 2017年5月22日，公司召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于格林美股份有限公司截至2016年12月31日止的前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。 2017年12月4日，格林美非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。 2018年5月17日，公司召开了2017年年度股东大会，会议审议并通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议及授权有效期的议案》。将本次发行决议及授权有效期自届满之日起延长12个月，即延长至2019年5月21日。 2018年6月13日，发行人收到证监会出具的《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]837号），核准格林美股份有限公司非公开发行不超过763,182,067股。 经核查，保荐人认为，本次发行履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。 三、本次发行的具体过程 （一）认购邀请书的发送情况 主承销商于2018年8月8日（T-3日）开始，以电子邮件的方式向174名符合条件的特定投资者（其中包括格林美截至2018年7月31日收市后的前20名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）、61家基金管理公司、38家证券公司、18家保险公司、1家信托公司、31家其他机构投资 者、5名自然人投资者发送了《格林美股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。 经核查，保荐人认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）询价对象认购情况 2018年8月13日（T日）8:30-11:30，在广东启源律师事务所的见证下，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，参与报价的4家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。上述投资者的有效报价情况如下： 序号 询价对象名称 申购价格 申购金额 （元/股） （万元） 1 孙建芬 5.46 29,500 2 中国对外经济贸易信托有限公司 5.56 73,600 5.46 73,700 3 5.66 28,700 财通基金管理有限公司 5.50 38,600 5.46 38,600 4 闵其顺 5.46 41,800 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和保荐人根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为5.46元/股，发行数量为336,263,734股，募集资金总额为人民币1,835,999,987.64元，扣除发行费用人民币30,049,799.82元（含税）后，募集资金净额为人民币1,805,950,187.82元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下： 本次发行最终配售情况如下： 序号 询价对象名称 最终获配股数 获配金额 （股） （元） 1 中国对外经济贸易信托有限公司 134,981,684 736,999,994.64 2 财通基金管理有限公司 70,695,970 385,999,996.20 3 闵其顺 76,556,776 417,999,996.96 4 孙建芬 54,029,304 294,999,999.84 合计 336,263,734 1,835,999,987.64 经核查，本次非公开发行配售结果符合《格林美股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》《格林美股份有限公司非公开发行股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]837号）、公司发送的《格林美股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《格林美股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》。 经核查，上述配售对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述申购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。 经核查，中国对外经济贸易信托有限公司、闵其顺及孙建芬，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记和备案的产品，无需进行登记和备案程序。 财通基金管理有限公司参与本次非公开发行的产品均已取得中国证券投资基金业协会出具的《资产管理计划备案证明》，相关情况如下： 序号 管理人名称 产品名称 产品编号 1 财通基金管理有限公司 财通基金-玉泉869号资产管理计划 SEJ175 2 财通基金管理有限公司 财通基金-粤科1号资产管理计划 SEJ111 3 财通基金管理有限公司 财通基金-玉泉873号资产管理计划 SEJ649 4 财通基金管理有限公司 财通基金-玉泉865号资产管理计划 SEJ331 5 财通基金管理有限公司 财通基金-陕核投资1号资产管理计划 SCE953 6 财通基金管理有限公司 财通基金-上工3号资产管理计划 SCJ948 经核查，保荐人认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发 行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、金额优先、时间优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。 （四）缴款与验资 2018年8月21日，发行人向4名获得配售股份的投资者发出《格林美股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》，通知4名投资者按规定于2018年8月23日12:00时前将认购资金划转至保荐人（主承销商）指定的收款账户，截至2018年8月23日12:00时止，本次发行确定的发行对象均已足额缴纳认股款项。 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太所”）于2018年8月23日出具《格林美股份有限公司验资报告》（亚会A验字[2018]0008号）。经审验，截至2018年8月23日止，保荐人（主承销商）国信证券指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购格林美非公开发行人民币A股股票的资金人民币1,835,999,987.64元。 2018年8月23日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。2018年8月23日，亚太所出具了《验资报告》（亚会A验字[2018]0007号）。经审验，截至2018年8月23日止，发行人非公开发行人民币普通股（A股）336,263,734股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币5.46元，募集资金总额为人民币1,835,999,987.64元，扣除发行费用后募集资金净额为1,805,950,187.82元。其中新增注册资本人民币336,263,734.00元，资本公积人民币1,469,686,453.82元。 经核查，保荐人认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2018年6月13日，发行人收到证监会出具的《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]837号），并于2018年6月13日对此进行了公告。 保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 格林美股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合《格林美股份有限公司2017年度非公开发行股票预案》、《格林美股份有限公司非公开发行股票发行方案》、中国证监会核发的《关于核准格林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]837号）、公司发送的《格林美股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》和《格林美股份有限公司非公开发行股票认购缴款通知书》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。 特此报告。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 项目协办人： 孙哲 保荐代表人： 陈立丰 胡滨 国信证券股份有限公司 年 月 日 格林美股份有限公司 非公开发行股票询价名单 （共174名） 序号 询价对象 公司前20名股东（剔除关联方，截止2018年7月31日） 1 上海星鸿资产经营有限公司－星鸿资产星耀成长2号格林美定增基金 2 上海星通创业投资管理中心（有限合伙）－上海星通创业投资管理中心（有限合伙） －星通资本定向投资1号资产管理计划 3 华夏人寿保险股份有限公司－万能保险产品 4 平安资管－平安银行－平安资产创赢5号资产管理产品 5 中国农业银行股份有限公司－中邮核心成长混合型证券投资基金 6 上海德溢慧心股权投资有限公司－德溢慧心定增一号基金 7 中央汇金资产管理有限责任公司 8 中国农业银行股份有限公司－中邮核心优选混合型证券投资基金 9 广东省科技风险投资有限公司 10 瑞士盈丰银行股份有限公司－客户资金 11 深圳市殷图科技发展有限公司 12 中国建设银行股份有限公司－富国中证新能源汽车指数分级证券投资基金 13 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金 14 平安资产－工商银行－平安资产鑫享7号保险资产管理产品 15 中国工商银行股份有限公司－诺安灵活配置混合型证券投资基金 16 上海混沌道然资产管理有限公司－混沌价值二号基金 17 香港中央结算有限公司 18 TEMASEKFULLERTONALPHAPTELTD 19 全国社保基金四零三组合 20 易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划 61家基金管理公司 1 安信基金管理有限责任公司 2 宝盈基金管理有限公司 3 北信瑞丰基金管理有限公司 4 博时基金管理有限公司 5 财通基金管理有限公司 6 创金合信基金管理有限公司 7 大成基金管理有限公司 8 德邦基金管理有限公司 9 东海基金管理有限责任公司 10 东吴基金管理有限公司 12 富国基金管理有限公司 13 富荣基金管理有限公司 14 光大保德信基金管理有限公司15 广发基金管理有限公司 16 国联安基金管理有限公司 17 国寿安保基金管理有限公司18 国泰基金管理有限公司 19 国投瑞银基金管理有限公司20 红土创新基金管理有限公司21 泓德基金管理有限公司 22 华安基金管理有限公司 23 华富基金管理有限公司 24 华泰柏瑞基金管理有限公司25 汇安基金管理有限责任公司26 汇添富基金管理股份有限公司27 嘉合基金管理有限公司 28 嘉实基金管理有限公司 29 建信基金管理有限责任公司30 江信基金管理有限公司 31 金信基金管理有限公司 32 金鹰基金管理有限公司 33 金元顺安基金管理有限公司34 九泰基金管理有限公司 35 民生加银基金管理有限公司36 南方基金管理有限公司 37 诺安基金管理有限公司 38 诺德基金管理有限公司 39 平安大华基金管理有限公司40 前海开源基金管理有限公司41 融通基金管理有限公司 42 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