中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司 2020 年度预计日常关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为格林美股 份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”）2019 年度非公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对格林美 2020 年度预计 日常关联交易进行了核查，核查意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 格林美向浙江德汇工具有限公司（以下简称“浙江德汇”）支付房租等并向其 销售钨产品，2020年预计金额合计为1,280万元。 公司向参股公司回收哥（武汉）互联网有限公司（以下简称“回收哥”）及其 下属公司武汉鑫汇报废汽车回收有限公司（以下简称“武汉鑫汇”）采购报废汽车 废钢废五金等并向其收取房租及服务费等，2020年预计金额合计为5,450万元。 公司向参股公司储能电站（湖北）有限公司（以下简称“湖北储能电站”）支 付光伏电费，2020年预计金额合计为300万元。 公司向参股公司湖北格林邦普新能源材料有限公司（以下简称“格林邦普”） 收取房租及服务费等，2020年预计金额合计为300万元。 本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事 王敏女士、陈星题先生已回避表决。根据《公司章程》、《关联交易内部控制及 决策制度》的有关规定，本次日常关联交易事项尚需提交公司2020年第一次临时 股东大会审议，股东会投票表决时，关联股东需对本议案回避表决。 （二）预计关联交易类别和金额 单位：万元 关联 2020 年合 2020 年初 交易 关联人 关联交易 关联交易 同签订金 截至披露 上年发生 类别 内容 定价原则 额或预计 日已发生 金额 金额 金额 浙江德汇工具有限公司 房租等 公允价格 80.00 12.23 72.73 向关 报废汽车废 联人 回收哥（武汉）互联网有限公司 钢废五金、 公允价格 4,000.00 3.93 494.07 采购 服务费等 商品 武汉鑫汇报废汽车回收有限公司 报废车 公允价格 1,350.00 158.86 1,123.04 储能电站（湖北）有限公司 光伏电费 公允价格 300.00 12.13 332.28 小计 - - 5,730.00 187.15 2022.12 浙江德汇工具有限公司 钨产品 公允价格 1,200.00 67.32 947.93 向关 回收哥（武汉）互联网有限公司 房租及服务 公允价格 12.70 联人 费等 100.00 79.70 销售 湖北格林邦普新能源材料有限公 服务费及房 公允价格 0 商品 司 租等 300.00 32.05 小计 - - 1,600.00 80.02 1,059.68 注：“上年发生金额”为初步统计数据，未经审计。 （三）上一年度日常关联交易实际发生情况 单位：万元 关联交 关联人 关联交易内 实际发生 预计金额 实际发生额占 实际发生额与 披露日期 易类别 容 金额 同类业务比例 预计金额差异 及索引 浙江德汇工具有 房租等 限公司 72.73 500.00 5.56% -85.45% 向关联 回收哥（武汉） 报废汽车废 人采购 互联网有限公司 钢废五金 494.07 3,000.00 2.83% -83.53% 商品 武汉鑫汇报废汽 2018 年 12 车回收有限公司 报废车 1,123.04 3,000.00 6.43% -62.57% 月 29 日公 小计 1,689.84 6,500.00 4.66% -74.00% 告编号： 浙江德汇工具有 2018-106 向关联 限公司 钨产品 947.93 1,500.00 1.37% -36.80% 人销售 回收哥（武汉） 房租及服务 商品 互联网有限公司 费等 79.70 500.00 1.73% -84.06% 小计 1,027.63 2,000.00 1.39% -48.62% 公司董事会对日常关联交易 公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异说明：2019 年，受市场环境影响，实际发生情况与预计存在较 公司结合自身经营情况，调整了部分关联交易的业务往来，同时，因公司年初预计 大差异的说明 关联交易时，全面充分地考虑了各类关联交易发生的可能性，因此使得公司与关联 方实际发生的关联交易金额与年初预计金额存在差异。 公司独立董事对日常关联交 公司董事会对 2019 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符易实际发生情况与预计存在 合公司实际情况，公司与关联方的交易是公司正常生产经营行为，交易遵循公平、 较大差异的说明 公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 （1）浙江德汇工具有限公司 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 公司住所：乐清市芙蓉镇工业区 注册资本：2,000 万元 法定代表人：李加林 经营范围：建工钻头、钻头、五金工具、电动工具制造、加工、销售；硬质合金材料、钴、镍、钨销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与本公司关系：公司董事陈星题先生的配偶、公司副总经理陈敏系浙江德汇的股东。 最近一期财务数据，截至 2019 年 9 月 30 日，浙江德汇总资产 32,162,996.79 元，负债总额为 31,897,694.71 元，净资产 265,302.08 元，净利润 250,214.26 元。 （2）回收哥（武汉）互联网有限公司 公司类型：其他有限责任公司 公司住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期A3栋14层 注册资本：9,390.385万元 法定代表人：白洪波 经营范围：互联网、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；环保及再生资源回收利用的技术研发、技术推广；广告发布；互联网信息服务；网络平台的运营管理；货物运输；家政、保洁服务；生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；废旧金属制品、废旧生活用品的回收与批发（含生产性废旧金属回收）；废弃电器、电子产品的处理；报废机动车回收；金属材料、家用电器、电子产品、纺织服装及日用品、体育用品、办公用品、五金、家具及室内装修材料的销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 与本公司关系：公司下属公司格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司持有回收哥25%股权。 最近一期财务数据，截至2019年9月30日，回收哥总资产88,861,248.68元，负债总额为15,021,387.60元，净资产73,839,861.08元，净利润-1,309,856.59元。 （3）武汉鑫汇报废汽车回收有限公司 公司类型：其他有限责任公司 公司住所：武汉市桥口区常码头441号 注册资本：600万元 法定代表人：许铭 经营范围：报废汽车回收、拆解、报废汽车回用件销售；废旧金属加工、回收、综合利用及销售；金属材料加工与销售；橡塑制品的加工和销售；仓储服务（不含危险化学品）；车辆拖运服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 与公司关系：公司下属公司格林美（武汉）城市矿产循环产业园开发有限公司持有回收哥25%股权，回收哥持有武汉鑫汇31%的股权。 最近一期财务数据，截至2019年9月30日，武汉鑫汇总资产17,259,481.11元，负债总额为7,592,064.36元，净资产9,667,416.75元，净利润2,677,655.14元。 （4）储能电站（湖北）有限公司 公司类型：其他有限责任公司 公司住所：荆门高新区迎春大道3号 注册资本：10,000万元 法定代表人：李黔 经营范围：储能电站及光伏发电站的投资、运营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与公司关系：公司持有湖北储能电站45%的股权。 最近一期财务数据，截至2019年9月30日，储能电站总资产102,462,080.54元，负债总额为28,144,851.54元，净资产74,317,229.00元，净利润972,528.42元。 （5）湖北格林邦普新能源材料有限公司 公司类型：其他有限责任公司 公司住所：荆门高新区 掇刀区迎春大道3号 注册资本：10,000万元 法定代表人：王敏 经营范围：新能源材料的研发、生产与销售，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 与公司关系：公司全资子公司荆门市格林美新材料有限公司持有格林邦普43.35%的股权。 最近一期财务数据，截至2019年9月30日，格林邦普总资产50,205,124.65元，负债总额为381,950.00元，净资产49,823,174.65元，净利润-197,474.09元。 2、关联关系 （1）公司董事陈星题先生的配偶、公司副总经理陈敏先生系浙江德汇股东，根据《股票上市规则》10.1.3 和 10.1.5 条的规定，浙江德汇为公司关联法人。 （2）公司副总经理宋万祥和鲁习金先生担任回收哥董事，且回收哥为公司的参股公司，因此，构成《股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系。 （3）武汉鑫汇为回收哥下属公司，回收哥为公司的关联法人，因此，构成《股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系。 （4）公司董事王敏女士在湖北储能电站担任董事，且湖北储能电站为公司参股公司，根据《股票上市规则》10.1.3 条的规定，湖北储能为公司关联法人。 （5）公司董事王敏女士为格林邦普的法定代表人，公司监事会主席周波先生在格林邦普担任董事，公司监事唐丹先生在格林邦普担任董事兼总经理，且格林邦普为公司的参股公司，根据《股票上市规则》10.1.3 条的规定，格林邦普为公司关联法人。 3、履约能力分析 上述关联公司依法持续经营，与公司及子公司的交易，均能够遵守合同的约定按期履行,不存在履约能力障碍。 三、关联交易主要内容 1、定价政策及依据 公司向浙江德汇采购和销售产品的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。 公司向回收哥及武汉鑫汇采购产品及房屋租赁的定价原则是参考市场价格， 由双方协商确定的公允价格；按每月实际采购数量进行结算，由购买双方每月按照实际金额结算。 公司向湖北储能电站支付光伏电费的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的公允价格；每月按实际使用数量结算，双方每月按实际金额结算。 公司向格林邦普提供房屋租赁及服务的定价原则是参考市场价格，由双方协商确定的额公允价格；每月按实际数量结算，双方每月按实际金额结算。 2、协议签署情况 关联交易各方如根据实际情况就上述日常关联交易分别签订协议，协议自签订之日起生效。 四、关联交易的目的及对公司的影响 公司与浙江德汇之间的日常关联交易，在充分利用浙江德汇技术优势的同时，有利于继续夯实公司钴镍钨资源回收与硬质合金产业链的基础性核心地位，双方交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因浙江德汇与公司之间的交易额较小，占公司采购和销售货物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无较大影响。 公司与回收哥及武汉鑫汇之间的日常关联交易，有效利用回收哥互联网回收优势，拓展电子废弃物、报废汽车资源回收渠道。双方交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因回收哥、武汉鑫汇与公司之间的交易额较小，占公司采购货物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无较大影响。 公司与湖北储能电站之间的日常关联交易，有利于保障公司日常生产经营的正常运转。双方交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因湖北储能电站与公司之间的交易额占公司采购货物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无较大影响。 公司与格林邦普之间的日常关联交易，有利于拓宽公司的销售渠道，双方交易的价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。因格林邦普与公司之间的交易额占公司销售货物的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无较大影响。 五、审议决策程序 （一）董事会决议 2020 年 2 月 19 日，公司召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会 第九次会议审议通过了《关于 2020 年度预计日常关联交易的议案》，关联董事王敏女士、陈星题先生已回避表决，公司独立董事就该关联事项进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 （二）独立董事的事前认可意见及独立意见 1、事前认可意见 “（1）此次日常关联交易事项应当按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务； （2）2020 年度预计日常关联交易属于日常关联交易行为，是公司正常经营 业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价均以市场价格为依据确定，未发现存在损害公司和股东利益的情况。 我们同意将《关于 2020 年度预计日常关联交易的议案》提交公司董事会审 议，并按规定进行披露。” 2、独立意见 “根据证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》精神，我们对公司 2019 年已发生的关联交易情况和 2020 年预计发生的日常关联交易进行了了解和核查，同意公司 2020 年度在关联交易框架内发生日常关联交易事项，并发表如下独立意见：公司与浙江德汇工具有限公司、回收哥（武汉）互联网有限公司、武汉鑫汇报废汽车回收有限公司、储能电站（湖北）有限公司、湖北格林邦普新能源材料有限公司发生的日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易定价依据市场化原则，充分体现了公平、公允的原则，不会对上市公司及中小投资者造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们同意本次关联交易事项。 同时，通过对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的情况进行核查，我们认为：公司董事会对 2019 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司与关联方的交易是公司正常生产经营行 为，交易遵循公平、公正、公开的原则，未发现损害公司和全体股东利益的行为。” 六、保荐机构核查意见 经审阅本次关于2020年度预计日常关联交易的董事会文件、独立董事意见、监事会意见、公司章程等相关文件，保荐机构认为： 公司预计 2020 年度日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要， 关联交易定价遵循市场化原则协商确定，不存在损害公司及股东利益的行为。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了事前认可和同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。保荐机构对于公司预计2020 年度日常关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司 2020 年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 胡 宇 李 靖 中信证券股份有限公司 2020 年 2 月 19 日