中信证券股份有限公司 关于格林美股份有限公司非公开发行 A 股股票 之上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]2006号核准，格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过 829,926,774 股新股。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）接受格林美的委托，担任格林美本次非公开发行的上市保荐机构。中信证券认为格林美申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐人 中信证券指定胡宇、李靖二人作为格林美本次非公开发行的保荐代表人。三、本次保荐的发行人名称 格林美股份有限公司 四、本次保荐的发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称：格林美股份有限公司 英文名称：GEM Co., Ltd. 注册资本（本次发行前）：4,149,633,873 元 注册地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20 层 2008 号房（仅限办公） 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：格林美 股票代码：002340 法定代表人：许开华 董事会秘书：欧阳铭志 联系电话：0755-33386666 互联网网址：www.gem.com.cn 主营业务：废弃钴镍钨铜资源与电子废弃物的循环利用以及钴镍钨粉体材料、电池材料、碳化钨、金银等稀贵金属、铜原料与塑木型材的生产、销售 经营范围：二次资源循环利用技术的研究、开发;生态环境材料、新能源材料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术咨询与服务;投资兴办实业(具体项目另行申报):国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可证后方可经营);普通货运(不含危险品,凭《道路运输经营许可证》经营);超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存(由分支机构经营)。塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理(由分支机构经营);废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售(以上经营项目由分支机构经营);废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置(以上经营项目由分支机构经营)。（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标 1、主要财务数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 2,785,662.82 2,684,103.18 2,495,982.64 2,225,051.49 负债总额 1,691,816.51 1,577,178.49 1,473,616.47 1,435,398.44 股东权益 1,093,846.32 1,106,924.70 1,022,366.17 789,653.05 归属于母公司所有 1,054,766.17 1,048,452.52 987,762.54 752,228.91 者权益 少数股东权益 39,080.14 58,472.17 34,603.63 37,424.14 （2）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收入 229,232.48 1,435,401.01 1,387,822.91 1,075,214.30 营业利润 14,319.44 85,890.14 90,733.68 79,354.49 利润总额 13,895.17 86,675.36 90,686.14 79,545.94 净利润 11,391.48 74,949.88 77,870.40 65,247.97 归属于母公司所有者的净 11,015.48 73,527.12 73,031.49 61,033.93 利润 少数股东损益 376.00 1,422.76 4,838.91 4,214.05 （3）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量 8,686.60 73,712.05 98,509.73 23,332.17 净额 投资活动产生的现金流量 -16,458.48 -115,353.07 -175,311.33 -120,656.65 净额 筹资活动产生的现金流量 59,913.23 -11,996.41 201,441.21 165,794.04 净额 2、主要财务指标 项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 流动比率 1.08 1.13 1.21 1.15 速动比率 0.65 0.65 0.75 0.69 资产负债率 60.73% 58.76% 59.04% 64.51% 应收账款周转率（次） 0.91 6.57 6.71 5.38 存货周转率（次） 0.33 2.18 2.34 2.13 归属于公司股东的每股净资产（元） 2.54 2.53 2.38 1.97 项目 2020 年 2019 年度 2018 年度 2017 年度 项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 1-3 月 归属于母公司所有者的净利润（万元） 11,015.48 73,527.12 73,031.49 61,033.93 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 9,937.58 70,589.18 65,719.66 60,483.86 的净利润（万元） 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.02 0.18 0.24 0.06 每股净现金流量（元） 0.13 -0.13 0.30 0.18 以归属于公司普通 股股东的净利润计 1.05% 7.26% 8.75% 8.43% 加权平均净资产 算 收益率 以扣除非经常性损 益后归属于公司普 0.95% 6.97% 7.87% 8.35% 通股股东的净利润 计算 以归属于公司普通 股股东的净利润计 0.03 0.18 0.19 0.16 基 本 每 股 收 益 算 （元） 以扣除非经常性损 益后归属于公司普 0.03 0.17 0.17 0.16 通股股东的净利润 计算 以归属于公司普通 股股东的净利润计 0.03 0.18 0.19 0.16 稀 释 每 股 收 益 算 （元） 以扣除非经常性损 益后归属于公司普 0.03 0.17 0.17 0.16 通股股东的净利润 计算 注：每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益数据已根据公司历年资本公积转增情况进行了重新计算和列报。 五、申请上市的股票发行情况 （一）股票类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。 （二）股票面值 本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。 （三）发行方式 本次发行采取非公开发行方式。 （四）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2020 年 4 月 10 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均 价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 3.82 元/股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.82元/股。 （五）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 634,793,184 股，全部 采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （六）募集资金数量 本次发行的募集资金总额为 2,424,909,962.88 元，扣除不含税承销及保荐费 人民币 36,201,555.66 元、其他不含税发行费用人民币 2,195,496.21 元，募集资金净额为人民币 2,386,512,911.01 元。 （七）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.82 元/股，发行股数634,793,184 股，募集资金总额 2,424,909,962.88 元。 本次发行对象最终确定为 28 家。本次发行配售结果如下： 序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期 （股） （元） （月） 1 兴业国信资产管理有限公司 20,942,408 79,999,998.56 6 深圳前海聚龙投资有限责任公司 2 -前海聚龙金鼠一号私募证券投 20,942,408 79,999,998.56 6 资基金 3 广州金控资本管理有限公司 20,942,408 79,999,998.56 6 4 北京京能能源科技并购投资基金 99,476,439 379,999,996.98 6 （有限合伙） 5 南方基金管理股份有限公司 40,418,848 154,399,999.36 6 叙永金舵股权投资基金管理有限 6 公司-金舵定增增强一号私募股 20,942,408 79,999,998.56 6 权投资基金 中意资产管理有限责任公司-中 7 意资产-定增精选 128 号资产管 20,942,408 79,999,998.56 6 理产品 8 中国国际金融股份有限公司 26,178,010 99,999,998.20 6 9 红塔证券股份有限公司 20,942,408 79,999,998.56 6 10 财通基金管理有限公司 29,842,931 113,999,996.42 6 上海国泰君安证券资产管理有限 11 公司-国君资管山东铁投定增 1 25,654,450 97,999,999.00 6 号单一资产管理计划 12 广东恒会股权投资基金（有限合 78,534,031 299,999,998.42 6 伙） 13 国泰君安证券股份有限公司 63,350,785 241,999,998.70 6 14 国信证券股份有限公司 5,235,602 19,999,999.64 6 15 太平洋资产管理有限责任公司- 5,235,602 19,999,999.64 6 太平洋卓越港股量化优选产品 16 中庚基金管理有限公司 26,178,010 99,999,998.20 6 17 九泰基金管理有限公司 8,900,523 33,999,997.86 6 18 财信证券有限责任公司 6,020,942 22,999,998.44 6 19 重庆环保产业股权投资基金合伙 7,722,513 29,499,999.66 6 企业（有限合伙） 20 杨岳智 7,853,403 29,999,999.46 6 21 王乃可 5,235,602 19,999,999.64 6 22 J.P.Morgan Securities plc 9,164,921 35,009,998.22 6 23 易方达基金管理有限公司 6,544,502 24,999,997.64 6 24 杨成社 10,471,204 39,999,999.28 6 25 浙商证券股份有限公司 5,235,602 19,999,999.64 6 26 UBS AG 18,324,607 69,999,998.74 6 27 深圳市康曼德资本管理有限公司 18,324,607 69,999,998.74 6 -康曼德 105 号投资基金 序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期 （股） （元） （月） 28 中国银河投资管理有限公司-银 5,235,602 19,999,999.64 6 河投资资产配置 1 号私募基金 合计 634,793,184 2,424,909,962.88 - 六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七； 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、重要关联方不存在其他相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。 七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。 （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。 八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 （一）持续督导事项 保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发 行人进行持续督导。 事项 安排 1、督导发行人有效执行并完善防 根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一止大股东、其他关联方违规占用 步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源 发行人资源的制度 的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。 2、督导发行人有效执行并完善防 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完止其董事、监事、高级管理人员 善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损利用职务之便损害发行人利益的 害发行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息 内控制度 沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履 行信息披露义务的情况。 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完 3、督导发行人有效执行并完善保 善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐障关联交易公允性和合规性的制 代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和 度，并对关联交易发表意见 合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。 4、督导发行人履行信息披露的义 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行务，审阅信息披露文件及向中国 人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交证监会、证券交易所提交的其他 的其他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义 文件 务。 5、持续关注发行人募集资金的专 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户户存储、投资项目的实施等承诺 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行 事项 跟踪和督促。 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完 6、持续关注发行人为他人提供担 善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人 保等事项，并发表意见 持续关注发行人为他人提供担保等事项，保荐机构将 对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐 7、中国证监会、证券交易所规定 协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规及保荐协议约定的其他工作 范运作。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约 定 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分 的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 公司名称：中信证券股份有限公司 法定代表人：张佑君 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 保荐代表人：胡宇、李靖 协办人：宋云涛 联系电话：010-60838707 传真：010-60837782 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 无。 十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论 本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格林美股份有限公司非公开发行A 股股票之上市保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 胡宇 李靖 保荐机构法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 2020 年 5 月 19 日