证券代码：002340 证券简称：格林美 格林美股份有限公司 非公开发行 A 股股票发行情况报告书 暨上市公告书 保荐机构（主承销商） 二�二�年五月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 董事签名： 许开华 王敏 陈星题 吴浩锋 刘中华 吴树阶 格林美股份有限公司 2020 年 5 月 19 日 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：634,793,184 股 2、发行价格：3.82 元/股 3、募集资金总额：2,424,909,962.88 元 4、募集资金净额：2,386,512,911.01 元 二、各投资者认购的数量和限售期 序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期 （股） （元） （月） 1 兴业国信资产管理有限公司 20,942,408 79,999,998.56 6 深圳前海聚龙投资有限责任公司 2 -前海聚龙金鼠一号私募证券投 20,942,408 79,999,998.56 6 资基金 3 广州金控资本管理有限公司 20,942,408 79,999,998.56 6 4 北京京能能源科技并购投资基金 99,476,439 379,999,996.98 6 （有限合伙） 5 南方基金管理股份有限公司 40,418,848 154,399,999.36 6 叙永金舵股权投资基金管理有限 6 公司-金舵定增增强一号私募股 20,942,408 79,999,998.56 6 权投资基金 中意资产管理有限责任公司-中 7 意资产-定增精选 128 号资产管 20,942,408 79,999,998.56 6 理产品 8 中国国际金融股份有限公司 26,178,010 99,999,998.20 6 9 红塔证券股份有限公司 20,942,408 79,999,998.56 6 10 财通基金管理有限公司 29,842,931 113,999,996.42 6 上海国泰君安证券资产管理有限 11 公司-国君资管山东铁投定增 1 25,654,450 97,999,999.00 6 号单一资产管理计划 12 广东恒会股权投资基金（有限合 78,534,031 299,999,998.42 6 伙） 13 国泰君安证券股份有限公司 63,350,785 241,999,998.70 6 14 国信证券股份有限公司 5,235,602 19,999,999.64 6 序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期 （股） （元） （月） 15 太平洋资产管理有限责任公司- 5,235,602 19,999,999.64 6 太平洋卓越港股量化优选产品 16 中庚基金管理有限公司 26,178,010 99,999,998.20 6 17 九泰基金管理有限公司 8,900,523 33,999,997.86 6 18 财信证券有限责任公司 6,020,942 22,999,998.44 6 19 重庆环保产业股权投资基金合伙 7,722,513 29,499,999.66 6 企业（有限合伙） 20 杨岳智 7,853,403 29,999,999.46 6 21 王乃可 5,235,602 19,999,999.64 6 22 J.P.Morgan Securities plc 9,164,921 35,009,998.22 6 23 易方达基金管理有限公司 6,544,502 24,999,997.64 6 24 杨成社 10,471,204 39,999,999.28 6 25 浙商证券股份有限公司 5,235,602 19,999,999.64 6 26 UBS AG 18,324,607 69,999,998.74 6 27 深圳市康曼德资本管理有限公司 18,324,607 69,999,998.74 6 -康曼德 105 号投资基金 28 中国银河投资管理有限公司-银 5,235,602 19,999,999.64 6 河投资资产配置 1 号私募基金 合计 634,793,184 2,424,909,962.88 - 三、本次发行股票上市时间 本次非公开发行新增股份 634,793,184 股将于 2020 年 5 月 22 日在深圳证券 交易所上市。 四、资产过户及债权转移情况 本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 目 录 目 录...... 3 释 义...... 4 第一节 本次发行的基本情况...... 5 一、发行人基本情况 ...... 5 二、本次发行履行的相关程序 ...... 6 三、本次发行基本情况...... 7 四、本次发行的发行对象情况 ...... 11 五、本次发行新增股份上市情况 ...... 32 六、本次发行的相关机构情况 ...... 33 第二节 本次发行前后公司相关情况...... 35 一、本次发行前后前 10 名股东持股情况...... 35 二、本次发行对公司的影响...... 36 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析...... 38 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 ...... 38 二、管理层讨论与分析...... 40 第四节 中介机构关于本次发行的意见...... 46 一、保荐机构的合规性结论意见 ...... 46 二、发行人律师的合规性结论意见 ...... 46 三、保荐协议主要内容...... 46 四、保荐机构的上市推荐意见 ...... 47 第五节 有关中介机构声明 ...... 48 第六节 备查文件...... 53 释 义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人/公司/格林美 指 格林美股份有限公司 控股股东、汇丰源 指 深圳市汇丰源投资有限公司 本次非公开发行股票、 指 发行人通过非公开发行方式，向特定对象发行 非公开发行、本次发行 634,793,184 股 A 股股票的行为 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐机构/主承销商/中 指 中信证券股份有限公司 信证券 发行人律师 指 广东君信律师事务所 审计机构/亚太所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 深交所 指 深圳证券交易所 A 股 指 境内上市人民币普通股 元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元 第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：格林美股份有限公司 英文名称：GEM Co., Ltd. 注册资本（本次发行前）：4,149,633,873 元 注册地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦 A 栋 20 层 2008 号房（仅限办公） 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：格林美 股票代码：002340 法定代表人：许开华 董事会秘书：欧阳铭志 联系电话：0755-33386666 互联网网址：www.gem.com.cn 主营业务：废弃钴镍钨铜资源与电子废弃物的循环利用以及钴镍钨粉体材 料、电池材料、碳化钨、金银等稀贵金属、铜原料与塑木型材的生产、销售 经营范围：二次资源循环利用技术的研究、开发;生态环境材料、新能源材 料、超细粉体材料、光机电精密分析仪器、循环技术的研究、开发及高新技术 咨询与服务;投资兴办实业(具体项目另行申报):国内贸易(不含专营、专控、专卖 商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项 目须取得许可证后方可经营);普通货运(不含危险品,凭《道路运输经营许可证》 经营);超细镍粉、超细钴粉的生产、销售及废旧电池的收集与暂存(由分支机构 经营)。塑木型材及铜合金制品的生产、销售及废线路板处理(由分支机构经营); 废旧金属、电池厂废料、报废电子产品、废旧家电、报废机电设备及其零部 件、废造纸原料、废轻化工原料、废玻璃回收、处置与销售(以上经营项目由分 支机构经营);废旧车用动力蓄电池的收集、贮存、处置(以上经营项目由分支机 构经营)。 二、本次发行履行的相关程序 （一）董事会审议通过 2019 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于 非公开发行股票方案的议案》。 2019 年 7 月 3 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于 调整非公开发行股票方案的议案》。 2020 年 2 月 19 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于修订非公开发行股票方案的议案》。 （二）股东大会审议通过 2019 年 4 月 23 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于非 公开发行股票方案的议案》。 2020 年 3 月 6 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于修订非公开发行股票方案的议案》。 （三）本次非公开发行的监管部门核准过程 2019 年 8 月 16 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开 发行 A 股股票的申请。 2019 年 11 月 4 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准格 林美股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2006 号）。 （四）募集资金到账及验资情况 根据亚太所 2020 年 4 月 24 日出具的《验资报告》（亚会 A 验字（2020）0016 号），截至 2020 年 4 月 22 日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为格 林美本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 2,424,909,962.88 元。 2020 年 4 月 23 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购 款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据亚太所 2020 年 4 月 24 日出具的 《验资报告》（亚会 A 验字（2020）0021 号），截至 2020 年 4 月 23 日止，格林 美已收到特定投资者以货币形式缴纳的出资额人民币 2,424,909,962.88 元，扣除 不含税承销及保荐费人民币 36,201,555.66 元、其他不含税发行费用人民币 2,195,496.21 元，募集资金净额为人民币 2,386,512,911.01 元，其中新增注册资 本人民币 634,793,184.00 元，余额人民币 1,751,719,727.01 元转入资本公积（股 本溢价）。 （五）股份登记和托管情况 发行人本次发行的 634,793,184 股新增股份的登记托管及限售手续于 2020 年 5 月 13 日由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 三、本次发行基本情况 （一）发行股票的类型和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次非公开发行股票的数量为 634,793,184 股，全部 采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。 （三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2020 年 4 月 10 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易 均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 3.82 元/ 股。 公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.82元/股。 （四）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 2,424,909,962.88 元，扣除不含税承销及保荐费 人民币 36,201,555.66 元、其他不含税发行费用人民币 2,195,496.21 元，因税项调整，募集资金净额为人民币 2,386,512,911.01 元。 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （五）资产过户及债权转移情况 本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 （六）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.82 元/股，发行股数634,793,184 股，募集资金总额 2,424,909,962.88 元。 本次发行对象最终确定为 28 家。本次发行配售结果如下： 序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期 （股） （元） （月） 1 兴业国信资产管理有限公司 20,942,408 79,999,998.56 6 序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期 （股） （元） （月） 深圳前海聚龙投资有限责任公司 2 -前海聚龙金鼠一号私募证券投 20,942,408 79,999,998.56 6 资基金 3 广州金控资本管理有限公司 20,942,408 79,999,998.56 6 4 北京京能能源科技并购投资基金 99,476,439 379,999,996.98 6 （有限合伙） 5 南方基金管理股份有限公司 40,418,848 154,399,999.36 6 叙永金舵股权投资基金管理有限 6 公司-金舵定增增强一号私募股 20,942,408 79,999,998.56 6 权投资基金 中意资产管理有限责任公司-中 7 意资产-定增精选 128 号资产管 20,942,408 79,999,998.56 6 理产品 8 中国国际金融股份有限公司 26,178,010 99,999,998.20 6 9 红塔证券股份有限公司 20,942,408 79,999,998.56 6 10 财通基金管理有限公司 29,842,931 113,999,996.42 6 上海国泰君安证券资产管理有限 11 公司-国君资管山东铁投定增 1 25,654,450 97,999,999.00 6 号单一资产管理计划 12 广东恒会股权投资基金（有限合 78,534,031 299,999,998.42 6 伙） 13 国泰君安证券股份有限公司 63,350,785 241,999,998.70 6 14 国信证券股份有限公司 5,235,602 19,999,999.64 6 15 太平洋资产管理有限责任公司- 5,235,602 19,999,999.64 6 太平洋卓越港股量化优选产品 16 中庚基金管理有限公司 26,178,010 99,999,998.20 6 17 九泰基金管理有限公司 8,900,523 33,999,997.86 6 18 财信证券有限责任公司 6,020,942 22,999,998.44 6 19 重庆环保产业股权投资基金合伙 7,722,513 29,499,999.66 6 企业（有限合伙） 20 杨岳智 7,853,403 29,999,999.46 6 21 王乃可 5,235,602 19,999,999.64 6 22 J.P.Morgan Securities plc 9,164,921 35,009,998.22 6 23 易方达基金管理有限公司 6,544,502 24,999,997.64 6 24 杨成社 10,471,204 39,999,999.28 6 25 浙商证券股份有限公司 5,235,602 19,999,999.64 6 26 UBS AG 18,324,607 69,999,998.74 6 27 深圳市康曼德资本管理有限公司 18,324,607 69,999,998.74 6 -康曼德 105 号投资基金 28 中国银河投资管理有限公司-银 5,235,602 19,999,999.64 6 河投资资产配置 1 号私募基金 序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期 （股） （元） （月） 合计 634,793,184 2,424,909,962.88 - （七）募集资金用途 本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）2,424,909,962.88 元，扣 除发行费用后的募集资金净额中，将计划投资于以下项目： 序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金 （万元） 额（万元） 1 绿色拆解循环再造车用动力电池包 49,800.00 31,457.62 项目 2 三元动力电池产业链项目 2.1 3万吨/年三元动力电池材料前驱体生 86,000.00 55,000.00 产项目 动力电池三元正极材料项目（年产 5 2.2 万吨动力三元材料前驱体原料及 2 万 185,000.00 68,000.00 吨三元正极材料） 3 补充流动资金 84,193.67 84,193.67 合计 404,993.67 238,651.29 （八）发行股票的锁定期 本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起六个月内不得转让。 （九）上市地点 本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。 （十）本次发行前的滚存未分配利润安排 公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。 四、本次发行的发行对象情况 （一）本次发行对象的申购报价及获配情况 1、认购邀请书发送情况 格林美本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据 2020 年 3 月 27 日报送的投资者名单，共向 127 家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前 20 大股东（未剔除重复机构）20 家、基金公司 30 家、证券公司 19 家、保险公 司 8 家、其他类型投资者 50 家。保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行 方案及投资者名单后（2020 年 3 月 27 日）至申购日（2020 年 4 月 15 日）9:00 期间内，发行人及主承销商收到 20 名新增投资者的认购意向，其中基金公司 2 家、证券公司 1 家、个人投资者 2 位、其他机构投资者 15 家。追加申购阶段（2020 年 4 月 15 日 12:00 至 2020 年 4 月 17 日 17:00），发行人及主承销商收到 9 名新 增投资者的认购意向，其中基金公司 1 家、证券公司 2 家、个人投资者 3 位、其 他机构投资者 3 家。截至 2020 年 4 月 17 日，本次非公开发行共向 155 个特定对 象送达认购邀请文件，具体包括发行人前 20 名股东（剔除关联方）、基金公司 33 家、证券公司 22 家、保险公司 8 家、其他投资者 72 家。 中信证券股份有限公司及广东君信律师事务所对最终认购邀请名单的投资 者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行 与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定， 也符合发行人第五届董事会第二次会议、2018 年年度股东大会、第五届董事会 第五次会议、第五届董事会第十一次会议、2020 年第一次临时股东大会通过的 有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。且本次发行中不存在“发行人 的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承 销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等 形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股 东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、申购报价情况 2020 年 4 月 15 日 9:00-12:00，簿记中心共收到 13 单申购报价单，参与申购 的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金 外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。 发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发 行结果确定条件”）进行比较： 1、投资者累计认购总金额大于 300,000 万元； 2、投资者累计认购总股数大于 829,926,774 股； 3、获配的投资者数量达到 35 家。 由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人 及保荐机构（主承销商）于 2020 年 4 月 15 日后通过电话向首轮获配的投资者征 询追加意向，并通过邮件向其发送《格林美股份有限公司非公开发行股票追加认 购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并向《格林美股份有限公司非公 开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中及后续表达认购意向的投资者通 过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请 书》及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话 或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。 追加申购期间（2020 年 4 月 15 日 12:00 至 4 月 17 日 17:00），簿记中心共收 到 17 单追加申购单。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者 亦均按追加认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。经发行人、保荐机构（主承 销商）与律师的共同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内， 且按要求发送了完整的申购文件，其追加申购为有效申购。本次追加按照《追加 认购邀请书》中的“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定， 保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。 首轮共有 13 名投资者报价、追加认购阶段共有 17 名投资者追加认购，具体 申购报价情况如下： 序 发行对象 发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 申购总量 有效申购量 获配数量 号 类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股） （股） （股） （一）参与申购的发行对象申购报价及获配情况 序 发行对象 发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 申购总量 有效申购量 获配数量 号 类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股） （股） （股） 兴业国信资产管理有限 其他 无 1 公司 6 3.82 8,000 20,942,408 20,942,408 20,942,408 深圳前海聚龙投资有限 2 责任公司-前海聚龙金 其他 无 6 3.82 8,000 20,942,408 20,942,408 20,942,408 鼠一号私募证券投资基 金 广州金控资本管理有限 4.82 8,000 - - - 3 公司 其他 无 6 4.33 8,000 - - - 3.86 8,000 20,725,388 20,725,388 20,942,408 4 北京京能能源科技并购 其他 无 6 3.83 38,000 99,216,710 99,216,710 99,476,439 投资基金（有限合伙） 5 南方基金管理股份有限 基金 无 6 3.82 15,440 40,418,848 40,418,848 40,418,848 公司 叙永金舵股权投资基金 4.41 8,000 - - - 6 管理有限公司-金舵定 其他 无 6 4.11 8,000 - - - 增增强一号私募股权投 资基金 3.91 8,000 20,460,358 20,460,358 20,942,408 中意资产管理有限责任 7 公司-定增精选128号资 保险 无 6 3.98 8,000 20,100,502 20,100,502 20,942,408 产管理产品 8 中国国际金融股份有限 证券 无 6 4.01 10,000 24,937,655 24,937,655 26,178,010 公司 9 红塔证券股份有限公司 证券 无 6 4.02 8,000 19,900,497 19,900,497 20,942,408 10 财通基金管理有限公司 基金 无 6 3.91 8,000 - - - 3.82 8,400 21,989,528 21,989,528 21,989,528 上海国泰君安证券资产 无 11 管理有限公司-国君资 证券 6 3.95 9,800 24,810,126 24,810,126 25,654,450 管山东铁投定增 1 号单 一资产管理计划 广东恒会股权投资基金 3.98 29,999 - - - 12 （有限合伙） 其他 无 6 3.90 30,000 - - - 3.82 30,000 78,534,031 78,534,031 78,534,031 13 国泰君安证券股份有限 证券 无 6 3.96 10,000 - - - 公司 3.83 21,000 54,830,287 54,830,287 54,973,821 小计 180,640 467,808,746 467,808,746 472,879,575 （二）申购不足时引入的其他投资者 1 国信证券股份有限公司 证券 无 6 3.82 2,000 5,235,602 5,235,602 5,235,602 2 国泰君安证券股份有限 证券 无 6 3.82 3,200 8,376,963 8,376,963 8,376,964 公司 太平洋资产管理有限责 保险 无 3 任公司-太平洋卓越港 6 3.82 2,000 5,235,602 5,235,602 5,235,602 序 发行对象 发行对象 关联 锁定期 申购价格 申购金额 申购总量 有效申购量 获配数量 号 类别 关系 （月） （元/股） （万元） （股） （股） （股） 股量化优选产品 4 中庚基金管理有限公司 基金 无 6 3.82 10,000 26,178,010 26,178,010 26,178,010 5 九泰基金管理有限公司 基金 无 6 3.82 3,400 8,900,523 8,900,523 8,900,523 6 财信证券有限责任公司 证券 无 6 3.82 2,300 6,020,942 6,020,942 6,020,942 重庆环保产业股权投资 7 基金合伙企业（有限合 其他 无 6 3.82 2,950 7,722,513 7,722,513 7,722,513 伙） 8 杨岳智 其他 无 6 3.82 3,000 7,853,403 7,853,403 7,853,403 9 王乃可 其他 无 6 3.82 2,000 5,235,602 5,235,602 5,235,602 10 J.P.Morgan Securities plc QFII 无 6 3.82 3,501 9,164,921 9,164,921 9,164,921 11 易方达基金管理有限公 基金 无 6 3.82 2,500 6,544,502 6,544,502 6,544,502 司 12 杨成社 其他 无 6 3.82 4,000 10,471,204 10,471,204 10,471,204 13 浙商证券股份有限公司 证券 无 6 3.82 2,000 5,235,602 5,235,602 5,235,602 14 UBS AG QFII 无 6 3.82 7,000 18,324,607 18,324,607 18,324,607 深圳市康曼德资本管理 15 有限公司-康曼德105号 其他 无 6 3.82 7,000 18,324,607 18,324,607 18,324,607 投资基金 16 财通基金管理有限公司 基金 无 6 3.82 3,000 7,853,403 7,853,403 7,853,403 中国银河投资管理有限 17 公司-银河投资资产配 其他 无 6 3.82 2,000 5,235,602 5,235,602 5,235,602 置 1 号私募基金 小计 61,851 161,913,608 161,913,608 161,913,609 合计 242,491 629,722,354 629,722,354 634,793,184 经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人 的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主 承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本 次发行认购。”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主 要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提 供财务资助或者补偿”的情形。 （二）发行对象的基本情况 1、兴业国信资产管理有限公司 名称 兴业国信资产管理有限公司 住所 上海市虹口区广纪路 738 号 2 幢 430 室 法定代表人 张小坚 注册资本 340,000 万元 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 资产管理，股权投资（项目符合国家宏观经济政策和产业政策要求），实 经营范围 业投资，投资管理，投资顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 兴业国信资产管理有限公司本次认购数量为 20,942,408 股，股份限售期为 6 个月。 2、深圳前海聚龙投资有限责任公司 名称 深圳前海聚龙投资有限责任公司 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司） 法定代表人 郝�F 注册资本 1,000 万元 企业类型 有限责任公司 经营范围 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理 等业务） 深圳前海聚龙投资有限责任公司以其管理的 1 个产品认购，本次认购数量为 20,942,408 股，股份限售期为 6 个月。 3、广州金控资本管理有限公司 名称 广州金控资本管理有限公司 住所 广州市天河区体育西路 191 号 B 塔 3012-3018 房（仅限办公用途） 法定代表人 张曦 注册资本 100,000 万元 企业类型 有限责任公司（法人独资） 项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;企 经营范围 业自有资金投资;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;投资咨询服 务 广州金控资本管理有限公司本次认购数量为 20,942,408 股，股份限售期为 6 个月。 4、北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙） 名称 北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙） 住所 北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-63 执行事务合伙人 北京京能同鑫投资管理有限公司 企业类型 有限合伙企业 投资管理、资产管理、股权投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公 开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 经营范围 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时 间为 2019 年 12 月 31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。） 北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）本次认购数量为 99,476,439 股，股份限售期为 6 个月。 5、南方基金管理股份有限公司 名称 南方基金管理股份有限公司 住所 深圳市福田区莲花街道益田路 5999 号基金大厦 32-42 楼 法定代表人 张海波 注册资本 36,172 万元 企业类型 股份有限公司(非上市、国有控股) 经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其它业务 南方基金管理股份有限公司以其管理的 8 个产品认购，本次认购数量为 40,418,848 股，股份限售期为 6 个月。 6、叙永金舵股权投资基金管理有限公司 名称 叙永金舵股权投资基金管理有限公司 住所 叙永县叙永镇和平大道御景东城 28 幢金融大厦 法定代表人 陈平 注册资本 2,000 万元 企业类型 其他有限责任公司 受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理 及其他限制项目）、股权投资、受托管理股权投资基金（1、不得从事证券 经营范围 投资活动；2、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金开展投资活 动；3、不得从事公开募集基金管理业务；4、不得从事非法集资、吸收公 众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 叙永金舵股权投资基金管理有限公司以其管理的 1 个产品认购，本次认购数 量为 20,942,408 股，股份限售期为 6 个月。 7、中意资产管理有限责任公司 名称 中意资产管理有限责任公司 住所 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号（凉水河村南）煌潮院内一号楼 B230-1 法定代表人 吴永烈 注册资本 20,000 万元 企业类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资) 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资 金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其 经营范围 他部门批准的业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 中意资产管理有限责任公司以其管理的 1 个产品认购，本次认购数量为 20,942,408 股，股份限售期为 6 个月。 8、中国国际金融股份有限公司 名称 中国国际金融股份有限公司 住所 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 法定代表人 沈如军 注册资本 436,866.7868 万元 企业类型 股份有限公司(中外合资、上市) 一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、 公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、 境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、 人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公 司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、 经营范围 收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、 外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业 拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券 业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公 司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管 机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。） 中国国际金融股份有限公司本次认购数量为 26,178,010 股，股份限售期为 6 个月。 9、红塔证券股份有限公司 名称 红塔证券股份有限公司 住所 云南省昆明市北京路 155 号附 1 号 法定代表人 李素明 注册资本 363,340.5396 万元 企业类型 股份有限公司(上市、国有控股) 证券经纪、证券自营、证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证 经营范围 券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融�唬恢と�投资基金代 销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。 红塔证券股份有限公司本次认购数量为20,942,408股，股份限售期为6个月。 10、财通基金管理有限公司 名称 财通基金管理有限公司 住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 法定代表人 夏理芬 注册资本 20,000 万元 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财通基金管理有限公司以其管理的 12 个产品认购，本次认购数量为 29,842,931 股，股份限售期为 6 个月。 11、上海国泰君安证券资产管理有限公司 名称 上海国泰君安证券资产管理有限公司 住所 上海市黄浦区南苏州路 381 号 409A10 室 法定代表人 龚德雄 注册资本 200,000 万元 企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 经营范围 证券资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 上海国泰君安证券资产管理有限公司以其管理的 1 个产品认购，本次认购数 量为 25,654,450 股，股份限售期为 6 个月。 12、广东恒会股权投资基金（有限合伙） 名称 广东恒会股权投资基金（有限合伙） 住所 广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1 号楼）X1301-C3243（仅限办公用 途） 执行事务合伙 广东恒宁投资管理有限公司 人 企业类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资;投资咨询服务;股权投资管理 广东恒会股权投资基金（有限合伙）本次认购数量为 78,534,031 股，股份限 售期为 6 个月。 13、国泰君安证券股份有限公司 名称 国泰君安证券股份有限公司 住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 法定代表人 贺青 注册资本 890,794.7954 万元 企业类型 其他股份有限公司(上市) 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金 经营范围 融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证 监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 国泰君安证券股份有限公司本次认购数量为 63,350,785 股，股份限售期为 6 个月。 14、国信证券股份有限公司 名称 国信证券股份有限公司 住所 广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 法定代表人 何如 注册资本 820,000 万元 企业类型 股份有限公司(上市) 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问； 经营范围 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代 销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管业 务。股票期权做市。 国信证券股份有限公司本次认购数量为 5,235,602 股，股份限售期为 6 个月。 15、太平洋资产管理有限责任公司 名称 太平洋资产管理有限责任公司 住所 中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 100 号 39 楼 法定代表人 于业明 注册资本 210,000 万元 企业类型 其他有限责任公司 管理运用自有资金及保险资金；委托资金管理业务；与资金管理业务相关 经营范围 的咨询业务；国家法律法规允许的其它资产管理业务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 太平洋资产管理有限责任公司以其管理的 1 个产品认购，本次认购数量为 5,235,602 股，股份限售期为 6 个月。 16、中庚基金管理有限公司 名称 中庚基金管理有限公司 住所 上海市虹口区欧阳路 218 弄 1 号 420 室 法定代表人 孟辉 注册资本 20,000 万元 企业类型 其他有限责任公司 公募基金管理（公开募集证券投资基金管理、基金销售和中国证监会许可 经营范围 的其他业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 中庚基金管理有限公司以其管理的 3 个产品认购，本次认购数量为 26,178,010 股，股份限售期为 6 个月。 17、九泰基金管理有限公司 名称 九泰基金管理有限公司 住所 北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 801-16 室 法定代表人 卢伟忠 注册资本 30,000 万元 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的 其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 九泰基金管理有限公司以其管理的 3个产品认购，本次认购数量为 8,900,523 股，股份限售期为 6 个月。 18、财信证券有限责任公司 名称 财信证券有限责任公司 住所 长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26 层 法定代表人 刘宛晨 注册资本 396,500.5 万元 企业类型 其他有限责任公司 凭本企业许可证书经营：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融 经营范围 资融券；证券投资基金代销；代销金融产品（按经营证券期货业务许可证 核定的期限和范围从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 财信证券有限责任公司本次认购数量为 6,020,942 股，股份限售期为 6 个月。 19、重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 名称 重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住所 重庆市大渡口区春晖路街道翠柏路 101 号 3 幢 6-2 执行事务合伙人 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司 企业类型 有限合伙企业 股权投资（不得从事银行、证�弧⒈Ｏ盏刃枰�许可或审批的金融业务， 经营范围 不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）** 重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次认购数量为 7,722,513 股，股份限售期为 6 个月。 20、杨岳智 姓名 杨岳智 住所 广东省深圳市福田区 杨岳智本次认购数量为 7,853,403 股，股份限售期为 6 个月。 21、王乃可 姓名 王乃可 住所 广东省深圳市南山区 王乃可本次认购数量为 5,235,602 股，股份限售期为 6 个月。 22、J.P.Morgan Securities plc 名称 J.P.Morgan Securities plc 住所 英国伦敦金丝雀码头银行街 25 号，E14 5JP 企业类型 合格境外机构投资者 编号 QF2016EUS309 J.P.Morgan Securities plc 本次认购数量为 9,164,921 股，股份限售期为 6 个月。 23、易方达基金管理有限公司 名称 易方达基金管理有限公司 住所 广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-42891(集中办公区) 法定代表人 刘晓艳 注册资本 13,244.2 万元 企业类型 其他有限责任公司 经营范围 公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。(依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 易方达基金管理有限公司以其管理的 1 个产品认购，本次认购数量为 6,544,502 股，股份限售期为 6 个月。 24、杨成社 姓名 杨成社 住所 上海市浦东新区 杨成社本次认购数量为 10,471,204 股，股份限售期为 6 个月。 25、浙商证券股份有限公司 名称 浙商证券股份有限公司 住所 浙江省杭州市江干区五星路 201 号 法定代表人 吴承根 注册资本 333,333.34 万元 企业类型 股份有限公司(上市、国有控股) 经营范围 经营证券业务（范围详见《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》）。 浙商证券股份有限公司本次认购数量为 5,235,602 股，股份限售期为 6 个月。 26、UBS AG 名称 UBSAG 住所 Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland 企业类型 合格境外机构投资者 编号 QF2003EUS001 UBS AG 本次认购数量为 18,324,607 股，股份限售期为 6 个月。 27、深圳市康曼德资本管理有限公司 名称 深圳市康曼德资本管理有限公司 住所 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 58 号前海卓越金融中心二期 2 栋 22M 法定代表人 丁楹 注册资本 1,000 万元 企业类型 有限责任公司(自然人独资) 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、受托资产管理、投资咨 经营范围 询。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营） 深圳市康曼德资本管理有限公司以其管理的 1 个产品认购，本次认购数量为 18,324,607 股，股份限售期为 6 个月。 28、中国银河投资管理有限公司 名称 中国银河投资管理有限公司 住所 西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 法定代表人 宋卫刚 注册资本 450,000 万元 企业类型 有限责任公司(法人独资) 经营范围 投资业务；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 中国银河投资管理有限公司以其管理的 1 个产品认购，本次认购数量为 5,235,602 股，股份限售期为 6 个月。 （二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未 来交易安排 上述发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情 况，目前也没有未来交易的安排。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或 间接来源于上市公司及其关联方的情形。 （三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以 非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者 普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需 要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购 的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的 私募投资基金已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下： 序 机构名称 产品名称 是否提交 号 私募备案 1 深圳前海聚龙投资有限责任公司 前海聚龙金鼠一号私募证券投资基金 机构、产品 均提交 2 北京京能能源科技并购投资基金 北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙） 是 （有限合伙） 3 南方基金管理有限公司 南方基金新睿定增 1 号集合资产管理计划 是 4 南方基金管理有限公司 南方基金-中国人民财产保险股份有限公司混合 是 型单一资产管理计划 叙永金舵股权投资基金管理有限公 金舵定增增强一号私募股权投资基金 机构、产品 5 司 均提交 6 中意资产管理有限责任公司 中意资产-定增精选 128 号资产管理产品 是 7 财通基金管理有限公司 财通基金-光大银行-玉泉 55 号 是 8 财通基金管理有限公司 财通基金安吉 92 号单一资产管理计划 是 9 财通基金管理有限公司 财通基金安吉 104 号单一资产管理计划 是 10 财通基金管理有限公司 财通基金-玉泉 20 号-郝慧资产管理合同 是 11 财通基金管理有限公司 财通基金-富春定增 916 号资产管理计划 是 12 财通基金管理有限公司 财通基金天禧定增 6 号单一资产管理计划 是 13 财通基金管理有限公司 财通基金玉泉乐瑞 2 号单一资产管理计划 是 14 财通基金管理有限公司 财通基金玉泉乐瑞 3 号单一资产管理计划 是 15 财通基金管理有限公司 财通基金玉泉乐瑞 4 号单一资产管理计划 是 16 财通基金管理有限公司 财通基金玉泉 893 号单一资产管理计划 是 17 财通基金管理有限公司 财通基金安吉 106 号单一资产管理计划 是 18 财通基金管理有限公司 财通基金-玉泉 79 号-常州投资 是 19 上海国泰君安证券资产管理有限公 国君资管山东铁投定增 1 号单一资产管理计划 是 司 20 广东恒会股权投资基金（有限合伙） 广东恒会股权投资基金（有限合伙） 是 21 九泰基金管理有限公司 九泰基金-锐远 2 号单一资产管理计划 是 重庆环保产业股权投资基金合伙企 重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合 是 22 业（有限合伙） 伙） 深圳市康曼德资本管理有限公 康曼德 105 号投资基金 机构、产品 23 均提交 中国银河投资管理有限公司 银河投资资产配置 1 号私募基金 机构、产品 24 均提交 经主承销商及律师核查，本次发行获配的全部 28 家投资者均按照《认购邀 请书》和《追加认购邀请书》的要求按时提交了相关材料。 1、兴业国信资产管理有限公司 兴业国信资产管理有限公司属于私募投资基金管理人，但本次以自有资金参 与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募 投资基金，不涉及私募基金备案事项。 2、深圳前海聚龙投资有限责任公司 深圳前海聚龙投资有限责任公司及其管理的产品已按照《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记 手续，并提交了产品备案证明。 3、广州金控资本管理有限公司 广州金控资本管理有限公司以自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 4、北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙） 北京京能能源科技并购投资基金（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 5、南方基金管理股份有限公司 南方基金管理股份有限公司属于公募基金管理人，本次以公募、年金及专户产品参与认购，资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 6、叙永金舵股权投资基金管理有限公司 叙永金舵股权投资基金管理有限公司及其管理的产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 7、中意资产管理有限责任公司 中意资产管理有限责任公司持有《保险资产管理公司法人许可证》，本次以其管理的产品中意资产-定增精选 128 号资产管理产品参与认购，已按照《中华人民共和国保险法、《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 8、中国国际金融股份有限公司 中国国际金融股份有限公司参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 9、红塔证券股份有限公司 红塔证券股份有限公司参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 10、财通基金管理有限公司 财通基金管理有限公司于公募基金管理人，本次以其管理的资产管理计划参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 11、上海国泰君安证券资产管理有限公司 上海国泰君安证券资产管理有限公司持有《证券经营业务许可证》，本次以其管理的产品国君资管山东铁投定增 1 号单一资产管理计划参与本次认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 12、广东恒会股权投资基金（有限合伙） 广东恒会股权投资基金（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 13、国泰君安证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 14、国信证券股份有限公司 国信证券股份有限公司参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 15、太平洋资产管理有限责任公司 太平洋资产管理有限责任公司持有《保险资产管理公司法人许可证》，本次以其管理的产品太平洋卓越港股量化优选产品参与认购，该产品已按照《中华人民共和国保险法》、《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 16、中庚基金管理有限公司 中庚基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次参与的产品参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金的备案。 17、九泰基金管理有限公司 九泰基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次以其管理的公募和资产管理计划参与本次认购，专户产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 18、财信证券股份有限公司 财信证券股份有限公司参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 19、重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 20、杨岳智 杨岳智参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 21、王乃可 王乃可参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 22、J.P.Morgan Securities plc J.P.Morgan Securities plc 参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 23、易方达基金管理有限公司 易方达基金管理有限公司属于公募基金管理人，本次参与认购的产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 24、杨成社 杨成社参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 25、浙商证券股份有限公司 浙商证券股份有限公司参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 26、UBS AG UBS AG 参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 27、深圳市康曼德资本管理有限公司 深圳市康曼德资本管理有限公司管理的产品康曼德 105 号投资基金参与本 次认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 28、中国银河投资管理有限公司 中国银河投资管理有限公司管理的产品银河投资资产配置 1 号私募基金参 与本次认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 经核查，以上获配的 28 家投资者及所管理的产品均非发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。 （四）关于认购对象适当性的说明 根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资 者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；普通投资者 按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次格林美非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。 本次格林美发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为： 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 1 兴业国信资产管理有限公司 A 类专业投资者 是 2 深圳前海聚龙投资有限责任公司-前 A 类专业投资者 是 海聚龙金鼠一号私募证券投资基金 3 广州金控资本管理有限公司 B 类专业投资者 是 4 北京京能能源科技并购投资基金（有 A 类专业投资者 是 限合伙） 5 南方基金管理股份有限公司 A 类专业投资者 是 叙永金舵股权投资基金管理有限公司 6 -金舵定增增强一号私募股权投资基 A 类专业投资者 是 金 7 中意资产管理有限责任公司-中意资 A 类专业投资者 是 产-定增精选 128 号资产管理产品 8 中国国际金融股份有限公司 A 类专业投资者 是 9 红塔证券股份有限公司 A 类专业投资者 是 10 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 上海国泰君安证券资产管理有限公司 11 -国君资管山东铁投定增 1 号单一资 A 类专业投资者 是 产管理计划 12 广东恒会股权投资基金（有限合伙） A 类专业投资者 是 序号 获配投资者名称 投资者分类 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 13 国信证券股份有限公司 A 类专业投资者 是 14 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是 15 太平洋资产管理有限责任公司-太平 A 类专业投资者 是 洋卓越港股量化优选产品 16 中庚基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 17 九泰基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 18 财信证券有限责任公司 A 类专业投资者 是 19 重庆环保产业股权投资基金合伙企业 A 类专业投资者 是 （有限合伙） 20 杨岳智 普通投资者 C4 是 21 王乃可 普通投资者 C4 是 22 J.P.Morgan Securities plc A 类专业投资者 是 23 易方达基金管理有限公司 A 类专业投资者 是 24 杨成社 普通投资者 C5 是 25 浙商证券股份有限公司 A 类专业投资者 是 26 UBSAG A 类专业投资者 是 27 深圳市康曼德资本管理有限公司-康 A 类专业投资者 是 曼德 105 号投资基金 28 中国银河投资管理有限公司-银河投 A 类专业投资者 是 资资产配置 1 号私募基金 经核查，上述 28 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券 经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相 关制度要求。 五、本次发行新增股份上市情况 本次非公开发行新增股份 634,793,184 股将于 2020 年 5 月 22 日在深圳证券 交易所上市。 发行对象所认购的本次发行的股份自上市之日起六个月内不得转让。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权， 股票上市首日设涨跌幅限制。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合 《深 圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 六、本次发行的相关机构情况 （一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 保荐代表人： 胡宇、李靖 项目协办人： 宋云涛 项目组成员： 张万军、索超、田雨、张敏言、张闻莺、郑染子 办公地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 电话： 010-60838707 传真： 010-60837782 （二）发行人律师事务所：广东君信律师事务所 负责人： 邢志强 经办律师： 戴毅、陈晓璇 办公地址： 广州市越秀区东风东路 713 号广发银行大厦 20 楼 电话： 020-87311008 传真： 020-87311808 （三）审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 王子龙 经办注册会计师： 王瑜军、陈启生 办公地址： 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼（B2）座 301 室 电话： 0755-82966155 传真： 0755-25315277 （四）验资机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 王子龙 经办注册会计师： 陈启生、汪红宁 办公地址： 北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼（B2）座 301 室 电话： 0755-82966155 传真： 0755-25315277 第二节 本次发行前后公司相关情况 一、本次发行前后前十名股东持股情况 （一）本次非公开发行前公司前十名股东情况 截至 2020 年 3 月 31 日，公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质 1 深圳市汇丰源投资有限公司 474,529,720 11.44 无限售条件 2 深圳中植产投环保投资合伙企 146,200,191 3.52 无限售条件 业(有限合伙) 3 中国对外经济贸易信托有限公 126,531,684 3.05 无限售条件 司 中国银行股份有限公司-华夏中 4 证新能源汽车交易型开放式指 111,629,350 2.69 无限售条件 数证券投资基金 5 香港中央结算有限公司 73,082,996 1.76 无限售条件 6 闵其顺 50,447,498 1.22 无限售条件 中国建设银行股份有限公司-富 7 国中证新能源汽车指数分级证 46,352,928 1.12 无限售条件 券投资基金 中国农业银行股份有限公司-中 8 证 500 交易型开放式指数证券 37,398,165 0.90 无限售条件 投资基金 9 丰城市鑫源兴新材料有限公司 33,184,692 0.80 无限售条件 招商证券股份有限公司-平安中 10 证新能源汽车产业交易型开放 33,146,700 0.80 无限售条件 式指数证券投资基金 （二）本次非公开发行后公司前 10 名股东情况（截至股份登记 日） 本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质 1 深圳市汇丰源投资有限公司 474,529,720 9.92 无限售条件 2 深圳中植产投环保投资合伙企 146,200,191 3.06 无限售条件 业(有限合伙) 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股本性质 3 中国对外经济贸易信托有限公 126,531,684 2.64 无限售条件 司 中国银行股份有限公司-华夏中证 4 新能源汽车交易型开放式指数证 103,728,650 2.17 无限售条件 券投资基金 北京京能同鑫投资管理有限公司 5 －北京京能能源科技并购投资基 99,476,439 2.08 有限售条件 金（有限合伙） 6 广东恒健资产管理有限公司－广 78,534,031 1.64 有限售条件 东恒会股权投资基金（有限合伙） 7 香港中央结算有限公司 66,433,163 1.39 无限售条件 8 国泰君安证券股份有限公司 64,211,714 1.34 有限售条件 9 闵其顺 50,447,498 1.05 无限售条件 中国农业银行股份有限公司－中 10 证 500 交易型开放式指数证券投 47,292,865 0.99 无限售条件 资基金 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对公司股本结构的影响 本次发行完成后，公司增加 634,793,184 股。同时，本次发行不会导致公司 控制权发生变化，汇丰源仍为公司控股股东，许开华、王敏仍为公司实际控制人。 本次发行前后公司的股本结构变动如下： 本次发行前 本次发行后 股份类别 （截至 2020 年 3 月 31 日） 股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 11,377,600 0.27% 646,170,784 13.51% (不包括高管锁定股) 二、无限售条件股份 4,138,256,273 99.73% 4,138,256,273 86.49% 三、股份总数 4,149,633,873 100.00% 4,784,427,057 100.00% 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。 （二）本次发行对资产结构的影响 本次发行后，公司净资产将大幅增加，资产负债率相应下降，公司资产质量 得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更趋合理。 （三）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务开展。绿色拆解循环再造车用动力电池包项目、三元动力电池产业链项目的实施有利于进一步落实公司的既有电池业务战略规划，最终实现公司长期可持续发展。补充流动资金可以满足公司未来业务发展的现金流量。 （四）本次发行对公司治理的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。 （五）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。 第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、最近三年及一期主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 资产总额 2,785,662.82 2,684,103.18 2,495,982.64 2,225,051.49 负债总额 1,691,816.51 1,577,178.49 1,473,616.47 1,435,398.44 股东权益 1,093,846.32 1,106,924.70 1,022,366.17 789,653.05 归属于母公司所有 1,054,766.17 1,048,452.52 987,762.54 752,228.91 者权益 少数股东权益 39,080.14 58,472.17 34,603.63 37,424.14 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 营业收入 229,232.48 1,435,401.01 1,387,822.91 1,075,214.30 营业利润 14,319.44 85,890.14 90,733.68 79,354.49 利润总额 13,895.17 86,675.36 90,686.14 79,545.94 净利润 11,391.48 74,949.88 77,870.40 65,247.97 归属于母公司所有者的净 11,015.48 73,527.12 73,031.49 61,033.93 利润 少数股东损益 376.00 1,422.76 4,838.91 4,214.05 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量 8,686.60 73,712.05 98,509.73 23,332.17 净额 投资活动产生的现金流量 -16,458.48 -115,353.07 -175,311.33 -120,656.65 净额 筹资活动产生的现金流量 59,913.23 -11,996.41 201,441.21 165,794.04 净额 （二）主要财务指标 项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 流动比率 1.08 1.13 1.21 1.15 速动比率 0.65 0.65 0.75 0.69 资产负债率 60.73% 58.76% 59.04% 64.51% 应收账款周转率（次） 0.91 6.57 6.71 5.38 存货周转率（次） 0.33 2.18 2.34 2.13 归属于公司股东的每股净资产（元） 2.54 2.53 2.38 1.97 项目 2020 年 2019 年度 2018 年度 2017 年度 1-3 月 归属于母公司所有者的净利润（万元） 11,015.48 73,527.12 73,031.49 61,033.93 扣除非经常性损益后归属于母公司股东 9,937.58 70,589.18 65,719.66 60,483.86 的净利润（万元） 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.02 0.18 0.24 0.06 每股净现金流量（元） 0.13 -0.13 0.30 0.18 以归属于公司普通 股股东的净利润计 1.05% 7.26% 8.75% 8.43% 加权平均净资产 算 收益率 以扣除非经常性损 益后归属于公司普 0.95% 6.97% 7.87% 8.35% 通股股东的净利润 计算 以归属于公司普通 股股东的净利润计 0.03 0.18 0.19 0.16 基 本 每 股 收 益 算 （元） 以扣除非经常性损 益后归属于公司普 0.03 0.17 0.17 0.16 通股股东的净利润 计算 以归属于公司普通 股股东的净利润计 0.03 0.18 0.19 0.16 稀 释 每 股 收 益 算 （元） 以扣除非经常性损 益后归属于公司普 0.03 0.17 0.17 0.16 通股股东的净利润 计算 注：每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量、每股收益数据已根据公司历年资本公积转增情况进行了重新计算和列报。 二、管理层讨论与分析 （一）发行人资产结构分析 报告期公司资产结构情况如下表所示： 单位：万元 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 项目 占比 占比 占比 占比 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 流动资产 1,450,793.99 52.08 1,358,862.11 50.63 1,311,982.08 52.56 1,137,104.03 51.10 非流动资产 1,334,868.83 47.92 1,325,241.07 49.37 1,184,000.56 47.44 1,087,947.46 48.90 资产总计 2,785,662.82 100.00 2,684,103.18 100.00 2,495,982.64 100.00 2,225,051.49 100.00 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日，发行人的资产总计分别为 2,225,051.49 万元、2,495,982.64 万元、 2,684,103.18 万元和 2,785,662.82 万元。随着发行人经营规模的不断扩大，发行 人资产规模逐年呈现增长态势。 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日，发行人流动资产占总资产的比例分别为 51.10%、52.56%、50.63%和 52.08%，非流动资产占总资产的比例分别为 48.90%、47.44%、49.37%和 47.92%。 发行人资产结构基本保持稳定，未发生重大变化。 （二）发行人负债结构分析 报告期公司负债结构情况如下表： 单位：万元 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 项目 占比 占比 占比 占比 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 金额 （%） 流动负债 1,348,288.19 79.69 1,200,436.05 76.11 1,080,845.71 73.35 988,856.16 68.89 非流动负债 343,528.32 20.31 376,742.44 23.89 392,770.77 26.65 446,542.28 31.11 负债合计 1,691,816.51 100.00 1,577,178.49 100.00 1,473,616.47 100.00 1,435,398.44 100.00 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日，发行人的负债总计分别为 1,435,398.44 万元、1,473,616.47 万元、 1,577,178.49 万元和 1,691,816.51 万元。 报告期内，发行人负债结构未发生重大变化，以流动负债为主。2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 3 月 31 日，发行人 流动负债占总负债的比例分别为 68.89%、73.35%、76.11%和 79.69%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成，非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款和递延收益构成。 报告期内，公司负债规模快速增长的主要原因系：（1）为满足循环产业园、电池原料、材料及钴镍钨、硬质合金业务生产能力建设和公司日常经营的资金需求，公司使用多种形式的债务融资工具筹措资金；（2）公司经营规模扩大，采购需求逐年提高，导致公司应付款项相应增长。 （三）发行人盈利能力分析 单位：万元 项目 2020 年 2019 年度 2018 年度 2017 年度 1-3 月 营业收入 229,232.48 1,435,401.01 1,387,822.91 1,075,214.30 营业利润 14,319.44 85,890.14 90,733.68 79,354.49 利润总额 13,895.17 86,675.36 90,686.14 79,545.94 净利润 11,391.48 74,949.88 77,870.40 65,247.97 归属于母公司所有者的净利润 11,015.48 73,527.12 73,031.49 61,033.93 扣除非经常性损益后归属于公司普 9,937.58 70,589.18 65,719.66 60,483.87 通股股东的净利润 报告期内，公司通过加速布局电池原料与电池材料业务，并提高钴镍钨回收处理及粉末、硬质合金生产能力以谋求业务规模的扩大，盈利能力的提高，以及产业结构的升级，并据此打造形成了废旧电池回收与动力电池材料制造，钴镍钨资源回收与硬质合金制造，电子废弃物循环利用与高值化利用，报废汽车回收处理与整体资源化，废渣、废泥、废水治理等五大产业链。近年来，发行人主营业务收入呈增长趋势，主要原因为主营产品产能实现逐步释放，销量随之增长，毛利率水平基本保持稳定。 （四）发行人偿债能力分析 报告期公司偿债能力指标如下表所示： 项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31 流动比率（倍） 1.08 1.13 1.21 1.15 速动比率（倍） 0.65 0.65 0.75 0.69 资产负债率（%） 60.73 58.76 59.04 64.51 报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.15、1.21、1.13 及 1.08，速动比率 分别为 0.69、0.75、0.65 及 0.65；公司资产负债率分别为 64.51%、59.04%、58.76%及 60.73%，相对稳定，其中 2017 年流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，主要系发行人通过发行（超）短期融资券及公司债共计融资 170,000 万元。2018年，发行人非公开发行股份共计融资净额 180,595.02 万元，以致偿债能力指标有所回升。2019 年，发行人增加信用证导致应付票据增长，流动比率有所下降。 （五）发行人资产周转能力分析 报告期内公司资产周转能力指标如下： 项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 应收账款周转率（次） 0.91 6.57 6.71 5.38 存货周转率（次） 0.33 2.18 2.34 2.13 报告期内，发行人应收账款周转率分别为 5.38、6.71、6.57 及 0.91。其中， 2018 年周转效率显著提升，主要系公司加速布局电池原料、材料业务，三元前驱体、正极材料等产品生产能力持续提高，产线陆续获得认证，公司据此与三星SDI、ECOPRO、CATL 等核心客户建立稳定合作关系，产能实现逐步释放，叠加适当缩减电子废弃物拆解规模的影响，公司 2018 年产品销售结构得到显著优化，资金周转效率随之改善。此外，公司当期收到电子废弃物拆解业务基金补贴款 46,168.67 万元，同时转让以电子废弃物拆解为主营业务的扬州宁达贵金属有限公司 25%股权，相关投资由纳入合并范围转为权益法核算，以致应收基金补贴款大幅减少，亦促进应收账款周转率有所提高。 在此基础上，2019 年公司电池原料、材料业务收入继续保持同比增长趋势， 电子废弃物业务应收基金补贴款增加 4.24 亿，同时电池材料板块销量增加导致 相应应收账款增加，致当期应收账款周转率存在小幅下降。 报告期内，公司存货周转率分别为 2.13、2.34、2.18 及 0.33，其中 2018 年 存货周转率有所提升，主要系公司电池原料、材料业务生产能力逐年提高，产线 陆续获得认证，公司据此与三星 SDI、ECOPRO、CATL 等核心客户建立稳定合 作关系，以致 2018 年产品销量实现显著提升，周转效率随之提高，同时受 2018 年钴价下滑的影响，公司存货于 2018 年充分计提跌价准备，亦致存货周转率有 所提高。 2019 年，公司为匹配后续不断达产的电池原料、材料项目生产需求，提高 安全储备及战略储备规模，致存货结余进一步增加，周转率随之存在小幅下降。 （六）发行人现金流量分析 报告期公司现金流量情况如下表： 单位：万元 项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度 经营活动现金流入 243,148.95 1,605,966.07 1,606,182.38 1,140,600.82 经营活动现金流出 234,462.35 1,532,254.03 1,507,672.66 1,117,268.65 经营活动产生的现金 8,686.60 73,712.05 98,509.73 23,332.17 流量净额 投资活动现金流入 11.76 31,467.76 6,261.09 70,271.68 投资活动现金流出 16,470.24 146,820.84 181,572.42 190,928.33 投资活动产生的现金 -16,458.48 -115,353.07 -175,311.33 -120,656.65 流量净额 筹资活动现金流入 336,440.05 1,288,985.38 1,281,922.21 974,321.22 筹资活动现金流出 276,526.82 1,300,981.79 1,080,481.00 808,527.18 筹资活动产生的现金 59,913.23 -11,996.41 201,441.21 165,794.04 流量净额 汇率变动对现金及现 333.77 370.00 1,864.78 -1,371.57 金等价物的影响 现金及现金等价物净 52,475.12 -53,267.44 增加额 126,504.39 67,098.00 加：期初现金及现金 288,240.58 341,508.02 215,003.63 147,905.63 等价物余额 期末现金及现金等价 340,715.70 288,240.58 341,508.02 215,003.63 物余额 1、经营活动现金流量分析 报告期内，随着营业收入规模的扩大，发行人经营活动现金流入和经营活动 现金流出金额持续增长，公司经营活动现金流量净额分别为 23,332.17 万元、 98,509.73 万元、73,712.05 万元及 8,686.60 万元。 其中，2017 年经营活动产生的现金流量净额相对较小，且小于当期净利润， 主要系公司处于加速布局电池原料、材料业务，并提高镍钨回收处理及粉末、硬 质合金生产能力的过程中，报告期内产能提升显著，产线陆续通过认证，公司据 此与三星 SDI、ECOPRO、CATL 等核心企业建立稳固合作关系，以致公司通过“废 料回收+战略供应”方式加大对含钴镍废料、矿料的储备规模以匹配后续稳步增长 的订单需求，叠加 2016 年基金补贴仅收回 15,194.42 万元、2017 年未收到补贴 的影响，故 2017 年经营活动产生的现金流量净额规模较小。 2018 年经营活动产生的现金流量净额较 2017 年增加 75,177.55 万元，且规 模超过当期净利润，主要系 3C 及三元电池原料、材料产能已逐步得到高水平释 放，收入规模大幅增长，且对应客户多为国内外优质战略客户，应收款项回款效 率明显改善。此外，当期收到基金补贴款 46,168.67 万元，且电子废弃物拆解规 模得到进一步缩减，产品结构实现显著优化，同时处置扬州宁达贵金属有限公司 25%股权，对持有的剩余 35%的股权转为权益法核算，综合促进回款效率再行提 高。 2019 年经营活动产生的现金流量净额为 73,712.05 万元，规模有所下降，主 要系公司持续加大对含钴镍废料、矿料的储备规模以匹配后续稳步增长的订单需 求所致；同时，当公司对电子废弃物拆解业务数量、结构持续优化调整，并对河 南沐桐增资以致对其形成控制并纳入合并范围，回款小于新增应收补贴，综上致 2019 年经营活动现金净流入规模较小。 2、投资活动现金流量分析 报告期内，公司投资活动现金流入较少，主要为收回理财产品投资成本、收 益及处置沐桐环保等子公司的价款净额。投资活动现金流出分别为 190,928.33 万元、181,572.42 万元、146,820.84 万元及 16,470.24 万元，主要系公司在持续推动循环产业园项目建设，积极布局电池原料、材料业务，并提高镍钨回收处理及粉末、硬质合金生产能力过程中，随之形成的工程、设备、土地等购置投入，金额变动符合公司循环产业园等项目分阶段完工，同时新增“循环再造动力三元材料用前驱体原料项目（6 万吨/年）”、“3 万吨/年三元动力电池材料前驱体生产项目”及“动力电池三元正极材料项目（年产 5 万吨动力三元材料前驱体原料及 2 万吨三元正极材料）”等的投资进程。 3、筹资活动现金流量分析 报告期内，公司通过股权融资和债务融资募集资金支持公司业务发展，筹资活动现金流入和流出金额均快速增长。具体融资情况如下： （1）股权融资 公司于 2018 年度完成非公开发行股票融资，募集资金净额为 180,595.02 万 元。 （2）债券融资 公司于 2016 年 1 月完成 5 亿元短期融资券发行，于 2017 年 7 月完成 3 亿元 短期融资券发行，于 2017 年 8 月完成 2 亿元超短期融资券发行，于 2017 年 11 月分两次完成共计 6 亿元超短期融资券发行，2019 年 3 月完成 1.5 亿元超短期融 资券发行，于 2016 年 9 月完成 8 亿元公司债券发行，于 2017 年 8 月完成 6 亿元 公司债券发行，于 2016 年 3 月完成 3 亿元中期票据发行，于 2016 年 10 月完成 5 亿元绿色公司债券发行，共计发行 39.5 亿元。 报告期内，公司除上述股权融资和债券融资外，其他筹资活动现金流入主要为收到银行借款和售后回租融资款等。 第四节 中介机构关于本次发行的意见 一、保荐机构的合规性结论意见 经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为： 1、本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次非公开发行的定价和发行对象选择公平、公正，符合《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范 性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效，符合上市公司及 全体股东的利益； 3、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 二、发行人律师的合规性结论意见 广东君信律师事务所关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意 见如下： 发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和批准；本次非公开发行 方案符合《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规的规定；发行人本次非公 开的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》 等相关法律、法规和《发行预案》《发行方案》《发行批复》的有关规定，本次非 公开发行的《认购邀请书》《申购报价单》《追加认购邀请书》《追加申购单》等 有关法律文书合法、有效；本次非公开发行的认购对象符合《实施细则》等法律、 法规和规范性文件的有关规定。 三、保荐协议主要内容 格林美与中信证券签署了《格林美股份有限公司（作为发行人）与中信证券 股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A 股） 并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券作为格林美非公开发行股票的保荐机 构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承 诺、信息披露等义务。中信证券指定胡宇、李靖两名保荐代表人，具体负责格林 美本次非公开发行股票的保荐工作。 本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上 市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间 及其后至少一个完整会计年度。 四、保荐机构的上市推荐意见 本次发行保荐机构中信证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充 分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程 序，并通过保荐机构内核小组的审核。 保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于 上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交 易所上市的条件。中信证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相 关保荐责任。 第五节 有关中介机构声明 保荐机构（主承销商）声明 本保荐机构已对《格林美股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告 书暨上市公告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 保荐代表人签名： 胡宇 李靖 项目协办人签名： 宋云涛 保荐机构法定代表人： 张佑君 中信证券股份有限公司 2020 年5 月 19 日 发行人律师声明 本所及经办律师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书暨上市公告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： 戴 毅 陈晓璇 律师事务所负责人： 邢志强 广东君信律师事务所 2020 年5 月 19 日 审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 注册会计师： 王瑜军 陈启生 执行事务合伙人： 王子龙 亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙） 2020 年 5 月 19 日 验资机构声明 本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书暨上市公告书，确认本发行情况报告书暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 注册会计师： 陈启生 汪红宁 执行事务合伙人： 王子龙 亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙） 2020 年5 月 19 日 第六节 备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐机构出具的上市保荐书； 5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、律师出具的法意见书和律师工作报告； 7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告 8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书； 9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事所出具的验资报告；10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11、投资者出具的股份限售承诺； 12、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件。 （以下无正文） （本页无正文，为《格林美股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书暨上市公告书》之盖章页） 格林美股份有限公司 2020 年 5 月 19 日