股票代码：002340 股票简称：格林美 债券代码：112142 债券简称：12 格林债 招商证券股份有限公司关于 格林美股份有限公司公司债券 重大事项临时受托管理事务报告 债券受托管理人 （住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号） 2020 年 6 月 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、格林美股份有限公司公开发行 2012 年公司债券《募集说明书》、《受托管理协议》等相关规定，以及格林美股份有限公司（以下简称“格林美”、“发行人”、“公司”）对外公布的相关公开信息披露文件，由本期债券受托管理人招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。 一、公司债券核准文件和核准规模 （一）2012 年公司债（以下简称为“12 格林债”） 公司分别于 2012 年 4 月 9 日、2012 年 5 月 8 日召开了第二届董事会第二十 七次会议、2012 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》等议案，同意公司发行总规模不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券。 经中国证监会于 2012 年 11 月 30 日出具的证监许可[2012]1604 号文核准， 公司获准发行不超过 80,000 万元人民币公司债券。 二、公司债券的基本情况 12 格林债基本情况如下： 1、债券名称：格林美股份有限公司 2012 年公司债券 2、债券简称：12 格林债 3、债券代码：112142 4、发行规模：本期公司债券的发行规模为 8.00 亿元。 5、债券票面金额：本期公司债券票面金额为 100.00 元。 6、发行价格：本期公司债券按面值发行。 7、债券期限：本期公司债券期限为 8 年，附第 5 年末发行人上调票面利率 选择权和投资者回售选择权。 8、债券利率：本期债券在存续期的前 5 年的票面年利率为 6.65%，在债券 存续期前 5 年固定不变；在本期债券存续期的第 5 年末，公司决定不进行票面利 率调整，即票面利率仍为 6.65%，并在债券存续期后 3 年（2017 年 12 月 21 日至 2020 年 12 月 20 日）保持不变。本期公司债券采取单利按年计息，不计复利， 逾期不另计利息。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。 10、还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息，到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。若投资者部分或全部行使回售选 择权，则回售部分债券的第 5 年期利息和本金在 2017 年 12 月 21 日一起支付。 11、起息日：本期公司债券的起息日为 2012 年 12 月 21 日。 12、付息日：本期公司债券存续期内，2013 年至 2020 年每年的 12 月 21 日 为上一个计息年度的付息日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息 日为 2013 年至 2017 年的 12 月 21 日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其 后的第 1 个工作日） 13、到期日：本期公司债券的到期日为 2020 年 12 月 21 日。 14、兑付日：本期公司债券的本金兑付日为 2020 年 12 月 21 日。若投资者 行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2017 年 12 月 21 日。（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息） 15、付息、兑付方式：本期公司债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 16、票面利率选择权：发行人有权决定在本次公司债券存续期的第 5 年末上 调本次债券后 3 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本数），其中 1 个基点为 0.01%。发行人将在本次债券第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易 日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 根据发行人于 2017 年 11 月 9 日公告的《格林美股份有限公司关于“12 格 林债”票面利率不调整暨投资者回售实施办法的第一次提示性公告》，本期债券 在存续期的前 5 年的票面年利率为 6.65%，在债券存续期前 5 年固定不变；在本 期债券存续期的第5 年末，公司决定不进行票面利率调整，即票面利率仍为 6.65%， 并在债券存续期后 3 年（2017 年 12 月 21 日至 2020 年 12 月 20 日）保持不变。 17、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第 5 个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人或选择继续持有本期债券。本次债券第 5 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和中国证券登记公司相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公 告之日起的 5 个交易日内，通过指定的交易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期内不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 根据《格林美股份有限公司关于“12 格林债”公司债券回售结果的公告》（公告编号：2017-173），“12 格林债”回售数量为 916,353 张，回售金额为人民币 97,729,047.45 元（含利息），剩余托管数量为 7,083,647 张。 18、担保条款：本期债券为无担保债券。 19、发行时信用级别及资信评级机构：根据中诚信证评出具的信评委函字[2012][011]号《深圳市格林美高新技术股份有限公司 2012 年公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，评价展望稳定,债券信用等级为 AA。 20、最新跟踪信用级别及资信评级机构：根据中诚信证评出具的信评委函字[2019][320]号《格林美股份有限公司 2012 年公司债券信用评级报告（2019）》，发行人的主体信用等级为 AA，评价展望稳定,维持本次债券信用等级为 AA。 21、债券受托管理人：本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。 22、募集资金用途：本期公司债券的发行规模为 8.00 亿元，用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。 23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者承担。 三、公司债券的重大事项 招商证券作为“12 格林债”的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及相关《债券受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下： （一）回购注销部分限制性股票而减资的事项 1、回购注销部分限制性股票而减资的情况 公司于 2020 年 5 月 22 日召开的第五届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票的议案》。根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定：公司独立董事、监事不能成为本计划的激励对象；激励对象因职务发生变更、辞职而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购并注销。公司原激励对象有 26 人已离职， 公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。2019 年 3 月 20 日，公司 2019 年第二次临时股东大会选举周波先生为公司第五届监事会监事。因此，公司将按照规定回购注销上述职务发生变更而不符合激励对象及离职人员共计 27人已获授但尚未解除限售的限制性股票。 本次回购注销完成后，公司股份总数由 4,784,427,057 股变更为4,783,522,257 股，注册资本由人民币 4,784,427,057 元变更为 4,783,522,257 元，具体内容详见公司于 2020 年 5 月 23 日在指定信息披露媒体发布的《关于调 整限制性股票回购价格并回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。 2、发行人减资的影响分析和应对措施 根据公司的经营情况和财务状况，本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。 （二）发行人总经理变更事项 1、发行人总经理变更情况 公司于 2020 年 6 月 2 日发布了《格林美股份有限公司关于变更公司总经理 的公告》，就公司总经理变更的情况予以披露，具体如下： 公司于近日收到总经理蒋振康先生提交的书面辞职报告，蒋振康先生由于个人原因申请辞去总经理职务，辞职后其不再担任公司任何职务。蒋振康先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。 公司于 2020 年 6 月 1 日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于聘任公司总经理的议案》。经公司董事会提名委员会提名审查，同意聘任董事长许开华先生兼任公司总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满日止。 2、新任总经理简历 许开华先生，男，汉族，1966 年 2 月生，中共党员，中南大学冶金材料专业 研究生学历，中南大学兼职教授，公司创始人。曾在中南大学从事教学、研究，曾与东京大学山本研究室进行短期合作研究(受聘高级研究员)，现任公司董事长、国家电子废弃物循环利用工程技术研究中心主任、中国循环经济协会副会长、丰城市鑫源兴新材料有限公司执行董事、深圳市汇丰源投资有限公司监事。许开华先生持有公司股东深圳市汇丰源投资有限公司 60%股权、持有公司股东丰城市鑫源兴新材料有限公司 31.465%股权。同时，许开华先生直接持有本公司股票8,905,380 股，许开华先生与公司董事王敏女士为夫妻关系，两人为公司实际控制人。经查，许开华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不属于失信被执行人。 3、发行人总经理变更的影响分析 公司各项业务经营情况正常，财务状况稳健，公司总经理变更对公司业务经营及偿债能力无重大不利影响，以上人事变动后公司治理结构符合法律规定和《公司章程》规定。 （三）投资风险提示 招商证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人