五矿资本股份有限公司 关于增加2019年度日常关联交易预计金额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 该事项尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 公司及下属子公司与关联方之间的关联交易，有助于公司拓展融资渠道、业务渠道，并能为公司带来较好的收益；同时本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均符合本公司及关联方各项制度尤其是风险管理制度的要求，均符合银保监会、证监会等相关监管部门的规定，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，也不会损害公司全体股东的利益。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。该议案于2019年5月20日经公司2018年年度股东大会审议批准，关联股东回避表决。 2019年6月28日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、杜维吾回避了表决，表决情况：四票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 鉴于业务发展及生产经营的需要，预计公司与中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）及其下属单位（含五矿集团财务有限责任公司（以下简称“五矿财务”））、绵阳市商业银行股份有限公司（以下简称“绵商行”）将新增日常关联交易金额，因此对其关联交易预计金额进行调整。本次增加2019年度日常关 请股东大会审议。 公司独立董事对该议案进行了事前审查，发表了同意提交公司董事会审议的 事前认可意见，并在董事会中发表独立意见：经审查，上述关联交易是公司日常 经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，定价公允，关联交易决 策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东 利益的情形。独立董事同意公司增加2019年度日常关联交易预计金额事项。 公司于2019年6月28日召开第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于增 加2019年度日常关联交易预计金额的议案》。监事会认为：公司关联交易遵循《上 海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，严格履行了审 批程序和信息披露制度，严格执行了各项关联交易协议。公司与关联方进行的交 易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，未损害上市公司 及其股东的利益。 （二）2019年度日常关联交易增加情况 单位：万元 类型/交易内容 关联交易方 年初预计金额 增加金额 调整后金额 融入资金余额中国五矿及其下属单位 329,700.00 570,300.00 900,000.00 （含五矿财务）及绵商行 关联 向关联方支付中国五矿及其下属单位 12,300.00 30,700.00 43,000.00 方资 利息 （含五矿财务）及绵商行 金融 存出资金余额中国五矿及其下属单位 125,400.00 474,600.00 600,000.00 通 （含五矿财务）及绵商行 从关联方收取中国五矿及其下属单位 2,552.00 18,448.00 21,000.00 的利息 （含五矿财务）及绵商行 合计 469,952.00 1,094,048.001,564,000.00 除以上关联交易类型金额增加外，其他关联交易事项预计金额不变。 二、关联方介绍和关联关系 （一）中国五矿及其下属单位 1、中国五矿集团有限公司基本情况 企业名称：中国五矿集团有限公司 企业性质：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：唐复平 成立日期：1982年12月9日 统一社会信用代码：9111000010000093XR 经营范围：黑色金属、有色金属、矿产品及非金属矿产品的投资、销售；新能源的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 注册资本：1,020,000万元 中国五矿2018年度经审计资产总额8,968.45亿元；资产净额1,833.58亿元；营业收入5,248.47亿元；净利润69.04亿元。 2、关联关系 截至2018年12月31日，中国五矿及下属成员单位持有本公司1,890,346,664股，占总股本的50.43%，为本公司控股股东及一致行动人。中国五矿符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）款规定，为公司的关联法人。 中国五矿下属各成员单位的主管部门和控股股东与公司的控股股东同为中国五矿，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款规定，为公司的关联法人。 （二）绵阳市商业银行股份有限公司 1、绵阳商业银行基本情况 企业名称：绵阳市商业银行股份有限公司 注册地及办公住所：四川省绵阳市涪城区临园路西段文竹街3号 法定代表人：何苗 成立日期：2000年9月 营业执照注册号码：91510000708925914M 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托存贷款业务；提供保管箱业务；按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务；外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，外汇同业拆借，外汇担保，外汇买卖，资信调查、咨询、见证以及开办结汇、售汇（对公、对私）业务。（以上项目及期限以许可证为准） 2、主要财务数据（单位：万元） 项目 2018年12月31日（经审计） 2019年3月31日 总资产 8,571,990.51 8,450,744.63 净资产 541,791.34 578,360.24 项目 2018年度（经审计） 2019年一季度 营业收入 206,848.61 57,729.68 净利润 63,355.89 33,529.56 3、关联关系 公司董事长兼总经理任珠峰先生及公司副总经理王晓东先生同时担任绵商行董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，为公司的关联法人。 三、新增关联交易主要内容和定价政策 （一）公司增加2019年度日常关联交易的具体内容 （1）关联方资金融通 公司及下属子公司五矿资本控股等以委托贷款、贷款等方式从中国五矿及其下属单位五矿财务及绵商行等借入资金。 应存款利息收入。 （二）关联交易的定价原则 1、关联方资金融通 （1）融入资金：公司及下属子公司通过贷款、委托贷款等方式从中国五矿及其下属单位、五矿财务及绵商行借入资金的利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限贷款基准利率执行，具体融资利率由中国五矿及其下属单位、五矿财务及绵商行根据融资人的信用风险状况、融资期限等协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。 （2）存出资金：公司及下属子公司存入五矿财务及绵商行的存款利率按照中国人民银行统一颁布的不同期限存款基准利率执行，具体存款利率与公司及下属子公司与五矿财务及绵商行协商确定，在相关法律法规允许的范围内浮动。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司及下属子公司与关联方之间的关联交易，有助于公司拓展融资渠道、业务渠道，并能为公司带来较好的收益；同时本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均符合本公司及关联方各项制度尤其是风险管理制度的要求，均符合银监会、证监会等相关监管部门的规定，均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，该等关联交易事项对公司生产经营、合规管理、风险管理不构成不利影响，不会损害公司全体股东的利益，也不会影响公司的独立性，公司业务不因此类交易形成对关联方的依赖。 ●备查文件 （一）经与会董事签字确认的董事会决议； （二）独立董事事前认可意见及签字确认的独立意见。 特此公告。 五矿资本股份有限公司董事会 2019年6月29日