五矿资本股份有限公司 关于全资子公司接受关联方财务资助暨关联交易的公告 五矿资本股份有限公司（以下简称“五矿资本”、“本公司”及“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ●中国五矿集团有限公司（以下简称“中国五矿”）为进一步支持五矿资本经营发 展，拟为五矿资本全资子公司五矿资本控股有限公司（以下简称“五矿资本控股”） 提供108亿元关联方往来资金，利率为一年期银行贷款基准利率4.35%，期限 一年以内，公司不提供抵押或担保。 ●本次交易不构成重大资产重组。 ●本次交易构成关联交易，独立董事已就本次交易事前认可并发表了独立意见， 公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。 ●至本次关联交易止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交 易类别相关的关联人交易已达到3,000万元以上（含本次），已达到公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上。 ●本次关联交易需提交股东大会审议。 一、 关联交易概述 1、本次交易基本情况 基准利率4.35%，期限一年以内。公司拟接受此笔关联方往来资金用于为中国外贸金融租赁有限公司提供股东存款，投资五矿证券有限公司收益凭证、五矿国际信托有限公司信托计划等。 2、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚需提交股东大会审议。 二、 关联方介绍 （一）关联方关系介绍 中国五矿为公司的间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国五矿为公司的关联方，中国五矿本次为公司的全资子公司五矿资本控股提供财务资助构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1、中国五矿 名称：中国五矿集团有限公司 注册资本：1,020,000.00万元人民币 法定代表人：唐复平 注册地址：北京市海淀区三里河路五号 成立时间：1982年12月9日 的开发和投资管理；金融、证券、信托、租赁、保险、基金、期货领域的投资管理；投资与资产管理；各种工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、销售；承担国外各类工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器仪表、五金交电、机械设备的销售；建筑及机电设备安装工程技术研究、规划勘察、设计、监理服务；房地产开发与经营；物业管理；进出口业务；招标、投标及招标代理；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布国内外广告；经济贸易咨询；技术服务、技术交流；自有房屋租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 中国五矿2018年度经审计资产总额8,968.45亿元；资产净额1,833.58亿元；营业收入5,248.47亿元；净利润69.04亿元。 三、 关联交易主要内容和履约安排 截至本公告披露日，本次交易的相关协议尚未签署。相关协议需经股东大会批准本次关联交易事项后签订。 四、 关联交易对上市公司的影响 本次关联交易主要是为了满足公司发展及资金需求，符合公司和全体股东的利益。通过此次财务资助，满足公司短期流动资金需求，有利于公司业务发展。就本次财务资助，公司不提供抵押或担保，该事项不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。 五、 本次关联交易事项的审议程序 （一）董事会审议情况 子公司接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，公司关联董事任珠峰、赵智、薛飞、张树强、杜维吾已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。 （二）独立董事事前认可及发表独立意见 本次交易在提交董事会审议前已经独立董事单飞跃、李明及程凤朝事前认可；独立董事认为：上述关联交易事项履行了《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的程序。公司关联方中国五矿向公司全资子公司五矿资本控股提供财务资助，有利于满足公司短期流动资金需求，增加公司整体盈利能力以及公司业务发展。就本次财务资助，往来款利率水平按一年期银行贷款基准利率确定，公司不提供抵押或担保，关联交易的价格和条件公平、公允、合理，交易方式符合相关法律法规及公司章程的规定，不会影响公司的独立性，不存在损害公司中小股东利益的行为。同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。 （三）董事会审计委员会审核意见 1、本次财务资助暨关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允定价。 2、本次财务资助暨关联交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。 3、本次交易完成后，符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 六、 历史关联交易情况 过去12个月内，除已披露的日常关联交易之外，公司全资子公司五矿资本控股有限公司曾于2019年3月与公司关联方五矿股份分别按照现有持股比例以现金出资方式向五矿集团财务有限责任公司进行增资，五矿资本控股的总出资额为30,225.00万元，具体情况请见公司于2019年3月27日发布的《五矿资本股份有限公司关于全资子公司向五矿集团财务有限责任公司增资暨关联交易的公告》；公司的控股子公司五 产证券化业务，由五矿证券设立并担任专项计划管理人的五矿证券-中冶置业物业费资产支持专项计划的发行规模为12亿元，具体情况请见公司于2018年10月30日发布的《五矿资本股份有限公司关于下属控股子公司拟作为计划管理人发起资产支持专项计划暨关联交易的公告》。 七、 备查文件 1、公司第七届董事会第二十一次会议决议； 2、独立董事事前认可意见； 3、经独立董事签字确认的独立董事意见； 4、第七届董事会审计委员会2019年第四次会议书面审核意见。 特此公告。 五矿资本股份有限公司董事会 2019年6月29日