证券代码：002176 证券简称：江特电机 公告编号：临 2019-081 江西特种电机股份有限公司 关于***九龙汽车股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息 披露的内容 真实 、准确、 完整，没 有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、2019 年12 月4日，江西特种电 机股份有限公 司（以 下简称“ 公司”）与扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司签订了《股权转让协 议》：公司 拟将全资子公司江苏九龙汽车制造有限公 司（以下 简称“九 龙汽车”）100% 股权进行转让，交易对 方为扬州市江都区仙女基础 设施建 设有限 公司（以 下简称“交 易对方 ”），交易 价格为5.13亿元。 2、公司***九龙汽车是基于公司未来产业发展战略规划以及新能源汽车行业情况而做出的，九龙汽车近一年及一期出现经营性亏损，预计未来几年业绩较难好转，对公司现金流造成较大压力，影响公 司业绩。公 司拟发 展自身优势 产业，聚焦 电机和锂盐及其上游产业，退出汽车产业。本次*** 九龙汽 车股权成交 价5.1 3亿元，预计发生处置损失5.31亿元（以截止2019年7月31日数据测算），将造成公司2019年度业绩较大亏损；本次***九龙汽车股 权能够补充 公司运 营资金，改善公司现金 流状况，实现公司的可持续发展，本次交 易对公司净 利润的 影响及具体会计处理以 后续会计师事务所审计意见为准。 3、本次成交价与评估价相差较大的原因 及价 格确定的依据 ：交易 对方出 于纾困的目的收购九龙汽车股权，并假定九龙汽车在不能持续经营状态下变现相关资 产价值而确定本次成交价格；公司与交易对方 约定，九龙汽 车在本 次股权交割日起4年内出现***生产资质产生的净收益或再次转让股权产生的净收益，公 司与交易对 方各占50%。 4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、本次交易经公司第九届 董事 会第八 次会议 审议通过后还需公司股东大会审议 通过，同时需经交易对方有权国有资 产主管部门 备案并 取得扬州市江都区有关 部门的正式批复后生效。公司独立董事对该事项发表了独立 意见。 二、交易对方的基本情况 1．扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司基本情况 公司名称 扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司 法定代表人 方阳春 注册资本 5,700万 成立时间 2005-05-27至2027-11-20 统一信用代码 91321012773764264L 住 所 扬州市江都区工农路14号 经营范围 基础设施开发、建设（凭资质证书经营），自有房屋出租。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 目前股权结构 扬州市江都高新技术产业园区投资 服务中心100%持股扬州 市江都 区仙女基础设施建设有限公司 实际控制人 扬州市江都区人民政府 2．2018 年 12 月，扬州龙川控股集团有限责任公司全资子公司扬州龙川控股金 融投资有限公司和扬州龙川融资担保 有限公司分 别通过 财通基金-宁波银行-财通基金-安吉 61 号单-资产管理计划、财通基金-宁波银行-财通基金-安吉 62 号单一资产管理计划认购公司非公开发行股份 47,428,693 股和 23,714,347 股，合计持有公司股权比例 4.17%。扬州龙川控股集团 有限责任公 司与扬 州市江都区仙女基础设 施建设有限公司实际控制人系扬州市江都区人民政府。 3．最近两年合并报表主要财务数据如下： 单位：万元 主要财务数据指标（单位：元） 2018年度 2017年度 总资产 266,443.69 259,880.53 净资产 16,225.67 16,297.11 营业收入 净利润 -71.44 注：上述财务数据业经扬州立信会计师事务所有限公司审计。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况。 江苏九龙汽车制造有限公司 法定代表人： 俞洪泉 成立日期： 2002 年 9 月 24 日 注册资本： 30,000.00 万人民币 住所： 扬州市江都区浦江东路 166 号 统一社会信用代码： 913210127431082829 汽车制造，汽车销售，汽车车身及汽车零部件制造 、销售，汽车 技术开发、咨询服务，发动机生产、销售，自营和代理各类商品 经营范围： 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） （1）公司持有的九龙汽车全部股权均设置了股权质押，质权人为 ：中国 工商银行股份有限公司宜春分行，上述股权质押对应的 担保主 债权的借款余额为16,000万元；主债权到期日为2021年9月22日。除前述股权质 押情况 ，九龙 汽车股权不存 在被查封或者被冻结等任何其他权利负担以及潜在的诉讼、 仲裁、行政处罚等事项。 （2）根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的 评估 报告：以2019年7月31日为评估基准日，通过资产基础法评 估结果作为 评估结 论，江苏九龙汽车制造 有限公司评估基准日总资产账面价值为275,862.43万元，评估价值为297,973.09万元，增值额 为22,110.66 万元，增值率 为8.02% ；总负债账面 价值为139,222.35万元，评估价值为136,077.24 万元，减值额为3,145.11 万元，减值率为2.26% ；净资产账 面价值为136,640.08万元，资产基础法评估价 值为161,895.85 万元，增值额为25,255.77万元，增值率为18.48%。 上述评估完成后，公司已收回 九龙汽车募 投项目 资金4.68 亿元，扣减本 次收回的募投项目资金后九龙汽车评估价值为115,046.12万元。 （3）2015年，公司分三次购买九龙汽车100%股权，具体情况如下： 公司第七届董事会第二十八次 会议、2015 年第 四次临 时股 东大会 审议通 过了 《关于收购资产的议案》，公司支付现金 9.5 亿元购买 俞洪泉持有的九龙汽车32.62% 的股权。2015 年 9 月 17 日，九龙汽车完成了该次股权转让的工商变更登记手续， 并领取了新的企业法人营业执照。 公司第七届董事会第三十次会议、第七届董事会第三十一次会议、2015 年第五 次临时股东大会审议通过了《关于公 司支付现金 购买资 产方案的议案》、《关于 公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方 案的议 案》等议案，公司支付 现金 购买俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺 等合 计持有 的九 龙汽车 18.38%股权。2015 年 12 月 15 日，九龙汽车完成了公司购买其 18.38%股权事宜的工商变更备案手续。 公司第七届董事会第三十次会议、第七届董事会第三十一次会议、2015 年第五 次临时股东大会审议通过了《关于公 司发行股份 及支付 现金购买资产并募集配 套资 金方案的议案》等议案，公司以发行 股份和支付 现金相 结合的方式，购买俞洪 泉、 赵银女、王荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车 49.00%股权。交易对价中，以现 金方 式支付 71,032.64 万元，资金来源为本次交易的配套募集资金；除现金支付以外的 其余部分以发行股份方式支付。本次购买资产发行的股份数合计为 7,900.2603 万股。 2．基本财务数据 根据大华会计师事务所对九龙汽车 2019 年 1-7 月、2018 年度财务报告出具的 标准无保留意见的“大华审字[2019]0010559 号”审计报告以及 2017 年度未经审计 财务报表，九龙汽车报告期内的财务状况和经营成果如 下： 单位：万元 资产负债项目 2019 年 7 月 31 日 2018 年 12月 31日 2017 年 12 月 31 日 总资产 280,973.74 382,801.86 330,917.26 总负债 141,281.04 233,062.99 217,083.15 净资产 139,692.70 149,738.87 113,834.11 归属于母公司股东的权益 139,692.70 149,738.87 113,834.11 收入利润项目 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度 营业收入 27,443.51 95,710.42 167,314.93 利润总额 -11,907.77 -13,161.75 26,726.11 净利润 -10,047.34 -10,911.81 23,171.09 归属于母公司股东的净利润 -10,047.34 -10,911.81 23,171.09 现金流量项目 2019 年 1-7 月 2018 年度 2017 年度 经营活动产生的现金流量净额 11,636.86 -40,198.65 -68,267.64 投资活动产生的现金流量净额 102.20 -8,685.28 -3,886.66 筹资活动产生的现金流量净额 -37,262.70 79,550.34 31,332.83 现金及现金等价物净增加额 -25,516.20 30,700.82 -40,843.96 （2019）第4400号”《扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司拟收购江西特种电机股份有限公司持有的江苏九龙汽车制 造有限公司 股权项 目资产评估报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年9月12日出具了“大华审字[2019]0010559号”《江苏九龙汽车制造有限公司审计报告》。 4．截至本协议签署之日，九龙汽车 与公司及其子公司的往来款合计约4.99亿元，九龙汽车将分四年偿还上述4.99亿元往来款，利息计算参照银行定期存款基准利率，合计3600万元,具体偿还期限为： 2020 年12 月31 日之前偿还1亿元 及利息；2021年12月31日之前偿还1亿元及利息；2022年12月31日之前偿还1亿元及利息；2023年12月31日之前偿还剩余款项及利息。 截至2019年7月31日，九龙汽车（含合并报表范围内的子公司）对商业银行的借款余额 为47,887.54 万元，其中公 司为九 龙汽 车提供担保 的贷款余额 为47,787.54 万元。针对九龙汽车的上述贷款，公司 承诺继续对 九龙汽 车现有和存续期内发生 的商业银行贷款提供不 超过3 亿元 的担 保，超 过3 亿元 的担保 金额，自担保到期后不 再继续担保；交易对手方同意九龙汽车为公司 及下属公司提供不超过3亿元的担保，互保期限均为本次九龙汽车股权交割日起4年内。 四、交易协议的主要内容 甲方：江西特种电机股份有限公司（转让方，以下 简称 “江特电机 ”） 乙方：扬州市江都区仙女基础设施建设有限公司（ 受让 方） 丙方：江苏九龙汽车制造有限公司（以下简称“目 标公 司”） 以上甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，合称为“各方 ”。 鉴于： 1、截至本协议签署之日，甲方系目标公司的唯一股东。 2、乙方系一家根据中国法 律设立 并有效 存续 的有限责任公司，扬州市江都区人民政府下属国资平台。 3、丙方即目标公司系一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。 4、甲方拟出让其所持有目标公司 100% 的股权， 乙方愿意根 据本协议的 约定合 计受让甲方持有目标公司 100%的股权。 基于上述，本着平等互利、公 平、公正的原 则， 各方经友好 协商，就乙 方受让甲方所持有的目标公司 100% 股权等相 关事宜，订立如下协议。 第 1 条 本次股权转让的标的股权 甲方同意并负责安排，将 100%股权按本 协议的 约定以 5. 13 亿元 的价格 转让给 乙方。 关于标的股权，甲方向乙方做出不可撤销的承诺如下： 1、甲方对标的股权拥有真实、完全和合法的 所有权 ，且已 按时足额履行标的股权所对应的全部实缴出资义务，乙方对标的股权不再负 有任何出资义务。 2、截至本协议签署之日，甲方持有的目标公司全部股权均设置了股权质押，股权质押登记编号为 ：321012000055；质 权人为：中 国工 商银行股份 有限公司宜 春分 行；登记日期为：2016 年 12 月 16 日。甲方确认截至本协议签署之日，上述股 权质 押对应的担保主债权的借款余额为16,000万元 ；主债权到期日为 2021年 9月 22 日。除前述股权质押情况，标的股权不存 在被查封或 者被冻 结等任何其他权利负担 以及潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项。 3、目标公司的财务报表均根据中国会计准则予以编制，均真实、准确和完整地反映其财务状况，除已向乙方及其所 聘中介机构 披露之 外，不存在应披露未披 露的负债、或有负债、对外担保及关联交易。 4、甲方和目标公司未与除 乙方 的其他 方签署 任何出让或拟出让标的股权的协议。 第 2 条 本次标的股权的转让价格 2.1 各方经协商一致，同意本次标的股权以《评估报告》中目标公司截止 2019 年 7 月 31 日的净资产评估价值为作价谈判参考 依据 。 2.2 各方确认，本次标的股权转让总价款为人民币 5. 13 亿元（大写：人民币伍 亿壹仟叁佰万元整），乙方以现金 5.13 亿元的价格受让甲方持有目标公司 100%的股权。 第 3 条 本次标的股权的交割及转让价款的支 付 3.1 在乙方向甲方指定账户支付本次 交易 所涉款项 之前，以 下条 件应该同 时满 足或被乙方书面豁免： 3.1.1 本协议已成立并生效； 3.1.2 江特电机有权决策部门审议通过，且已 完成本次股权转让的信息披露工作 和深圳证券交易所等监管部门的问询意见回复（若有）； 3.1.3 目标公司未发生重大不利变化； 3.1.4 甲方及目标公司向乙方提供了目标公 司截 至本条 项下前 提条 件均满 足之 日的财务报表（包括资 产负债 表、利 润表、 现金流量表 和所有 者权益变动表）。 3.1.5 本协议第 4 条“本次股权转让生效的先决条件”已全部满足。 甲方及目标公司应当签署并向 乙方提供上述 股权 转让款支付 前提条件均 已满足的书面文件，该书面文件应逐项说明 上述前提条 件均已 全部满足。甲方及目标 公司对乙方所作出的所有说明、陈述和保证均真实、准确、 完整。 3.2 股权转让价款的支付 3.2.1 各方确认，在满足上述“3.1 条”的前提下，乙方向甲方支付第一笔股权 转让款 4.13 亿元（大写：肆亿壹仟叁百万元）。 自乙方支付第一笔股权转让款 之日起 15 个 工作 日内，甲方 应完成对目 标公司 100%股权的解除质押登记（甲方应确保于 2020 年 1 月 15 日之前完成质押解除，如 未能按期解除标的股权的质押登记，则甲方应当按照本次股权转让款的 万分 之五/日向乙方支付违约金）。 自目标公司 100%的股权质押解除之日起 10 个工作日内，甲方应配合乙方在目 标公司所在地公司登记机关办理完毕将标的股权变更登 记到乙方名下的登记手续。 本次股转转让相关工商变更手续全部完成之日起 3 个工作日内，甲方和目标公 司应与乙方办理交割手续（详见附件一：资料交割清单 ）。 甲方负责协调目标公司材料交 接给乙方；乙 方需 在收到全部 上述资料时 向甲方出具资料交接完成确认函，若乙方认 为甲方提供 资料不 够完整，乙方有权要求 甲方进行补充提供。 3.2.2 自上述交割手续办理完毕之日起 10 个工作日内，乙方向甲方指定账户支 付第二笔股权转让款 1 亿元（大 写：壹亿 元）。第二笔股权转让款支付完成后，乙方支付完毕本次股权转让所有股权转让款。 第 4 条 本次股权转让生效的先决 条件 各方经协商一致，本次股权转让生效需满足如下先 决条 件： 4.1 甲方完成本次股权转让的审批手续 甲方应根据《江西特种电机股 份有限公司章 程》 及上市公司 信息披露相 关规定履行完毕本次股权转让的决策审批及公告事宜。 4.2 乙方完成本次股权转让的备案/审批手续 乙方系国有企业，应履行完毕关于本次转让的全部行政审批/备案手续，包括但不限于《评估报告》经有权国有资产 主管部门备 案、本 次交易取得扬州市江都 区有关部门的正式批复。 4.3 甲方对目标公司往来款的后续安排 截至本协议签署之日，目标公司与江特电机及其子公司的往来款合计约 4.99 亿 元，各方一致确认，目标公司分四年偿还上述 4.99 亿元往来款，利息计算参照银行 定期存款基准利率，合计 3600 万元，具体偿还期限为：2020 年 12 月 31 日之 前偿 还 1 亿元及利息；2021 年 12 月 31 日之前偿还 1 亿元及利息；2022 年 12 月 31 日之 前偿还 1 亿元及利息；2023 年 12 月 31 日之前偿还剩余款项及利息。 第 5 条 过渡期安排 5.1 自本协议生效之日起至股权交割日为本次股权转让的过渡期。在过渡期内， 甲方应依据法律法规及《公司章程》以审慎尽职 的原则 行使股东权利、享有相 关权益、履行义务并承担责任，促使目标 公司及其控 制的下 属企业（以 下合称“关 联单位”）按照正常经营过程和以往的一贯做法依 法经营 ，确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商 业联系者继 续提供 服务，保证现有的组织 机构及业务组织的完整和持续，保证管理 人员及技术 团队、 销售团队的人员稳定， 维持各项经营许可和资质持续有效，并作 出商业上合 理的努 力保证所有重要资产的 良好运作。 此外，未经乙方事先书面同意，甲方保证目标公司及其控制的下属企业不存在或进行下述事项： 1、与任何第三方谈判、磋商与本次股权转让相关或类似的合作或交易； 2、停止、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务； 3、向股东宣布、作出任何分配利润的决议； 4、购买、***、租赁或以其他方式处分关联单位重大资产； 5、改变决策机构(包括董事会)的规模、代表分配和表决机制； 6、修改、终止、重新议定已存在的重大协议，但为正常生产经营所需的采购合同、销售合同除外； 7、提供任何保证、抵押、质押或其他担保； 9、在正常经营过程之外***、转让、许可或以其他方式处分在本协议签署日使用中的任何涉及重大金额的资产或权利（账面价值或公允价值（以 二者孰高者为准）单独或合计超过其净资产 5%的资产或者知识产权），或 在其上设立他方权利； 10、和解或妥协处理任何重大 的税务责任或 诉讼 、仲裁等纠 纷，而且有 理由预期目标公司会因此受到重大不利影响； 11、进行任何与股权或出资相关 的重大收购 、兼并 、资本重 组有关的谈 判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议； 12、其他对的净资产、负债、权益或者经营成果等 造成 重大影 响的事 项； 13、除商业银行贷款及融资租赁方式以外，不得以任何方式向第三方借入资金； 14、与供应商、客户或雇员的 关系发生重大 变化 ，且该等变 化将会对其 生产经营产生或可能产生重大不利影响； 15、人力资源管理制度发生重大变化； 16、其它任何有可能严重影响 或阻碍本次股 权转 让的事项或 行为及可能 对其资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次股权转让产生 重大影 响的事项。 5.2 甲方同意允许乙方指定人员接触 目标 公司的相 关人员了 解目 标公司情 况， 并实地查看目标公司资产和生产经营情况。 在不违反中国法律（本协议所 称中国法律指 现行 有效的中国 法律、行政 法规、司法解释、地方性法规、规章、有法 律约束力的 规范性 文件和证券交易所的自 律规则）的前提下，甲方同意根据乙方的 要求随时提 供目标 公司及其控制的下属企 业的最新财务信息和经营信息等相关资料。 各方同意在过渡期间由乙方委 派人员参与目 标公 司及其控制 的下属企业的日常业务经营，并对本协议项下规定的事 项进行协调 和监督 ，但本协议各方应当承 担的责任和义务，仍应由各方自行负责完成。 5.3 甲方同意配合乙方指定人员做好交割前的各项准备工作。 5.4 在过渡期内，如果甲方未遵守 或未完成其应依照本协议遵守或满足的约定， 或在过渡期内发生可能导致甲方在本 协议项下的 任何陈 述、保证和承诺不真实 或具有误导性的事件，甲方有义务在知悉 该等行为或 事件后 尽快通知乙方。该等通 知不免除或豁免甲方应承担的违约责任或其他合同义务。 第 6 条 目标公司原有资产和人员 的处置及未 来安排 6.1 江特电机与目标公司的相互担保 根据《审计报告》及《尽职调查 报告 》，甲方确认截至 2019 年 7 月 31 日，目标 公司（含合并报表范围内的子公司）对商 业银行 的借款余额为 47,887.54 万元，其中甲方为目标公司提供担保的贷款余额为 47,787.54 万元。 截至本协议签署之日，甲方以 其持有的目标 公司 全部股权为 江特电机向 中国工商银行股份有限公司宜春分行的借款事宜提供了股权质 押担保。 针对目标公司的上述贷款，甲 方承诺继续对 目标 公司现有和 存续期内发 生的商业银行贷款提供不超过 3 亿元的担保，超过 3 亿元 的担保金额，自担保到期后不再继续担保；乙方同意目标公司为甲方及下属公司提供不 超过 3 亿元的担保，互保期限均为本次目标公司股权交割日起 4 年内。 如因甲方怠于履行担保义务， 致使目标公司 未能 正常获得银 行续贷的， 甲方应赔偿目标公司的全部损失。 6.2 目标公司股权转让的收益分配安排 各方协商一致，确认自目标公司股权交割日起 4 年内，如乙方转让目标公司股 权，各方确认以届时股权转让价格扣除本次股权 转让价 格（ 5.13 亿）、5.13 亿元 的利息（按照乙方持有目标公司股权期间 银行贷款基 准利率 计算的利息）及其它交 易成本的价格定为股权转让的净收益，由目标公司与甲方按照 50%：50%进行分配。 上述目标公司股权如转让给乙 方关联方的， 目标 公司与甲方 不得参与任 何股权转让的收益分配。 6.3 目标公司***生产资质的收益分配安排 各方协商一致，确认自目标公司股权交割日起 4 年内，如目标公司单独***相 关汽车生产资质，各方确认以届时汽 车生产资质 的*** 价格扣减税费等交易成 本的价格定为***生产资质的净收益，由目标公司与甲方按照 50%：50%进行分配。 6.4 员工安置安排 各方一致同意，本次股权转让 不涉及职工安 置问 题，标的股 权交割完成 后，目标公司及其控制的下属企业依法继续 根据自身经 营需要 决定及管理其人力资源 事项等。若根据经营情况需裁减人员，由 此产生的补 偿金等 费用由目标公司计入当 期损益，与乙方无关。 第 7 条 各方的陈述和保证 7.1 在本协议生效后，甲方 针对 标的股权 在截至股 权变 更登记至乙方之日 前发 生的相关事项对乙方作出如下连带地陈述和保证： 7.1.1 甲方具有完全民事行为能力，拥有 所需 的权利或授权签署、履行本协议及 为履行本协议所需的其他任何文件， 不会有与本 次股权 转让相关的权利人提出 异议或争议。本协议及为履行本协议所需 的其他任何 文件生 效后，将对甲方构成合 法、有效、具有约束力及可执行的协议或 文件。甲方签署本协议前仔细阅读了本协 议的全部条款，并理解本协议签署后的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、 重大误解、 无权处 分、无权代理等意思表 示瑕疵。 7.1.2 甲方签署、履行本协议，不会对以下任何一项构成违约，或触犯以下任何 一项：（1）甲方作为一方当事人的任 何重大合同 ，但甲 方已经取得合同其他方 同意的除外；（2）任何对甲方或其拥有的 任何资产有 管辖权 的任何法院、仲裁庭所 发出或即将发出的任何判决、裁决。 7.1.3 甲方承诺提前偿还向中国工商银行股 份有 限公司 宜春分 行的 全部相 关借 款或者更换其他担保方式，于 2020 年 1 月 15 日前 解除甲方持有的目标公司全部股 权的股权质押（股权质押情况详见本协议 之“第 2 条 本次股权转让的标的股权基本情况”）。甲方将严格根据本协议的约定配合目标公司完成标的股权的变更登记手续。 7.1.4 目标公司是依法设立 并有效 存续的 公司 ，有权签署并履行本协议，且不存 在可能导致其不能有效存续的情形。 7.1.5 目标公司已经取得其经营业务所需的政府许可、批准 及资质等，不存在对 目标公司开展现有业务产生重大不利影响的情形。 7.1.6 目标公司的财务报表均根据中国法律 或者 其注册 地适用 的会 计准则 予以 编制，均真实、准确和完整地反映其 财务状况； 其原始 凭证、会计账簿和财务 报表均由目标公司依法控制和保管。 7.1.7 目标公司的主要业务合同均为正常经营而签署并适当履行，不存在需要中 止、终止、解除的情形。 7.1.8 目标公司拥有的资产 均归其 所有和 控制 ，除本协议所述股权出质事宜及各 方另行约定之外，不存在抵押、质押 和被查封等 权利限 制的情形。目标公司不 存在资金、资产或其他资源被转让方及其控制的企业、个人 占用的情形。 7.1.9 目标公司核心业务所需要和使用的知 识产 权均拥 有完整 的所 有权或 者依 法获得所有权人的适当授权。目标公司没有将该等知识产权许可或授予第三方使用， 也不存在任何侵犯任何第三方权利情况。 7.1.10 目标公司已经支付其应支付的所有税 赋、 政府性收费 、员工工资 及社会 保险费，不存在应当支付而未支付的 款项，目标 公司享 受的税收优惠待遇（如 有）均合法有效，不存在被撤销或追缴的情形。 7.1.11 目标公司提供给乙方及其 聘请中介机 构的所 有复印件和扫描件均 与原件 一致。 7.1.12 目标公司严格遵守中国法律和公司章 程及 制度规范运 作，不存在 违反中 国法律和公司章程及其他制度的行为。 7.1.13 自本协议生效之日起，如出现或即将 出现 可能会对目 标公司持续 经营构 成现实或者潜在重大不利影响的事件 ，甲方应当 在合理 时间内将该重大不利事 件真实、准确和完整地书面通知乙方。 7.1.14 截至 2019 年 7 月 31 日，目标 公司负债合计为 1,412,810,409.51 元，目标 公司不存在财务报表中未体现的任何 其他债务， 但在资 产负债表日以后发生的 属于公司正常业务的债务，且不为本协议 所禁止、不 会对公 司的任何股东或公司本 身产生任何重大不利影响的除外。 7.1.15 截至本协议签署之日，目标公司不存 在任 何正在进行 的、未决的 或未执 行完毕的由公司提起、或对公司提起 的、或影响 公司任 何资产或财产或业务、 或者影响本次股权转让的诉讼或其他法律程序。 7.2 关于本次股权转让，乙方作出陈述和保证如下： 7.2.1 乙方具有完全民事行为能力，拥有全部 所需的权力或授权签署、履行本协 议及为履行本协议所需的其他任何文 件。本协议 及为履 行本协议所需的其他任 何文件生效后，将对乙方构成合法、有效、具约束力及可执 行的协 议或文件。 7.2.2 乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的 法律后果，其系出于真实意思表示而 签署本协议 ，不存 在任何欺诈、胁迫、显 失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵。 7.2.3 乙方具有足够的支付能力，能够按时、足额支付本次股权转让款项，且用 于本次股权转让的资金来源合法。 7.2.4 乙方符合法律法规规定的收购主体资格要求。 五、收购、***资产的目的和对公司 的影 响 公司***九龙汽车是基于公司 未来产业发展 规划 以及新能源 汽车发展情 况而做 出的，九龙汽车近一年及一期出现经 营性亏损， 预计未 来几年业绩较难好转， 对公司现金流造成较大压力，影响公司业 绩。公司拟 发展自 身优势产业，聚焦电机 和锂盐及其上游产业，退出汽车产业。本 次***九龙 汽车股 权成交价5.13 亿元，预 计发生处置损失5.31亿元（以截止2019年7月31日数据计算），将造成公司2019年度业绩较大亏损；本次***九龙汽车股权能 够补充公司 经营资 金，改善公司现金流， 实现公司的可持续发展，本次交易对公司 净利润的影 响及具 体会计处理以后续会计 师事务所审计意见为准。 本次交易对手方江都仙女基建 公司为扬州市 江都 区政府所属 的国资平台 公司，具备履行本次交易的付款能力。 六、备查文件 1．董事会决议。 2．独立董事意见。 3．监事会决议。 4．股权转让协议。 5．审计报告。 6．评估报告。 特此公告。 江西特种电机股份有限公司 董事会 二 O 一九年十二月六日