证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2019-020 融捷股份有限公司 关于转让东莞市德瑞精密设备有限公司10%股权的关 联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月19日召开的第六届董事会第二十三次会议审议了《关于转让东莞市德瑞精密设备有限公司10%股权关联交易的议案》，公司拟以人民币1,600万元的价格将控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司（以下简称“东莞德瑞”）10%的股权转让给公司关联方广州德瑞企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“广州德瑞”）。现将相关事项公告如下： 一、交易概况 基于公司战略规划和经营发展的需要，经协商一致，公司拟以人民币1,600万元的价格将控股子公司东莞德瑞10%的股权转让给公司关联方广州德瑞。本次交易完成后，公司对东莞德瑞的持股比例将由65%降至55%，不影响公司对东莞德瑞的控制权。 公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生为广州德瑞的普通合伙人，同时担任其执行事务合伙人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条和10.1.5条的有关规定，广州德瑞为公司关联人，本次转让股权构成关联交易。 公司于2019年4月19日召开的第六届董事会第二十三次会议审议了该议案，关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，本议案在董事会审批权限内，但因本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数3人，本议案直接提交股东大会审议，公司控股股东融捷投资控股集团有限公司和张长虹女士需在股东大会审议本议案时回避表决。 本次交易属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 名称：广州德瑞企业管理合伙企业 类型：合伙企业（有限合伙） 住所：广州市黄埔区广保大道215号2楼206房 执行合伙人：吕向阳 注册资本：100万人民币 成立日期：2018年12月29日 统一社会信用代码：91440101MA5CKWPK6R 经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；企业财务咨询服务；企业产权交易的受托代理；贸易咨询服务；投资咨询服务；商品信息咨询服务；（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、合伙人信息如下： 合伙人名称 合伙人类型 合伙份额 吕向阳 普通合伙人 99.5% 张加祥 有限合伙人 0.5% 3、业务及财务情况说明 广州德瑞成立于2018年12月29日，为东莞德瑞员工持股平台，尚未实际运作，尚无财务数据。 4、关联关系说明： 公司实际控制人、董事长兼总裁吕向阳先生为广州德瑞普通合伙人，同时担任执行事务合伙人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条和10.1.5条的有关规定，广州德瑞为公司关联人，本次转让股权构成关联交易。 三、交易标的基本情况 1、东莞德瑞的基本情况 名称：东莞市德瑞精密设备有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：东莞市东城街道同沙东城科技工业园同辉路 法定代表人：张国强 注册资本：2,000万元人民币 成立日期：2011年1月28日 统一社会信用代码：91441900568282290N 经营范围：精密设备仪器的研发、生产、销售、租赁、安装、维修及技术咨询；机械设备零配件加工和销售；计算机软件开发、销售及技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、标的资产概况 （1）标的资产名称：东莞德瑞10%股权。 （2）标的资产类别：股权转让。 （3）标的资产权属：东莞德瑞为公司控股子公司，公司持股比例为65%，权属明确清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。 3、东莞德瑞股权转让前后的股东情况 序 股东名称 转让前 转让后 号 持有注册资本 持股比例 持有注册资本 持股比例 1 融捷股份有限公司 1,300万元 65% 1,100万元 55% 2 深圳市比亚迪锂电池 650万元 32.5% 650万元 32.5% 有限公司 3 广州德瑞企业管理合 50万元 2.5% 250万元 12.5% 伙企业（有限合伙） 深圳市比亚迪锂电池有限公司放弃本次股权转让的优先受让权。 4、东莞德瑞最近一年及一期的财务数据如下： 2019年3月31日 2018年12月31日 资产总额（万元） 18,134.12 17,313.20 负债总额（万元） 5,204.84 4,325.83 净资产（万元） 12,929.27 12,987.37 应收款项总额（万元） 12,692.47 12,775.24 2019年1-3月 2018年度 营业收入（万元） 2,043.64 13,392.15 营业利润（万元） -92.08 1,211.33 净利润（万元） -58.09 1,340.31 经营活动产生的现金流量净额（万元） -1,825.54 -1,162.91 注：以上2018年度财务数据已经审计，2019年1-3月财务数据未经审计。 四、关联交易的定价依据 本次股权转让价格在不低于东莞德瑞2018年度经审计的净资产的基础上，参考前次其他少数股东股权转让价格，由双方协商确定。东莞德瑞10%股权转让价格为1,600万元。 五、交易协议的主要内容 本次交易尚未签订股权转让合同，待股东大会批准后安排签署。待正式的股权转让合同签订后，公司将及时履行信息披露义务。 六、本次交易事项的目的和对公司的影响 本次股权受让方为广州德瑞，为东莞德瑞员工持股平台，有利于调动和发挥东莞德瑞技术团队和核心员工的积极性，提高东莞德瑞核心竞争力。 本次股权转让完成后，公司仍保持对东莞德瑞的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。 七、本年度年初至披露日公司与该关联人累计发生关联交易金额 本年度年初至披露日，公司与广州德瑞未发生关联交易。 八、独立董事事前认可和独立意见 （一）事前认可 公司独立董事沈洪涛女士和向旭家先生对本次交易事项发表的事前认可意见如下： “1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。 2、我们认为根据公司战略规划和经营发展的需要，公司本次转让东莞德瑞10%股权，有利于调动和发挥东莞德瑞技术团队和核心员工的积极性，提高东莞德瑞核心竞争力。股权转让完成后公司仍保持对东莞德瑞的实际控制权，不会对 公司的生产经营产生重大影响。有关协议将在公平、公正、合理的基础上制订，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。 3、综上，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。” （二）独立意见 公司独立董事沈洪涛女士和向旭家先生对本次关联交易事项发表的独立意见如下： “经核查，本次交易是基于公司战略规划和经营发展的需要，交易完成后，公司仍保持对东莞德瑞的实际控制权，不改变公司合并报表范围，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。 董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对该议案投了赞成票，并同意提交公司股东大会审议。” 九、备查文件 1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》； 2、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事第二十三次会议审议相关事项的事前认可函》； 3、经独立董事签署的《独立董事关于第六届董事会第二十三次会议及2018年度相关事项的独立意见》； 4、深交所要求的其他文件。 特此公告。 融捷股份有限公司董事会 2019年4月19日