证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2019-016 融捷股份有限公司 关于重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺未达 目标的情况说明及致歉公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 融捷股份有限公司（原名“路翔股份有限公司”，以下简称“公司”）于2019年4月19日召开的第六届董事会第二十三次会议审议了《关于确认重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺补偿数额的议案》，因公司全资子公司甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）2018年因故未能实现复工复产，导致公司2013年1月实施的发行股份购买资产暨重大资产重组（以下简称“重大资产重组”）标的资产业绩承诺未能实现，融捷投资控股集团有限公司（原名“广州融捷投资管理集团有限公司”，以下简称“融捷投资”）及张长虹、柯荣卿（以下合称“承诺方”）触及补偿义务。现将相关情况说明如下： 一、重大资产重组及业绩承诺的基本情况 2013年1月28日中国证监会向公司发出证监许可〔2013〕59号《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向融捷投资和张长虹发行15,108,973股股份购买交易对方持有的融达锂业49%股权（其中融捷投资持有43%，张长虹持有6%，即上述“标的资产”）。交易完成后，融达锂业成为公司全资子公司，融捷投资和张长虹成为公司股东。 融捷投资及张长虹对标的资产2012年6-12月、2013年度、2014年度、2015年度业绩做出补偿承诺，融捷投资及张长虹、柯荣卿对标的资产2016年度业绩做出补偿承诺。经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，对标的资产2014年度起的业绩承诺延期一年履行；经2016年第一次临时股东大会审议通过，融达锂业业绩承诺事项再次往后延期一年实现。调整后的承诺标的资产业绩承诺具体情况如下： 未满承诺期年度 2016年度 2017年度 2018年度 承诺标的资产净利润 220.35万元 5,012.80万元 4,969.73万元 承诺方 融捷投资、张长虹 融捷投资、张长虹 融捷投资、张长虹、柯荣卿 标的资产2012年6-12月、2013年度扣除非经常性损益后的净利润均超过了业绩承诺的净利润，融捷投资和张长虹无需补偿。标的资产2016年度、2017年度业绩未达承诺目标，融捷投资和张长虹履行了补偿义务，并已实施完毕。 关于前述信息的更详细内容请查阅公司2015年12月31日和、2016年1月16日、2017年8月31日、2018年10月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十五次会议决议公告》（公告编号：2015-079）、《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的公告》（公告编号：2015-080）、《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-001）、《关于融达锂业2016年度业绩补偿实施完成的公告》（公告编号：2017-061）、《关于重大资产重组标的资产2017年度业绩补偿的实施完成公告》（公告编号：2018-040）等相关公告。 二、重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺内容及补偿方式 根据融捷投资、张长虹与柯荣卿于2012年12月31日签订的《业绩补偿的补充承诺》和2014年5月11日签订的《关于业绩补偿的补充承诺（二）》，以及公司2016年第一次临时股东大会审议通过的关于承诺方延期履行业绩承诺的决议，融捷投资、张长虹、柯荣卿承诺对融达锂业49%股权对应的2018年度扣除非经常性损益后的净利润承担补偿责任。 1、补偿方式：现金补偿。 2、具体内容：柯荣卿、融捷投资、张长虹承诺融达锂业49%股权对应的2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于4969.73万元。若融达锂业49%股权对应的2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年49%股权对应的盈利预测净利润数的，低于部分由柯荣卿、融捷投资、张长虹以现金方式承担补偿责任，其中，低于部分的50%由柯荣卿承担补偿责任，低于部分的另外50%由融捷投资和张长虹共同承担补偿责任。 3、补偿程序：公司在年报披露后的10个交易日内书面通知柯荣卿、融捷投资和张长虹各自应补偿数额，柯荣卿、融捷投资和张长虹在接到书面通知后5个工作日内无条件将补偿金支付至通知指定的账户。 三、重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺完成情况及应补偿数额 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对子公司融达锂业业绩承诺完成情况的专项审核报告》（广会专字[2019]G18036820039号），融达锂业2018年度业绩情况如下： 融达锂业2018年度实现净利润为-560.51万元，其中非经常性损益为-22.17万元，扣除非经常性损益实现的净利润为-538.34万元。融达锂业49%股权对应的2018年度扣除非经常性损益实现的净利润为-263.79万元，未实现业绩承诺金额。 与上一年度标的资产业绩补偿实际执行口径保持一致，剔除四川长和华锂科技有限公司42%股权所对应的净利润-91.48万元后，融达锂业2018年度实现净利润为-469.03万元，其中非经常性损益为-13.01万元，扣除非经常性损益后实现的净利润为-456.02万元，融达锂业49%股权对应的2018年度扣除非经常性损益实现的净利润为-223.45万元，未实现业绩承诺金额。 重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺应补偿数额见下表： 项目 业绩承诺数额 实际实现数额 应补偿数额 重大资产重组标的资产 4,969.73万元 -223.45万元 5,193.18万元 2018年度业绩承诺 承诺方 计算过程 应补偿金额 融捷投资 5,193.18*50%/49%*43% 2,278.64万元 张长虹 5,193.18*50%/49%*6% 317.95万元 柯荣卿 5,193.18*50% 2,596.59万元 四、标的资产2018年度承诺业绩未达目标的原因及减值情况 1、标的资产2018年度业绩未达目标的原因 融达锂业自2014年冬歇期结束后未能顺利复产，至今仍未恢复。2018年，融达锂业积极开展锂精矿贸易业务实现部分收入，但未能实现2018年度承诺业绩目标。 2、标的资产减值情况说明 根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（广会审字[2019]G18036820019号），按照资产组的预计未来现金流量及税前折现率（10.92%）计算现值，确定可收回金额并与包括商誉在内的可辨认资产组的账面价值进行比较，截至补偿期限届满，重大资产重组标的资产未发生减值。 重大资产重组标的资产2018年度业绩补偿实施后，公司重大资产重组业绩补偿期限届满，所涉业绩承诺全部履行完毕。 五、补偿承诺履行程序及后续措施 1、公司将敦促承诺方按照相关规定和程序履行业绩承诺补偿义务 2、公司将在年报披露后10个交易日内（即5月10日前）书面通知柯荣卿、融捷投资和张长虹应补偿的金额（补偿金额如上），柯荣卿、融捷投资和张长虹在接到通知后5个工作日内（即5月17日前）无条件将补偿金支付至公司指定的账户；公司收到补偿金后，将赠送给年报披露日（4月23日）登记在册的其他股东（柯荣卿、融捷投资和张长虹除外），其他股东按其持有股份数占年报披露日扣除柯荣卿、融捷投资、张长虹持有股份数后的公司股份数（180,813,044股）的比例享有获赠补偿金。 享有获赠补偿金的公司股本数计算如下： 截至年报披露日，融捷投资持有股份数61,409,992股，张长虹持有股份数2,775,117股，柯荣卿持有股份14,657,050股，合计78,842,159股。公司总股本259,655,203股，扣除融捷投资、张长虹及柯荣卿持有的股份数，剩余公司股份数180,813,044股。即享有获赠补偿金的公司股份数为180,813,044股。 2、具体派发补偿金程序 待股东大会审议批准后，公司将及时联系中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）和深圳证券交易所办理补偿金派发手续，本次派发补偿金公司将委托中国结算深圳分公司办理。本次获赠补偿金的股东股权登记日即公司2018年度报告披露日：2019年4月23日。只要是2019年4月23日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的股东（融捷投资、张长虹及柯荣卿除外）都有权利获得本次补偿金。 本次补偿金总金额共5,193.18万元，获得补偿的股份共计180,813,044股，每10股获得补偿金2.872元（该数据为四舍五入，可能与实际有差异，准确补偿金额公司将与中国结算深圳分公司联系确定，但总额不超过本次补偿金总金额5,193.18万元）。前述获赠补偿金的相关税务问题请投资者自行联系咨询当地税务机关办理。 公司将在办理好相关程序后及时公告派发补偿金的日期，请投资者注意。 六、确认补偿数额的程序 2019年4月19日召开的第六届董事会第二十三次会议审议了《关于确认重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺补偿数额的议案》，本议案关联董事吕向阳先生、张顺祥先生、谢晔根先生、张国强先生回避表决。 本议案非关联董事表决人数未达到本公司章程规定的最低人数3人，根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，本议案直接提交股东大会审议，关联股东融捷投资及张长虹、柯荣卿应在股东大会审议本议案时回避表决。 本次业绩补偿金派发工作将在股东大会审议批准后启动。 七、独立董事意见 独立董事对本次事项出具了独立意见如下： “经核查，我们认为，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，与上一年度标的资产业绩补偿实际执行口径保持一致，剔除四川长和华锂科技有限公司42%股权所对应的净利润后，重大资产重组标的资产2018年度实现扣除非经常性损益后的净利润为-223.45万元，未达业绩承诺目标，承诺方融捷投资、张长虹、柯荣卿需履行补偿承诺。公司管理层将按有关承诺协议督促承诺方履行补偿义务并办理相关手续。本次确认重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺补偿数额不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。 董事会对上述事项的表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对该议案投了赞成票，并同意提交公司股东大会审议。” 八、法律意见 公司法律顾问对本次事项出具了《广东连越律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉2018年度业绩补偿的法律意见书》，意见如下： “综上，本所律师认为： 本次融捷股份实施重大资产重组所涉的2018年度业绩补偿，其承诺内容及补偿方式、补偿数额、补偿承诺履行程序及后续措施、确认补偿数额的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合业绩补偿文件的安排。” 关于《广东连越律师事务所关于融捷股份有限公司实施重大资产重组所涉 2018年度业绩补偿的法律意见书》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 九、重大资产重组财务顾问核查意见 公司重大资产重组财务顾问对本次事项出具了《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司发行股份购买资产之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》，意见如下： “新时代证券对标的资产2018年度业绩承诺的实现情况进行了核查。经核查： 融捷股份重大资产重组涉及的标的资产2018年度实现的净利润未达到2018年度承诺净利润金额，未完成业绩承诺。 针对融达锂业在2018年度因未能完成复工复产目标进而导致标的资产未能实现2018年度业绩承诺的情况，新时代证券对此深感遗憾，并在此向广大投资者诚恳致歉。 新时代证券将督促公司及相关方严格按照相关规定，履行该次重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。” 关于《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司发行股份购买资产之标的资产2018年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉信》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十、致歉声明 针对融达锂业在2018年度因未能完成复工复产目标导致未能实现承诺业绩的情况，公司董事会、经营层高度重视并深感遗憾，在此向广大投资者致以诚挚的歉意。2019年度，公司将继续积极推进融达锂业复工复产相关工作，力争完成复工复产目标。 特此公告。 融捷股份有限公司董事会 2019年4月19日