融捷股份有限公司 2018年度内部控制评价报告 融捷股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合融捷股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施的内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷及重要缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括：公司；全资子公司甘孜州融达锂业有限公司、四川路翔锂业有限公司、广州融捷金属贸易有限公司；控股子公司东莞市德瑞精密设备有限公司；二级控股子公司四川长和华锂科技有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占合并财务报表营业收入总额的99.39%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、人力资源、企业文化、社会责任、资金活动、销售业务、采购业务、生产管理、资产管理、研发活动、关联交易、财务报告、合同管理、内部信息传递、信息披露和信息系统等；重点关注的高风险领域主要包括：公司治理、财务报告、资金活动、资产管理、关联交易、对子公司的管理控制、信息披露。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 1、内部控制评价工作依据 公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。 （1）控制环境 ①公司治理 公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求和《公司章程》的规定，不断建立健全法人治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面 的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书，负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，除战略委员会由其他董事担任主任委员外，其他三个委员会均由独立董事担任主任委员。总裁对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施生产经营业务，管理公司日常事务。公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、相互协调及规范运作，公司经营管理决策程序符合有关法律法规及公司制度。 ②机构设置及权责分配 公司制定了《组织机构管理制度》规范公司组织机构设置与人员配置。公司根据自身特点、未来发展方向和内部控制要求设置内部组织机构，并明确了各自的职责权限，将权利与责任落实到了各责任部门。公司产业管理中心、财务中心等职能部门对子公司经营、重要项目、财务等实施日常持续的监督管理。内设各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。全资子公司融达锂业尚未复产，但仍然根据正常的生产经营要求设立了安全环保部、基建部、采购部、营销中心、生产技术部、采矿场、选矿厂、机电部、行政后勤部、财务部、人力资源部等部门，确保公司正常实施日常管理及复产准备工作。 ③内部审计部门 公司在董事会审计委员会下设立了独立的审计部，配备了两名专职人员。审计部根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的要求，按照公司《内部审计制度》和内部审计工作流程的相关程序，独立开展内部审计工作，对各单位内部控制执行情况、财务信息以及经营活动的效率和效果等开展常规审计和专项审计。 公司审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进 行报告及跟进整改；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会报告并督促责任单位进行整改。 ④人力资源政策 公司建立“德才兼备、业绩导向、共同发展”的人力资源理念，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司制定了培训管理、岗位管理等各项人力资源管理规范，2018年度进一步优化了绩效考核机制，薪酬及岗位调整以绩效考核结果为依据，有效地引导了员工遵守劳动纪律，改进工作方法，提高工作业绩。2018年度公司发布了《干部管理制度》，对公司及子公司部门副经理及以上人员的选聘、调动、履职评价、降职等制定了相应标准及流程，促进公司形成公开、公正的干部选用机制，提升公司干部素质和管理水平。结合公司的产业链布局和业务发展，打造全体员工的学习平台、竞争平台、发展平台，为公司可持续快速发展提供人力资源保障。 ⑤企业文化 公司一贯重视企业文化建设，以“诚信务实、艰苦奋斗、创新进取、合作共赢”为核心价值观，秉承“创新、进取、卓越、自信”的企业精神发展新能源材料产业，造福社会。在日常工作中及企业文化建设中着力培育员工积极向上的工作态度及社会责任感。公司定期发行内刊传播企业文化理念、报导公司经营管理动态，鼓励员工多投稿、开展各类型的工会活动和知识培训，增强员工集体荣誉感和团队合作精神，努力建设一支艰苦奋斗、诚实守信、团结向上、勇于开拓创新的员工队伍，创造良好的企业文化氛围。 ⑥社会责任 公司在经营发展过程中切实履行社会职责和义务，以为股东和债权人、为员工、为客户、为社会、为可持续发展贡献力量为己任。公司专门设立安全环保委员会，明确各级领导和各职能部门的职责，注重员工职业健康和环境保护，持续进行员工安全教育培训，保障员工的安全和健康，防止事故的发生，确保生产安全。各单位的生产部门能够按照公司确定的安全生产目标和年度生产经营计划，根据市场订单需要统筹生产作业计划；定期对员工安全操作技能进行岗前培训、定期岗位培训，特殊岗位员工要求持相应技术资格及参加后续培训； 生产人员严格执行公司的安全生产管理制度和操作规程，上班期间穿戴安全防护用品；定期、不定期开展安全生产、消防设施检查，定期开展消防演习；对基建项目施工单位进行相关培训并实施现场检查，确保安全文明施工；制定了相关环境监测控制程序，不断改进工艺流程，降低能耗和污染物排放水平。全资子公司融达锂业开展安全环保维护性工作，响应矿山所在地乡镇的号召，帮助老乡修路架桥、为当地学校捐资助学。 （2）风险评估 公司董事会及管理层根据战略目标及发展思路，结合行业和现有管控模式的特点，通过规范业务流程和授权审批控制以及定期管理会议形式进行风险评估，系统持续地收集相关信息，识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险。公司根据风险识别和风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，确定各类风险的应对策略。通过严格履行业务决策及执行流程，避免因董事、高级管理人员个人风险偏好给企业经营带来重大损失，并综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。 （3）控制活动 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，有效执行不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，主要业务控制活动包括： ①财务报告 公司制定了《财务人员管理制度》、《会计核算管理办法》、《财务分析管理制度》、《财务稽核管理制度》、《财务报告管理制度》、《关于特殊及重大会计核算上报总部财务部审核的规定》等财务报告管理工作规范，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告编制、审核及审批程序以及财务人员不相容职务相分离控制，以保证会计资料真实、完整。公司财务部门通过对各子公司财务人员开展新准则培训、月度工作会议、特殊及重大会计核算事项复核等形式指导子公司的会计核算及财务报告编制。公司严格遵守企业会计准则规定进行会计核算，会计政策、会计估计的确定和变更按照相关程序报董事会或股东大会审议。 ②资产管理 公司《资产管理制度》明确规定了资产购入、保管、使用、登记、维护和处置的程序，并通过财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、不相容职务分离等措施，保证资产的完整性和安全性。年末组织实施固定资产及存货等资产的全面盘点，子公司对固定资产、存货资产适当开展年中盘点，对盘点差异及时查明原因并按公司授权审批权限完成审批流程后进行账务调整，保证账实相符。 ③资金管理 公司严格按照《资金管理制度》、《财务印鉴、网银密钥及票据管理规定》和授权审批权限进行资金业务管理和资金收付，做到资金收支经办与记账岗位分离；资金收支的经办与审核分离；网银密钥设置两人分离保管；支票的保管与支取资金的财务专用章和法定代表人名章保管分离。公司及各子公司财务部门月末对货币资金、票据进行盘点、编制银行存款余额未达账项调节表，每日编制资金日报表上报管理层。公司遵守《对外投资管理制度》等制度规定履行董事会、股东大会审议批准后，合理运用暂时闲置自有资金购买银行保本型理财产品，保证资金使用的安全性与收益。 ④销售业务 子公司主要销售业务建立了客户信息建立及维护、销售合同审批、订单执行、发货、收款、对账等环节的控制流程，合理设置审批权限，制定了销售报价、合同评审等管理流程，销售部门积极收集市场信息，按照公司总体销售规划不断开拓市场，同时逐步加强客户资信调查与评估，降低客户信用风险。 ⑤关联交易 公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易事项进行了明确的界定，对关联交易的审批程序、回避表决、信息披露等要求进行了明确规定。公司还制定了《关联交易执行管理办法》，对关联交易年度总额审批、关联交易合同评审、合同执行跟踪等流程进行了规范。2018年度公司及全资子公司、控股子公司与控股股东及其他关联方之间发生的关联交易相关事项均按照规范指引和公司制度的规定履 行了相应的决策程序及对外公告。 ⑥信息披露 公司建立了《重大事项报告制度》、《信息披露管理制度》、《公开披露公告管理细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，规定信息披露工作的信息收集、上报、审核、审批、资料归档等内控流程，公司各项披露信息均按规定进行了复核、审批、审议，并及时、准确地进行披露。公司董秘办向全体员工开展监管法律法规培训，加强了董、监、高及一般员工对上市公司内幕信息保密及信息披露相关规范的学习。 ⑦对子公司的管理控制 公司制定了《子公司管理制度》、《重大事项报告制度》、《日常经营重大合同申报制度》、《关联交易执行管理办法》、《经营计划与经营分析管理制度》、《财务人员管理制度》、《财务稽核管理制度》、《关于特殊及重大会计核算上报总部财务部审核的规定》、子公司管理人员绩效考核等管理制度、流程，明确对各全资、控股子公司的重大事项报告、关联交易、财务管理、经营管理、外派子公司财务负责人、子公司领导人员绩效考核等方面的控制措施。公司产业管理中心负责公司经营管理体系建设、制定子公司经营计划目标、开展子公司经营管理情况分析、子公司日常经营事务管理等。公司根据经营管理部、财务部等部门收集的经营数据和分析报告，定期开展经营情况分析。公司审计部定期对子公司开展审计，检查子公司财务收支及会计核算合规性、内部控制有效性、经营目标达成等情况。 （4）信息与沟通 公司建立了《重大事项报告制度》、《日常经营重大合同申报制度》等管理制度，规定公司及各子公司重大经营信息的收集、处理和传递程序，确保重大经营信息能够及时传递给董事会、监事会和经理层，得到及时有效沟通及处理。 公司建立了《财务分析管理制度》、《经营计划与经营分析管理制度》等管理制度以及定期、不定期召开总裁办公会、子公司经营工作会等，各职能部门根据职责范围编制、获取财务分析资料、经营管理分析资料、调研报告、专项工作报告等内部经营管理信息，并通过行业协会组织、社会中介机构、业务往 来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，以提高信息的有用性，根据风险评估结果及经营管理需要在公司内部相应管理级次、责任部门、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行信息沟通和反馈，对过程中发现的问题及时报告并加以解决。 （5）内部监督 公司内部监督主要包括董事会审计委员会、监事会、审计部实施的独立监督以及经理层实施的自我监督。审计委员会是董事会的专门工作机构之一，主要负责审查公司的财务信息及披露情况以及内部控制情况，公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作等。公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。公司审计部定期、不定期对各单位财务收支、生产经营活动情况、内部控制有效性进行审计检查及整改监督。各级管理层级负责日常经营管理的自我检查，并定期开展合规性自查、内部控制自评。 2、内部控制缺陷认定标准 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司现财务状况与经营管理需要的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下: （1）财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下: 缺陷程度 缺陷迹象 （1）董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大不利影响； （2）已经公告的财务报告存在重大会计差错； 重大缺陷 （3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在 运行过程中未能发现该错报； （4）审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。 重要缺陷 （1）董事、监事和高级管理人员舞弊但未给公司造成重大不利影 响； （2）未依照公认会计准则选择和应用会计政策； （3）未建立反舞弊程序和控制措施； （4）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制 或没有实施且没有相应的补偿性控制； （5）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合 理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下: 项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷 缺陷程度 净利润的5%≤错报错报≥净利润 净利润潜在错报 错报 <净利润的5%或<净利润的10%且错的10%且错报 错报<300万元 报≥300万元 ≥600万元 资产总额潜在 错报<资产总额的1%资产总额的1%≤错错报≥资产总 报<资产总额的5%额的5%且错 错报 或错报<2,000万元 且错报≥2,000万元 报≥5,000万元 （2）非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下: 缺陷程度 缺陷迹象 （1）违反公司决策程序导致重大决策失误； （2）严重违反国家法律法规并受到国家政府部门行政处罚或证券 交易所公开谴责； （3）公司董、监、高高级管理人员及主要技术人员发生非正常重 重大缺陷 大变化； （4）媒体频现恶性负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除； （5）公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效； （6）公司内部控制重大缺陷未得到整改； （7）造成重大安全责任事故； （8）其他对公司有重大不利影响的情形。 （1）违反公司决策程序导致出现一般决策失误； （2）公司重要业务制度或系统存在缺陷； 重要缺陷 （3）违反国家法律法规并受到省级以上政府部门行政处罚或证券 交易所通报批评； （4）公司关键岗位业务人员流失严重； （5）媒体出现负面新闻，波及局部区域，影响较大； （6）造成较重大的安全责任事故； （7）公司内部控制重要缺陷未得到整改； （8）其他对公司有较大不利影响的情形。 一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下: 项目 损失＜利润总额利润总额的5%≤损失≥利润总额 直接经济损失金额 的5%或损失<100损失＜利润总额的10%且损失 万元 的10%且损失≥300万元 ≥100万元 （三）内部控制缺陷认定及整改情况 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。 四、其他内部控制相关重大事项说明 公司不存在需披露的可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他信息。 融捷股份有限公司董事会 2019年4月19日 < iv> [点击查看PDF原文]