苏州胜利精密制造科技股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的 独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定，我们作为苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司相关事项发表如下独立意见： 一、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，在认真审阅相关资料后，对公司2018年年度的关联方资金占用情况和对外担保情况进行了核查和监督，基于个人客观、独立判断的立场，现将有关情况说明如下： 1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况； 2、报告期内，公司能够严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。 3、报告期内，公司实际对外担保金额为242,916.31万元（其中公司对全资子公司苏州硕诺尔自动化设备有限公司提供3,000.00万元信用担保、对全资子公司安徽胜利精密制造科技有限公司提供90,159.83万元信用担保、对控股子公司苏州捷力新能源材料有限公司提供27,500.00万元信用担保、对全资孙公司JOTAutomationOy提供1,383.92万元信用担保、对全资子公司苏州富强科技有限公司提供47,348.45万元信用担保、对控股子公司福清福捷塑胶材料有限公司提供4,355.02万元信用担保、对控股孙公司合联胜利光电科技（厦门）有限公司提供9,363.51万元信用担保、对控股孙公司兴高胜（厦门）电子科技有限公司提供1,115.07万元信用担保、对全资子公司南京德乐科技有限公司提供 48,000万元信用担保、对全资子公司苏州市智诚光学科技有限公司提供 10,806.12万元信用担保、对全资子公司昆山龙飞光电有限公司提供2,000.00万元信用担保、对参股子公司苏州普强电子科技有限公司提供834.75万元信用担保、对参股子公司苏州中晟精密制造有限公司提供1,360.00万元信用担保，占公司2018年经审计归母净资产的30.61%。 二、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，我们认为公司现行内部控制体系和控制制度基本符合我国有关法律法规和证券监督管理部门的要求，但公司在对全资子公司苏州市智诚光学科技有限公司的内控管理方面存在重要缺陷。在知晓公司内控制度缺陷情况后，我们已要求公司尽快完成对苏州市智诚光学科技有限公司的审计工作，同时，督促公司立即进行整改并强化相关制度的执行，以杜绝今后发生类似情况。公司内部控制自我评价报告真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我们对董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》无异议。 三、关于公司增发募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告的独立意见 报告期内，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定的规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司董事会出具的《公司增发募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》中关于募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。 四、关于2018年度利润分配预案的独立意见 公司2018年度利润分配预案，符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。本次利润分配预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。 五、关于续聘会计师事务所的独立意见 公司拟续聘的财务报表审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格和专业胜任能力，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报告审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好的履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司2018年年报审计工 作，我们同意继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。 六、关于对2018年度董事、监事、高管薪酬的独立意见 经核查，2018年度公司董事、监事及高级管理人员的薪酬及考核激励均按有关规定执行，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议。 七、关于公司并购标的资产完成业绩承诺情况的独立意见 依据发行对象与上市公司签订的《购买资产协议》和《利润预测补偿协议》，本次董事会审议的现金补偿方案在全面充分考虑其他股东整体收益的基础上，较好的考虑与保护了具有受补偿权股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。 八、关于《董事会2018年度财务审计报告中保留意见涉及事项的专项说明》的独立意见 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）依据公司相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具保留意见。我们认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的非标准审计报告真实、客观的反映了公司2018年度的财务状况，我们对审计报告无异议。我们同意《董事会关于2018年度财务审计报告中保留意见涉及事项的专项说明》，我们将督促公司董事会和管理层采取相应的措施，加强公司规范运作、完成对上述事项的整改工作，更好地促进公司的发展，切实维护中小投资者的利益。 独立董事：黄 鹏 黄 辉 2019年4月25日