苏州胜利精密制造科技股份有限公司 关于深圳证券交易所对公司2019年半年报问询函回复 的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 9 日收到深圳证券交易所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2019 年半年报的问询函》【中小板半年报问询函（2019）第 14 号】，公司对问询函所列问题进行了认真的核查，现将问询情况回复并公告如下： 1、公司 2019 年上半年实现营业收入 68.70 亿元，同比下降 20.62%，实现 归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-1.85 亿元，同比下降 157.18%，公司销售费用、管理费用分别同比增长 40.91%、47.28%。 （1）请公司结合业务发展情况，说明销售费用、管理费用同比较大幅度增长的原因，并综合毛利率变化等因素，说明 2019 年上半年净利润较大幅度下降的原因。 答复： 2019 年上半年销售费用 2.40 亿元、管理费用 2.37 亿元，两项费用同比增 幅 40%左右，主要是因为公司在 2018 年下半年持续加码智能制造业务，完成芬兰 JOT 等海外公司收购后，人工、物料等费用的投入大幅增加，比较 2018 年上半年同期，销售费用和管理费用分别增加了 6693 万元和 6579 万元。 2019 年上半年，公司净利润因受盖板玻璃业务亏损约 1.2 亿元，销售费用 和管理费用同比增长约 1.4 亿元，毛利率同比下滑约 3%等因素影响，半年度报披露的净利润同比大幅下降。 （2）2019 年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额为 4.28 亿元，同 因及合理性。 答复： 2019 年上半年，受融资环境偏紧、行业竞争激烈和资金流动性压力的综合 影响，公司营业收入同比大幅减少 17.85 亿元，货款、税费等现金支付大幅减少17.91 亿元，由于经营性现金流出的减少远大于流入，因此现金流量净额体现为正数，与净利润为负数相背离。公司已积极采取措施，通过政府纾困和***资产等尽快回笼资金，减缓资金流动性压力，以确保各应付款项的现金支出。 2、2019 年 9 月，公司与恩捷股份（股票代码“002812”）签署了《关于苏 州捷力新能源材料有限公司之股权转让协议》，本次交易恩捷股份需向公司分期支付的交易对价总额为不超过 20.2 亿元，包括以现金 9.5 亿元为对价公司持有的苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）100%的股权及支付苏州捷力欠公司不超过 10.7 亿元的其他应付款总额。针对***苏州捷力股权事项，公司目前未披露相应评估报告。苏州捷力 2018 年、2019 年上半年净利润分别为 -1.03 亿元、870 万元。公司承诺苏州捷力 2020-2022 年净利润分别不低于 1 亿 元、1.5 亿元、2 亿元，公司将恩捷股份应支付的第四笔交易款 4 亿元作为业绩对赌的金额，恩捷股份将根据苏州捷力业绩完成情况支付上述款项。 （1）请结合本次交易的相关会计处理，说明交易对公司的财务损益影响，本次交易是否构成《股票上市规则》第 9.3 条所述需提交股东大会审议的情形。 答复： 公司于 2019 年 9 月与恩捷股份签署的股权转让协议约定，苏州捷力 100%股 权作价拟为 9.5 亿元。按公司 2019 年半年报已披露的财务数据，参照《企业会计准则第 33 号――合并财务报表》第五十条规定，初步测算本次交易预计给公司带来约 2.6 亿元的损益影响，由于本次交易尚需有关部门审批通过，预计将影响本年损益，具体影响期间尚不能确定，以交割时间为准。 根据《股票上市规则》第 9.3 条规定，按 2018 年度苏州捷力的总资产 17.10 亿元、营业收入 4.28 亿元、净利润-1.03 亿元和交易利润（损益影响）2.6 亿元测算，分别占公司 2018 年度经审计总资产、营业收入、净利润的 9.25%、2.46%、 14.25%和 35.96%；按本次交易的拟成交金额 20.2 亿元测算，占公司 2018 年度 （2）结合恩捷股份的资金来源以及财务信用情况，说明其是否具有良好的履约能力，并说明本次交易对公司货币资金、偿债能力的主要影响。 答复： 按双方已签署的股权转让协议约定，预计公司 2019 年将收到恩捷股份支付 的部分股转款约 16.2 亿元，资金主要来源于恩捷股份的自有资金及外部融资。参照恩捷股份 2019 年半年报披露的主要财务数据：货币资金为 4.97 亿元，应收 账款为 13.45 亿元；总资产为 92.5 亿元，净资产为 43.41 亿，恩捷股份经营性 现金流量净额为 1.17 亿元，同比增长 203.88%；现金及现金等价物净增加额为1.29 亿元，同比增长 193.14%；资产负债率为 53.07%，不存在由于拖欠供应商货款或银行借款违约的重大诉讼。截至本报告日，恩捷股份已向公司履约支付定金累计 3 亿元。目前为止，恩捷股份具备有良好的财务信用情况和履约支付能力。 本次交易收到的现金拟用于支付苏州捷力的并购贷款、公司货款及补充流动资金，将有效减缓公司资金流动性压力，提高公司的偿债能力。 （3）结合交易筹划情况，说明***苏州捷力股权的交易定价依据，相关交易定价是否公允、合理。 答复： 2019 年 8 月双方签署的股转框架协议中，初步约定：以现金方式出让苏州 捷力 100%股权，以 2019 年 6 月 30 日的财务数据为交易基准日，对应的股权交 易对价拟定为 9.5 亿元；同年 9 月双方签署的股转协议中，维持了该拟定作价。本次交易的股权定价，主要是基于交易双方对新能源产业和高端湿法锂电池隔膜未来仍有巨大发展空间的坚定信心，了解苏州捷力良好的产品品质口碑及 2019年半年报营业收入大幅增长 68.8%，净利润扭亏为赢的业绩现状，并且根据我们对市场的研判，公司在行业中的地位及生产能力，在今后相当一段时间内公司的收入及利润会呈现较大幅度上升。同时，参考 2019 年 3 月公司公告披露的仲裁 事项执行结果：以“苏州捷力 15.23%股权作价 7280 万元”抵偿 2018 年业绩补 偿款给胜利精密，即基于苏州捷力 100%股权的评估作价约 8.53 亿元，和两次流拍折价后的金额计算。 由于本次交易中的 9.5 亿元股权定价，尚为双方交易筹划阶段的初步商议作 力进行资产评估，计划于 9 月底左右完成初稿。本次交易将以第三方中介机构出具的专业报告为参考，在获得商务部等有权机关的审批以及经双方履行上市公司审议后，最终确定交易价格后进行股权交割工作。 （4）请结合苏州捷力历史经营情况，说明苏州捷力实现前述承诺业绩是否面临较大不确定性，前述第四笔交易款 4 亿元的回收是否存在较大不确定性，相关资产减值准备计提是否充分。 答复： 2015 年 11 月和 2016 年 10 月，公司分别以 6.12 亿元和 4.86 亿元的交易价 格收购苏州捷力 51%和 33.77 %股权，对应的 2016-2018 年业绩对赌为 1.3 亿元、 1.69 亿元和 2.19 亿元。其中，2016 年实现净利润为 0.64 亿元，由于原管理团 队的问题，2017、2018 年均有不同程度的亏损。经双方参考股转框架协议签署后的初步尽调结果，包括但不限行业定价现状、产品客户布局和订单预测状况等 因素，以及自 2018 年 4 月撤换原总经理并加强内控管理后，2019 年半年报苏州 捷力已实现净利润扭亏为盈、营业收入同比大幅增长近 70%的运营管理现状，初步商议苏州捷力未来三年的拟承诺业绩与以往承诺区间相近。 考虑到本次交易的公允合理性，已聘请第三方中介机构对苏州捷力未来三年的利润预测开展专业评测工作，计划于 9 月底完成初步报告。因此，第四笔交易款 4 亿元及对应的业绩承诺，将参照第三方中介机构出具的专业报告，经双方商议并履行上市公司审议流程批准后，最终确定为准。 在本次股权交易完成后，公司将遵照《企业会计准则》和相关会计政策的规定，对相关资产进行减值测试，并依据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提资产减值减备。本交易完成前尚不具备资产减值测试条件。 3、公司预计 2019 年前 3 季度净利润介于-2.50 亿元至-3.70 亿元区间，请 公司说明前述业绩预计的主要依据。 答复： 公司对 2019 年前 3 季度净利润的预计，主要因为 2019 年 7-9 月可预测的归 母净利润区间为-0.65 亿元至-1.85 亿元。其中，受盖板玻璃营业收入继续下降的影响，移动终端业务的业绩预计增加约 1 亿元亏损；智能制造业务主要因客户 苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会 2019 年 09 月 20 日