上海证券交易所 上证公函【2018】2687号 关于对宁波杉杉股份有限公司 竞拍股权事项的问询函 宁波杉杉股份有限公司： 2018年12月4日，你公司发布公告称，以参与公开竞拍方式拍得穗甬控股有限公司（以下简称穗甬控股）30%股权，成交价为9.36亿元，交易对手为你公司控股股东杉杉控股有限公司。你公司同时表示本次交易方式为参与公开拍卖，属于豁免按照关联交易方式审议和披露的情形。根据本所《股票上市规则》第17.1条规定，请你公司就以下事项作进一步核实和补充说明。 一、本次关联交易金额占公司净资产的8.97%，相关指标已经达到股东大会审议标准。请公司补充披露：（1）本次拍卖的具体参拍标准、拍卖公司名称及相关市场影响力、拍卖公告刊登及公示期限，实际参拍情况；（2）是否存在利用公开拍卖规避关联交易审议的情形。请公司独立董事对上述事项发表专项意见。 二、截至2018年三季报，公司货币资金为30.82亿元，本次交易将支付现金9.36亿元，公司目前还存在多处产能扩建项目。请公司结合目前在手资金及用途、项目建设需求等分析本次大额现金支付是否会对公司运营造成一定的资金压力。 三、截至2018年6月30日，穗甬控股总资产62.86亿元，净资产30.77亿元，2018年上半年度实现营业收入1,819.21万元，净利润3,830.48万元，主营不良资产管理及股权投资基金，并在黑龙江以参股的形式取得了地方资产管理公司牌照。请公司补充披露：（1）穗甬控股目前主要资产、负债及利润来源，并予以必要的说明；（2）截至目前公司不良资产管理规模、行业领域、具体项目、累计收益及参股的黑龙江资产管理牌照的具体情况；（3）截至目前股权投资基金的规模、领域及收益情况；（4）结合相关资产的具体经营情况，对其可回收性予以审慎分析，并判断是否存在减值风险。 四、本次交易中公司以9.36亿元现金获得标的资产30%的参股权，且标的资产2018年上半年实现净利润3,830.48万元。此外，公司表示本次收购是布局金融投资业务，致力于实业和金融的协同发展。请公司结合目前金融板块投资情况、标的资产市盈率及投资回报，审慎分析本次收购的必要性、对公司业绩的影响及具体的协同发展效用。 五、请充分评估不良资产管理行业的相关风险，并予以必要的提示。 请你公司于2018年12月7日之前，以书面形式回复我部，并履行信息披露义务。我部将按照《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》第三条、第十一条对公司前述关联交易中的豁免行为予以事后监管，并视情况要求公司履行关联交易审议程序。 上海证券交易所上市公司监管一部 二�一八年十二月五日