杉杉股份独立董事关于上海证券交易所问询函相关事项的专项意见 宁波杉杉股份有限公司 独立董事关于上海证券交易所问询函相关事项的专项意见 作为宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及公司《独立董事制度》的有关规定，我们对上海证券交易所下发的《关于对宁波杉杉股份有限公司竞拍股权事项的问询函》（上证公函【2018】2687号）提出的相关问题发表相关意见如下： 一、本次拍卖的具体参拍标准、拍卖公司名称及相关市场影响力、拍卖公告刊登及公示期限，实际参拍情况 1、本次拍卖的参拍标准如下： （1）竞买人须是中华人民共和国境内注册企业，且公司成立满五年，注册资金5,000万元以上（含），须出具营业执照副本原件及复印件加盖公章等相关材料； （2）预付保证金2,000万元后方可参加竞拍，保证金须于2018年11月30日15:30前到达拍卖公司指定账户。 2、拍卖公司名称及市场影响力 上海大公拍卖有限公司为本次拍卖的拍卖公司。上海大公拍卖有限公司是2003年底创设的综合性拍卖公司，为中国拍卖行业协会会员，也是上海市拍卖行业协会理事单位和市场专业化委员会委员单位，还是上海联合产权交易所的拍卖会员（会员号P0009），关联公司具备产权经纪交易资格（席位号0630）。中国拍卖行业AA级资质企业，2016-2017年度上海市重合同守信用AAA级企业，2017年度上海市拍卖企业信用等级评定为AAAA级拍卖企业，是上海市公物罚没物资指定拍卖企业，还是上海法院网络司法拍卖辅助机构、上海市机关事务管理局、上海海关指定拍卖机构。 3、拍卖公告刊登及公示期限 本次拍卖公告于2018年11月23日刊登在《上海金融报》，该报创刊于1992 杉杉股份独立董事关于上海证券交易所问询函相关事项的专项意见 年7月，是由中国人民银行总行主管、由《金融时报》主办的金融类专业财经媒体。本次拍卖日期为2018年12月3日，公示期限为10天。 4、实际参拍情况 公司于2018年11月29日报名参与本次竞拍，并于2018年11月30日支付2,000万元保证金，公司于2018年12月3日参与竞拍。最终现场参与竞拍的企业共2家，经过多轮报价，公司最终以9.36亿元的价格竞得标的资产。 二、关于是否存在利用公开拍卖规避关联交易审议的情形 2018年11月20日，经穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）股东会决议，其他股东同意杉杉控股有限公司将其所持的穗甬控股30%股权以公开拍卖的方式进行转让，并放弃优先购买权。 公司拟参与该次竞拍，若公司成功竞得上述股权，上述交易将构成关联交易。鉴于本次交易采用公开拍卖方式进行交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.2.15以及相关豁免要求、《公司章程》等规定，可豁免按照关联交易进行审议和披露。2018年11月29日，公司召开第九届董事会第二十五次会议审议并通过了公司拟参与竞拍穗甬控股股权的议案。 我们认为：本次交易审议程序符合法规规定，不存在利用公开拍卖规避关联交易审议的情形。 独立董事： 徐逸星 仇 斌 郭站红 2018年12月7日