证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2019-014 宁波杉杉股份有限公司 第九届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 （一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）第九届董事会第二十九次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。 （二）本次董事会会议于2019年4月12日以书面形式发出会议通知。 （三）本次董事会会议于2019年4月23日在上海陆家嘴世纪金融广场5号楼10层会议室召开。 （四）本次董事会会议由公司董事长兼总经理庄巍先生主持，会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，独立董事仇斌先生因工作原因未现场出席，委托独立董事徐逸星女士代为表决。 二、董事会会议审议情况 会议审议并表决通过如下议案： （一）关于《2018年度董事会工作报告》的议案； （9票赞成，0票反对，0票弃权） 该议案尚需提交股东大会审议。 （二）关于《2018年度总经理工作报告》的议案； （9票赞成，0票反对，0票弃权） （三）关于《2018年度计提准备金报告》的议案； （9票赞成，0票反对，0票弃权） 根据企业会计准则和公司会计政策关于计提资产减值准备的有关规定，公司于2018年底对各项资产进行了全面检查，并对各项资产的价值减损计提资产减值准备。现对资产减值准备的计提及转销情况报告如下： 1、坏帐准备：公司2018年初坏账准备为325,407,960.24元，本年度计提增加62,069,500.70元，转出减少25,337,542.59元，核销减少27,355,007.14元，因合并范围调整，坏账准备减少5,452,807.44元。2018年末坏账准备余额为329,332,103.77元。 2、存货跌价准备：公司2018年存货跌价准备为48,041,498.50元，本年度计提增加20,759,855.38元，转出减少12,292,682.47元，2018年末存货跌价准备余额为56,508,671.41元。 3、可供出售金融资产减值准备：公司2018年初可供出售金融资产减值准备余额为500,000.00元，本年度计提增加1,800,000.00元，2018年末可供出售金融资产减值准备余额为2,300,000.00元。 4、长期股权投资减值准备：公司2018年初长期股权投资减值准备余额为25,000,000.00元，本年度计提增加20,000,000.00元，2018年末长期股权投资减值准备余额为45,000,000.00元。 5、长期应收减值准备：公司2018年初长期应收减值准备为18,453,186.99元，本年度计提增加20,827,891.95元，2018年期末长期应收减值准备余额为39,281,078.94元。 6、固定资产减值准备：公司2018年初固定资产减值准备为12,538,379.55元，本年度核销减少336,933.18元，2018年期末固定资产减值准备余额为12,201,446.37元。 7、商誉减值准备：公司2018年初商誉减值准备为7,030,625.48元，本年度计提增加33,258,015.81元，核销减少7,030,625.48元，2018年期末商誉减值准备余额为33,258,015.81元。 8、划分为持有待售资产减值准备：公司2018年初划分为持有待售资产减值准备为6,857,653.11元，本年度核销减少6,857,653.11元。2018年期末划分为持有待售资产减值准备余额为0元。 9、无形资产减值准备：公司2018年初无形资产减值准备为9,305,912.96元，本年度核销减少845,912.96元，2018年期末无形资产减值准备余额为8,460,000.00元。 10、在建工程减值准备：经对公司的在建工程进行清查，未发生在建工程项 目的价值损失，未计提在建工程减值准备。 11、委托贷款减值准备：公司报告期内无委托贷款，未计提减值准备。 12、持有至到期投资减值准备：公司报告期内无持有至到期投资，未计提减值准备。 （四）关于《2018年度财务决算报告》的议案； （9票赞成，0票反对，0票弃权） 详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2018年年度股东大会会议资料。 该议案尚需提交股东大会审议。 （五）关于2018年度利润分配预案的议案； （详见公司发布的《临2019-016》公告） （9票赞成，0票反对，0票弃权） 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：2018年度母公司净利润705,418,183.11元，加上年初未分配利润1,437,677,041.37元，提取10%法定盈余公积金为70,541,818.31元，减应付2017年普通股股利67,365,899.16元，本次可供分配的利润为2,005,187,507.01元，拟以2018年末总股本1,122,764,986股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.80元（含税），应付普通股股利89,821,198.88元。本年度无资本公积转增股本方案。 该议案尚需提交股东大会审议。 （六）关于2018年年度报告全文及摘要的议案； （详见上海证券交易所网站） （9票赞成，0票反对，0票弃权） 该议案尚需提交股东大会审议。 （七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告； （详见上海证券交易所网站） （9票赞成，0票反对，0票弃权） （八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所2018年度审计工作的总结报告； （9票赞成，0票反对，0票弃权） （九）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构的议案； （9票赞成，0票反对，0票弃权） 具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。 该议案尚需提交股东大会审议。 （十）关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构的议案； （9票赞成，0票反对，0票弃权） 具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。 该议案尚需提交股东大会审议。 （十一）关于公司2019年度提供担保全年额度的议案； （详见公司发布的《临2019-017》公告） （9票赞成，0票反对，0票弃权） 根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑各公司的经营情况，公司及公司下属子公司2019年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）： 1、母公司为下属子公司提供担保额度： （1）湖南杉杉能源科技股份有限公司不超过77,050万元； （2）湖南杉杉新能源有限公司不超过30,000万元； （3）杉杉能源（宁夏）有限公司不超过30,000万元； （4）宁波杉杉新材料科技有限公司不超过46,000万元； （5）上海杉杉科技有限公司不超过41,600万元； （6）郴州杉杉新材料有限公司不超过15,000万元； （7）福建杉杉科技有限公司不超过12,000万元； （8）湖州杉杉新能源科技有限公司不超过10,000万元； （9）东莞市杉杉电池材料有限公司不超过10,000万元； （10）杉杉新材料（衢州）有限公司不超过14,000万元； （11）富银融资租赁（深圳）股份有限公司及其控股子公司不超过150,000万元； （12）宁波杉杉创业投资有限公司不超过100,000万元； （13）杉杉品牌运营股份有限公司不超过28,000万元； （14）宁波杉杉汽车有限公司不超过3,000万元； （15）宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（以下简称“尤利卡”）及其控股子公司不超过120,000万元； （16）宁波永杉贸易有限公司及其控股子公司不超过60,000万元。 2、下属子公司为母公司提供担保额度： （1）公司控股子公司宁波杉杉新材料科技有限公司为宁波杉杉股份有限公司提供不超过120,000万元担保。 3、下属子公司之间相互提供担保额度： （1）湖南杉杉新能源有限公司（以下简称“杉杉新能源”）为湖南杉杉能源科技股份有限公司（以下简称“杉杉能源”）提供不超过8,000万元担保（杉杉能源系公司控股子公司，杉杉新能源系杉杉能源全资子公司）； （2）杉杉能源为杉杉新能源提供不超过90,000万元担保； （3）杉杉能源为其全资子公司杉杉能源（宁夏）有限公司提供不超过52,000万元担保； （4）尤利卡为其下属控股子公司提供不超过40,000万元担保。 上述担保总额为105.665亿元，在额度范围内授权法定代表人签署具体的担保文件。期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日。 该议案尚需提交股东大会审议。 （十二）关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保涉及关联交易的议案； （详见公司发布的《临2019-017》公告） （8票赞成，0票反对，0票弃权,1票回避） 根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑参股公司的实际经营情况，公司控股子公司杉杉能源拟为其参股公司福建常青新能源科技有限公司（以下简称“福建常青新能源”）提供不超过7,500万元人民币的担保,在额度范围内授权法定代表人签署具体的担 保文件。期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日。 公司董事、副总经理兼财务总监杨峰先生为福建常青新能源董事，公司副总经理李智华先生为福建常青新能源副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。 关联董事杨峰先生回避表决，其他董事一致同意。 公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生同意本次关联担保事项并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次关联担保系根据参股公司实际业务开展的需要，为其提供担保有助于福建常青新能源高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益，不会损害公司及全体股东的利益。 本次担保议案的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意本次关联担保。 该议案尚需提交股东大会审议。 （十三）关于公司2019年度日常关联交易额度预计的议案； （详见公司发布的《临2019-018》公告） 2019年度，公司预计与关联方浙江稠州商业银行股份有限公司、安徽利维能动力电池有限公司（以下分别简称“稠州银行”和“安徽利维能”）、福建常青新能源、杉杉物产集团有限公司及其下属子公司（以下简称“杉杉物产”）发生日常关联交易全年额度如下： 1、关于公司2019年度在关联方稠州银行进行存款业务额度预计的议案； 2019年度，公司将在稠州银行继续进行资金存储，预计存款余额不超过 60,000.00万元，利息收入不超过300.00万元，存款利率比照非关联方同类交易价格确定。关联董事庄巍先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意。 （8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避） 该议案尚需提交股东大会审议。 2、关于公司控股子公司杉杉能源2019年度向关联方出售商品额度预计的议案； （1）2019年度，公司控股子公司杉杉能源预计向安徽利维能出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过20,000万元，销售价格比照非关联方同类交易 价格确定。关联董事庄巍先生和钱程先生回避表决，其他7名非关联董事一致同意。 （7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避） （2）2019年度，公司控股子公司杉杉能源预计向福建常青新能源出售锂电池材料等商品，销售发生额预计不超过5,000万元，销售价格比照非关联方同类交易价格确定。关联董事杨峰先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意。 （8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避） 3、关于公司控股子公司杉杉能源2019年度向关联方采购商品额度预计的议案。 （1）2019年度，公司控股子公司杉杉能源预计向福建常青新能源采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过10,000万元，采购价格比照非关联方同类交易价格确定。关联董事杨峰先生回避表决，其他8名非关联董事一致同意。 （8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避） （2）2019年度，公司控股子公司杉杉能源预计向杉杉物产采购锂电池原材料等商品，采购发生额预计不超过40,000万元，采购价格比照非关联方同类交易价格确定。关联董事庄巍先生、陈光华先生、李凤凤女士、沈云康先生回避表决，其他5名非关联董事一致同意。 （5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避） 公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。独立董事认为：本次预计发生的关联交易系公司日常生产经营活动的正常所需,存款利率、购销商品价格均按商业原则，比照非关联方同类交易的条件确定，关联交易定价公允，符合全体股东和本公司的利益,对关联方以外的其他股东特别是中小股东无不利影响。本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。 （十四）关于控股子公司2018年度业绩承诺实现情况的议案； （详见公司发布的《临2019-019》公告） （9票赞成，0票反对，0票弃权） 2016年，公司以现金方式收购了宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（以 下简称“尤利卡”）90.035%股权。2018年度，尤利卡业绩承诺实现情况如下： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司利润承诺实现情况的专项审核报告（2018年度）》（信会师报字[2019]第ZA11646号），2018年度，尤利卡实现扣除非经常性损益后的净利润为6,650.80万元，低于尤利卡2018年度承诺扣除非经常性损益后的净利润7,500万元，差额-849.20万元，完成率89%。 根据业绩补偿条款相关约定，公司将书面通知转让方按协议约定履行补偿义务。 （十五）《宁波杉杉股份有限公司2018年度内部控制审计报告》； （详见上海证券交易所网站） （9票赞成，0票反对，0票弃权） （十六）《宁波杉杉股份有限公司2018年度内部控制评价报告》； （详见上海证券交易所网站） （9票赞成，0票反对，0票弃权） 该议案尚需提交股东大会审议。 （十七）《宁波杉杉股份有限公司2018年度履行社会责任报告》； （详见上海证券交易所网站） （9票赞成，0票反对，0票弃权） 该议案尚需提交股东大会审议。 （十八）《宁波杉杉股份有限公司2019年内部控制规范实施工作方案》； （详见上海证券交易所网站） （9票赞成，0票反对，0票弃权） （十九）《宁波杉杉股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； （详见公司发布的《临2019-020》公告） （9票赞成，0票反对，0票弃权） （二十）关于拟对公司所持上市公司股份进行处置的议案； （9票赞成，0票反对，0票弃权） 截至本次董事会会议召开日，公司持有宁波银行股份有限公司（证券代码：002142）股份101,973,828股，占其总股本的1.96%；通过资产管理计划间接持 有洛阳栾川钼业集团股份有限公司（证券代码：603993，以下简称“洛阳钼业”）股份471,204,189股，占其总股本的2.18%。 现提请股东大会授权公司经营层根据公司发展战略、资金需求规划以及经营财务状况，结合二级市场股价走势，对上述公司持有的上市公司股份择机进行处置，处置方式包括但不限于通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。同时，公司将根据实际需要，拟对洛阳钼业的持股主体进行内部调整，通过大宗交易等方式将洛阳钼业由母公司持有调整为下属投资平台类全资子公司持有。公司将按相关要求及时做好相关信息披露工作。 本次授权期限为自股东大会批准之日起至2019年年度股东大会召开日止。本次处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大资产重组事项。 该议案尚需提交股东大会审议。 (二十一)关于同意公司控股子公司富银融资租赁（深圳）股份有限公司（以下简称“富银融资股份”）使用闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品的议案； （9票同意，0票反对，0票弃权） （详见公司发布的《临2019-021》公告） 鉴于公司控股子公司富银融资股份的业务运作特点，在日常经营中，会产生资金闲置，为充分利用短期闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，公司董事会同意富银融资股份在不影响正常经营的情况下，以总计不超过10,248万元的闲置资金适度进行低风险的国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买。在上述授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效。 公司独立董事就此事宜出具了独立意见： 富银融资股份目前财务状况稳健，资金充裕，在保证其正常运营和资金安全的情况下，利用其闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品购买，有利于提高其资金使用效率，增加其资金收益，不会对公司及公司控股子公司日常经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。 我们同意公司控股子公司富银融资股份在不影响正常经营的情况下，在董事会授权额度内以闲置资金参与国债逆回购业务及保本收益型银行短期理财产品 购买。在授权额度内，资金可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起十二月内有效。 （二十二）关于修订公司章程及其附件的议案； （详见公司发布的《临2019-022》公告） （9票赞成，0票反对，0票弃权） 为完善公司法人治理结构，根据第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10号）等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《宁波杉杉股份有限公司章程》部分条款进行修订。同时，根据《上市公司股东大会规则》（证监会公告 [2016]22号），拟对《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。 该议案尚需提交股东大会审议。 （二十三）关于修订宁波杉杉股份有限公司董事会专业委员会相关细则的议案； （9票赞成，0票反对，0票弃权） 为完善公司法人治理结构，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，结合当前公司董事会专业委员会日常工作开展实际情况，公司董事会决定对公司《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作规程》等部分条款进行修订。修订后制度全文请详见上海证券交易所网站。 （二十四）关于公司会计政策变更的议案； （详见公司发布的《临2019-023》公告） （9票赞成，0票反对，0票弃权） 中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年分别修订发布了《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号――金融资产转移》、《企业会计准则第24号――套期会计》、《企业会计准则第37号――金融工具列报》，并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。 2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。 根据上述国家规定，公司对公司会计政策进行修订并执行。 （二十五）关于调整公司2019年度组织架构的议案； （9票赞成，0票反对，0票弃权） 为进一步优化公司组织架构、提升管理效率，经研究决定，拟对公司2019年度管理部门设置进行调整，调整后的公司组织架构如下： （二十六）关于公司控股子公司湖南杉杉能源科技股份有限公司对外扩大投资建设的议案； （详见公司发布的《临2019-024》公告） （9票赞成，0票反对，0票弃权） 基于国家新能源汽车产业的快速发展，结合公司控股子公司杉杉能源目前的高镍产品（80Ni及以上）产能规模和未来几年的发展趋势，公司董事会同意杉杉能源在长沙高新技术产业开发区投资建设锂离子电池高镍正极材料项目，设计综合产能28,800吨/年，固定资产投资金额约15.8亿元人民币，以进一步扩大杉杉能源高镍/NCA等高端动力产品生产规模，增强杉杉能源在产业链上的核心竞争力。 （二十七）关于召开2018年年度股东大会的通知的议案。 （详见公司发布的《临2019-025》公告） （9票赞成，0票反对，0票弃权） 公司董事会定于2019年5月15日召开2018年年度股东大会，会议拟审议如下议案： 1、关于《2018年度董事会工作报告》的议案； 2、关于《2018年度监事会工作报告》的议案； 3、关于《2018年度财务决算报告》的议案； 4、关于2018年度利润分配方案的议案； 5、关于2018年年度报告全文及摘要的议案； 6、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计审计机构的议案； 7、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构的议案； 8、关于公司2019年度提供担保全年额度的议案； 9、关于公司控股子公司拟为其参股公司提供担保涉及关联交易的议案； 10、关于公司2019年度在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司进行存款业务额度预计的议案； 11、《宁波杉杉股份有限公司2018年度内部控制评价报告》； 12、《宁波杉杉股份有限公司2018年度履行社会责任报告》； 13、关于拟对公司所持上市公司股份进行处置的议案； 14、关于修订公司章程及其附件的议案。 会议还将听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2018年度述职报告》。 三、听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2018年度述职报告》 请详见上海证券交易所网站。 特此公告。 宁波杉杉股份有限公司董事会 二○一九年四月二十三日 报备文件 《宁波杉杉股份有限公司第九届董事会第二十九次会议决议》 《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明》《宁波杉杉股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》