宁波杉杉股份有限公司 2018年度内部控制评价报告 宁波杉杉股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。一.重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二.内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 2. 财务报告内部控制评价结论 √有效□无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 □是√否 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素 □适用√不适用 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致 √是□否 6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致 √是□否 三.内部控制评价工作情况 (一). 内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 1. 纳入评价范围的主要单位包括：①宁波杉杉股份有限公司；②湖南杉杉能源科技股份有限公司、 湖南杉杉新能源有限公司、杉杉能源（宁夏）有限公司、上海杉杉科技有限公司、宁波杉杉新材料 科技有限公司、郴州杉杉新材料有限公司、湖州创亚动力电池材料有限公司、杉杉新材料（衢州） 有限公司、东莞市杉杉电池材料有限公司等锂电板块主要单位；③宁波杉杉汽车有限公司、内蒙古 青杉汽车有限公司、包头市石墨烯材料研究院有限责任公司、云杉智慧新能源技术有限公司、上海 展枭新能源科技有限公司等新能源汽车板块主要单位；④宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司、江 苏杉杉能源管理有限公司等能源管理服务板块主要单位；⑤杉杉品牌运营股份有限公司、宁波鲁彼 昂姆服饰有限公司等服装板块业务主要单位；⑥宁波杉杉创业投资有限公司、杉杉富银商业保理有 限公司和富银融资租赁（深圳）股份有限公司等创投类金融板块主要单位；⑦杉杉时尚产业园宿迁 有限公司等其他业务板块主要单位。 2. 纳入评价范围的单位占比： 指标 占比（%） 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 90.50 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 99.71 3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括: (一)综合管理：包括公司治理、组织结构、岗位设置、授权管理、合同管理、制度建设等事项； (二)内控管理：包括内部控制管理、审计及审计意见跟踪、风险评估管理等事项； (三)财务管理：包括资金管理、预算管理、往来账款管理、会计核算、税务管理、成本核算、财务报告与分析、关联交易等事项； (四)采购管理：包括原材料采购、设备采购、器材物资采购、供应商管理、订单管理、验收管理、服务外包、外协加工等事项； (五)信用管理：包括客户信用调查管理、客户授信额度管理、客户信用定期评定管理等事项； (六)投融资管理：包括股权投资管理、资本市场融资管理、金融机构融资管理、抵押担保管理、募集资金管理等事项； (七)类金融管理：包括业务投资管理（包括投前、投中和投后）、风控管理等事项； (八)销售管理：包括客户管理、产品定价管理、销售订单及合同管理、发货管理等事项； (九)人事管理：包括员工招聘与配置、员工培训、薪酬福利管理、劳动关系管理、日常管理、绩效考核、离职管理、出国（境）管理等事项； (十)信息安全管理：包括信息系统开发与变更管理、信息系统维护管理、信息系统备份管理、信息系统安全恢复管理等事项； (十一)公共事务管理：包括公共关系管理、突发事件管理、信息发布管理、广告宣传管理等事项； (十二)安全保卫管理：包括安全保卫管理、消防管理、环境保护与节能减排等事项； (十三)其他公司发展和日常经营中的事项等。 4. 重点关注的高风险领域主要包括： 财务管理：为了规范公司财务管理，保证公司财务报告的真实性、准确性，公司制定了财务会计基本制度、财务信息管理制度、资金及银行账户管理制度、财务报告制度、预算管理制度、成本管理制度、应收/应付管理制度、存货管理制度等一系列财务制度，保证会计资料真实、合法和完整，会计科目设置合理，及时、准确地提供经营管理活动所需要的信息和符合国家要求的财务信息，提高资金管理水平，降低财务信息管理风险，规范财务管理。 投资管理：为了降低投资的风险，提高投资的收益，公司严格规范了投资的管理要求，设立股份公 司重大投资项目管理委员会，建立了投资管理制度。为强化重大投资的管理，对创投公司、类金融公司在投项目以及锂电50万元以上投资项目进行持续跟踪，建立投资项目事前、事中、事后的管控体系，强化工程建安以及设备招投标管理，督促产业投资决策审批更加的规范。 应收账款管理：为强化应收账款的管理，股份公司风险资产管理委员会2018年度多次召开月度例会，强调应收账款客户管理、产业公司诉讼情况跟进等事项，并下发《关于调整锂电板块应收账款（含预付款）计提坏账准备工作的通知》，进一步强化应收账款管理。锂电板块公司通过对风险客户进行分析，对风险客户及时采取相应措施，采取担保、抵押等，必要时进行法律诉讼，及时追回大量应收款项。 工程管理：股份公司于2018年持续加强项目招投标管理，进一步规范工程建设项目招投标及预结算管理流程，提高工程管理效率，强化各工程项目建设事前、事后控制。同时，以监督和服务相结合的管理理念，深入现场开展工程项目全程跟踪管理，对重大工程投资项目增加委派工程人员现场参与及跟踪，做到事中控制。 采购管理：为了加强采购与付款的内部控制，公司建立供应商评估和准入制度，定期开展合格供方评审，规范设备采购招投标流程，严格规范采购计划、采购实施、采购合同审批、采购验收、保管和发票入账、付款等采购业务流程，为公司持续稳定生产提供保障。 存货管理：根据自身的特点和经营需要，通过即时采购、合理安排生产、平缓发货等必要手段，设定合理有效的安全库存标准，努力控制和降低库存数量。同时，定期对呆滞物料进行清理和处置，提高公司资金利用率，提升经济效益。 类金融业务管理：类金融业务管理分为投前管理、投中管理和投后管理进行。项目尽调执行双部门尽调原则，加强项目审核；严格完善合同审核及签署，严格完成抵、质押办理中的相关要求，在放款前对合同、协议的落实进行核对；按项目建立专管员管理体制，建立预警机制和应对管理流程，定期完成投后管理检查报告。 5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存 在重大遗漏 □是√否 6. 是否存在法定豁免 □是√否 7. 其他说明事项 无 公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引的规定和要求，结合公司制度流程、内部控制手册、授权体系、内部控制评价手册、质量管理体系及相关行业法规要求，组织开展内部控制评价工作。 1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整 □是√否 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。 2. 财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准 潜在错报额≥合并报表净 合并报表净资产的1%≤潜 潜在错报额＜合并报表净 净资产 资产的2% 在错报额＜合并报表净资 资产的1% 产的2% 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 缺陷性质 定性标准 出现以下任一情形的，一般认定为财务报告内部控制重大缺陷：（1）发现董事、监 事和高级管理人员重大舞弊；（2）因存在重大错报，公司更正已经公布的财务报表； （3）发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； 重大缺陷 （4）公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；（5）经监管部门认 定控制环境无效；（6）因会计差错导致的监管机构处罚；（7）其他可能影响报表使 用者正确判断的缺陷。 出现以下任一情形的，一般认定为财务报告内部控制重要缺陷：1）未依照公认会 计准则选择和应用会计政策；2）未建立反舞弊程序和控制措施；3）对于非常规或 重要缺陷 特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施，且没有相应的补偿性控 制；4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的 财务报表达到真实、准确的目标。 一般缺陷 不构成重大缺陷、重要缺陷的其他财务内部控制缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 指标名称 重大缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 一般缺陷定量标准 直接财产损失额≥合并报 合并报表净资产的1%≤直 直接财产损失额＜合并报 净资产 表净资产的2% 接财产损失额＜合并报表 表净资产的1% 净资产的2% 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 缺陷性质 定性标准 出现以下任一情形的，一般认定为非财务报告内部控制重大缺陷：（1）严重违规并 重大缺陷 被处以重罚或承担刑事责任；（2）生产故障造成重大停产事件；（3）引起多位职工 或公民死亡；（4）对周围环境造成永久污染或无法弥补的破坏。 出现以下任一情形的，一般认定为非财务报告内部控制重要缺陷：（1）企业决策程 序不科学，决策失误；（2）违犯国家法律、法规，如环境污染；（3）管理人员或技 重要缺陷 术人员纷纷流失；（4）内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；（5） 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。 一般缺陷 不构成重大缺陷、重要缺陷的其他非财务内部控制缺陷。 (三). 内部控制缺陷认定及整改情况 1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 1.1.重大缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 1.2.重要缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷 □是√否 1.3.一般缺陷 2018年内部控制自我评价工作中发现的财务报告类一般缺陷，截止到报告日，已经全部完成整改。1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大 缺陷 □是√否 1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要 缺陷 □是√否 2.1.重大缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是√否 2.2.重要缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷 □是√否 2.3.一般缺陷 个别公司存在以下非财务报告一般缺陷，有待进一步提高完善，具体包括：个别分子公司应持续加强制度的实施落地，规范使用各类表单，加强书面留痕意识，防范可能发生的风险。 2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重 大缺陷 □是√否 2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重 要缺陷 □是√否 四.其他内部控制相关重大事项说明 1. 上一年度内部控制缺陷整改情况 □适用√不适用 2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向 √适用□不适用 2018年杉杉股份不断完善风险资产的管理范围及方法，将内部控制作为企业管理的重要手段，深入到业务管理的方方面面。同时杉杉股份修订完成股份框架制度、本部内控制度、总部权限表、新增《举报管理制度》等。下属产业公司2018年更新260个内控循环，共计1675个内控子制度，主要为每年的定期制度更新，及部分新设公司新增的内控制度。股份公司制度培训人次105人次，产业公司共完成制度培训142次，2624人次。 2018年股份公司持续加强风险资产管理，将闲置固定资产、预付账款纳入重点风险资产管理范畴内，在应收账款方面，运用锂电板块客户应收账款预警模型，及时对应收账款风险进行提示，强化应收账款管理，并下发《关于调整锂电板块应收账款（含预付款）计提坏账准备工作的通知》，深化风险资产管理。 2018年股份公司为了进一步加强内控管理工作的有效提升，把控核心风险，通过内部控制体系建设促进管理水平的提升，形成持续改进和不断完善内部控制体系建设的内在动力，下发了《内控提升三年规划指导意见及实施细则》，指导公司内部控制工作持续、有效开展。2019年内部控制工作在开展日 常基础性工作外，将围绕以下事项重点开展： 1、加强重大风险点的控制。确定公司的重大风险事项与重大风险点，以重大决策、重大风险、重大事件的管理和重要流程的内部控制为重点，提升风险应对以及预警能力，争取风险与收益实现最佳匹配。对重大风险点制定相应措施，及时检查，狠抓整改措施执行，整改事项完成情况形成定期通报机制。 2、加强重大风险资产管理。持续加强应收账款管理，深入业务，强化信息与信用管理，重点客户跟踪管理，及时对风险事项做出揭示、预警，确保风险资产管理有效。落实闲置固定资产清理处置方案，并进一步完善存货管理，以及呆滞物料、委外加工物资的管理措施执行。 3、加强工程建设管理。完善工程管理机制，制定《内控工程管理手册》，协助公司推进各工程建设项目有序、高效开展，并持续加强项目建设过程中的检查与整改。提升成本管理控制，做好工程预算编制审核工作，对各竣工项目结算进行复核审查，逐步建立成本控制数据库，指导项目成本管理，确保成本可控性。 杉杉股份将进一步围绕大成本管理理念，提升风险资产管理能力，加强内控管理体系建设，为公司更好的防范风险，更好的实现战略目标保驾护航。 3. 其他重大事项说明 □适用√不适用 董事长（已经董事会授权）：庄巍 宁波杉杉股份有限公司 2019年4月23日