宁波杉杉股份有限公司 董事会审计委员会工作规程 （第九届董事会第二十九次会议通过） 第一章总则 第一条为了强化宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会监督职能，维护审计的独立性，保障审计委员会切实履行勤勉尽责的义务，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《宁波杉杉股份有限公司章程》、《宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，特制定本工作规程。 第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，成员超过半数为独立董事，其中至少有一名为专业会计人士。审计委员会对董事会负责，主要负责公司内、外部审计的监督、核查和沟通工作。 第三条审计工作组是董事会审计委员会的工作联络机构，负责审计委员会会议组织工作；负责公司与外聘审计机构的沟通和协调工作，向审计委员会报告工作。 第二章工作职责 第四条审计委员会履行其职责的方式是定期会议决议、临时会议决议、审阅财务及相关资料并形成意见，如有必要可以聘请中介机构执行其所需的调查工作并提供专业意见。 第五条审计委员会的职责： （一）审议公司年度审计工作计划； （二）监督及评估公司的内部控制；审核公司的财务信息及其披露，在向董事会提交季度、中期、年度财务报告前先行审阅； （三）监督公司内部审计机构负责人的任免，提出有关意见； （四）按适用的标准审查及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与外聘审计机构讨论审计性质、范畴及有关审计责任； （五）就外聘审计机构的聘请、续聘、更换及审计费用等事项向董事会提出建议； （六）审查公司的财务报表及公司年度报告、中期报告和季度报告的完整性、真实性、准确性。 （七）审查公司的财务监控、内部控制、风险管理制度及重大关联交易事项； （八）与管理层讨论内部控制体系，确保管理层已履行职责并建立有效的内部控制系统； （九）就有关内部控制事宜的重要调查结果及管理层的回复进行研究； （十）负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部审计机构和外聘审计机构的工作得到协调，以及审查及监察内部审计功能是否有效； （十一）审查公司的财务、会计政策及实务； （十二）检查外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》（管理建议书）（如有），外聘审计机构就会计纪录、财务账目或内部控制体系向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回复； （十三）确保董事会及时回复外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜； （十四）研究董事会指定的其他事项。 第六条审计委员会应于每年七月或八月份对中期依法经审计或审阅的财务报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时检查外聘审计机构给予管理层中期财务报告的《审核情况说明函件》(如有)，外聘审计机构就会计纪录、财务账目或内部控制体系向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回复；确保董事会及时回复外聘审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜。 第七条审计委员会于年度审计工作开始前先与外聘审计机构讨论审计性质、范畴及有关审计责任，协商确定年度财务报告审计工作计划。 第八条审计委员会督促外聘审计机构在约定时限内提交审计（或审阅）的财务报告初稿、正式稿及其电子版本，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第九条审计委员会应在年审注册会计师进场前通过临时会议或传阅资料的方式审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 第十条审计委员会在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后通过临时会议或传阅资料的方式再一次 审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第十一条审计委员会应对年度财务会计报告、内部控制自我评估报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交外聘审计机构从事公司本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或更换外聘审计机构的决议。 第十二条审计委员会关于年报审计工作形成的文件均应在公司年度报告中予以披露。 第十三条审计委员会须至少每年与公司的外聘审计机构单独开会一次，以讨论审计费用等相关事宜、任何因外聘审计机构工作产生的事宜及外聘审计机构提出的其他事项。 第十四条外聘审计机构如向本公司提供非审计服务，审计委员会应在非审计服务开始前先与外聘审计机构讨论非审计服务的性质、范畴及有关责任、工作时间表及人员安排。 第十五条审计委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式向公司董事会报告。 第三章附则 第十六条本工作规程自董事会审议通过之日起生效。 第十七条本工作规程由董事会负责解释。 宁波杉杉股份有限公司董事会 二�一九年四月二十三日