上海证券交易所 上证公函【2019】0831号 关于对宁波杉杉股份有限公司2018年年度报 告的事后审核问询函 宁波杉杉股份有限公司： 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从行业经营、财务会计、信息披露等方面进一步补充披露下述信息。 一、关于公司的经营情况 1.年报披露，公司主要从事锂电池材料业务、新能源汽车业务、能源管理服务业务、服装品牌运营业务、类金融和投资业务。2018年，公司实现营业收入88.53亿元，同比增长7.05%，归属于上市公司股东的净利润为11.15亿元，扣除非经常性损益的净利润为3.03亿元。与2017年相比，收入、归母净利润的增速放缓，扣非后归母净利润下滑31.30%。请公司结合行业发展趋势、产品应用范围、核心竞争力、技术水平、经营模式、销售及采购方式、客户拓展、毛利率变动等，分版块说明公司2018年经营业绩呈现上述趋势的原因。 2.公司2018年度非经常性损益合计达8.12亿元，占净利润比 重为72.83%，2017年金额为4.55亿元，2016年为7372.27万元。2018年非经常性损益中非流动资产处置收益为9590.17万元，政府补助为1.92亿元，投资收益为8.17亿元，请公司补充披露:（1）结合公司近五年主营业务发展、毛利率水平等情况，分析资产处置收益、政府补助、投资收益等非主营业务收入变化的合理性，同时予以同行业对比；（2）分析非经常性损益对净利润的影响，是否可持续，并予以风险提示。请会计师发表意见。 3.年报披露“2018年我国新能源汽车继续保持高速增长，新能源汽车产销量进一步提升。根据中汽协数据统计，2018年，新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，比上年同期分别增长59.9%和61.7%”，而公司报告期内新能源汽车业务实现收入1.13亿元，同比下降79.20%，且归母净利润为亏损1.71亿元，公司主动暂停了新能源客车和物流车的生产和销售。请公司补充披露：（1）结合新能源汽车业务各项细分产品的单价、销量、订单量，对应子公司客户、供应商及收入、成本等主要财务数据的变化情况，说明公司新能源业务亏损、相关产品暂停销售的原因，与行业发展出现差异的合理性；（2）针对公司新能源汽车业务亏损情况的应对措施和后续经营战略。 4.年报披露，子公司内蒙古青杉汽车有限公司2017年向包头市公交运输集团有限责任公司销售200台新能源车，形成应收款1.97亿元，由包头市公交运输集团有限责任公司分6年归还，期末已到期的应收账款4100万逾期，请补充披露该应收账款的计提坏账政策，结合历史回款情况分析其坏账计提的充分性，结合坏账准备计提情况分析对公司净利润的影响，请会计师发表意见。 5.报告期内，锂电池材料业务实现收入70.05亿元，同比增长16.06%，占总收入占比达79%，实现归母净利润4.41亿元，同比下降21.67%。其中，主营正极材料业务的子公司杉杉能源（公司持股比例68%）全年实现收入46.64亿元，同比增长9.49%，归母净利润4.07亿元，同比下降16.43%，2018年引入战略投资者广州舟融言股权投资管理合伙企业（有限合伙）和杭州迈捷投资有限公司，募集资金20亿元。请补充披露杉杉能源增资的估值情况、定价依据、交易背景及主要考虑，并分析对公司经营、业绩的影响。 6.年报披露，2018年一季度至2019年一季度之间主营业务收入、净利润、经营活动产生现金流量均波动较大，其中2018年四季度实现归母净利润0.61亿元，同比减少85.73%，2019年一季度实现归母净利润0.35亿元，同比减少76.37%；经营活动产生的现金流量净额2018年一至四季度分别为-4.24亿元、-1.03亿元、1.90亿元、8.78亿元，一至四季度差异较大。请公司结合各项业务开展情况、业务模式、销售回款情况、产品销量的季节性变化、净利润的影响因素等补充披露：（1）2018年四季度至2019年一季度业绩波动的原因；（2）分季度经营现金流波动较大且与财务数据存在差异的原因。请会计师发表意见。 二、关于公司的资产情况 7.报告期内，公司以参与公开竞拍方式从控股股东杉杉控股有限公司处拍得穗甬控股有限公司（以下简称“穗甬控股”）30%股权，成交价为9.36亿元，请补充披露：（1）穗甬控股不良资产管理业务的投资规模、领域及收益情况，说明业务对象是否与公司存在关联关系；（2）结合同行业公司市盈率、市净率等对比分析前期相关 评估、预测及交易安排是否审慎、定价是否公允合理及其依据；（3）结合穗甬控股经营情况和主要财务数据，分析其可回收性并判断是否存在减值风险；（4）请结合交易目的及安排论证是否存在利益输送、损害上市公司资金安全或利益的情形。请会计师、董监高发表意见。 8、根据年报，公司年末长期股权投资余额为26.24亿元，占净资产比重为24.51%，本期计提减值损失2000万元。请公司补充披露：（1）长期股权投资中，公司与关联方共同投资的标的资产名称、主营业务、关联方名称及其投资比例；（2）上述标的设立以来的投资损益情况；（3）分标的列示公司与标的资产的资金往来余额，是否已足额计提相关减值准备，并说明判断依据。请会计师发表意见。 9.公司投资活动现金流自2016年起长期为负，本期投资活动产生的现金流量净额为-17.05亿元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为17.93亿元。公司在建工程11.37亿元，同比增长13.12%，本期重要项目新增14.36亿元，转固12.92亿元；固定资产38.20亿元，同比增长44.40%，本期购置2.86亿元、由在建工程转入12.92亿元。请公司补充披露：（1）结合主要投资活动资金流向、项目情况和进展、收益情况等说明近年来投资活动大额现金流出的原因和合理性；（2）结合公司产品构成，分别列示各产品对应的固定资产分布区域和配置情况，包括但不限于资产的设计产能、实际产能、对应收入、原值和净值等；（3）补充披露在建工程建设周期、预计竣工时间、资金来源明细、列明转入固定资产的具体明细及原因；（4）按资产类别披露在建工程金额、新增项目明细、具体投向及对应金额、前十大供应商名称及交易背景，说明是 否与上市公司存在关联关系。请会计师就上述问题发表意见。 10、年报披露，期末其他应收款为2.22亿元，对于关联方存在应收款约1亿元。请公司补充披露上述应收款项的交易背景、性质、账龄、坏账准备计提情况等,分析是否构成关联方资金占用。 11、年报披露，本年度公司存货金额为26.28亿元，占总资产9.92%，去年同期为28.21亿元；存货跌价准备期末余额5650.89万元，本期存货跌价损失846.72万元，去年同期为1077.71万元。请公司按照品种类型披露原材料、半成品、产成品的整体情况，并结合产品毛利率变化、产业环境、技术迭代、市场需求变化等因素分析存货跌价准备计提的充分性。 12.报告期末，公司账面资金26.20亿元，较年初增加6.9亿元，其中可随时用于支付的银行存款21.10亿元。同时，期末短期借款29.47亿元、一年内到期的非流动负债20.44亿元。请公司补充披露：（1）公司在债务规模较大的同时保有大额货币资金的合理性和必要性；（2）结合公司的债务结构、历史融资情况、融资成本等说明公司融资对象及其关联关系等；（3）说明公司现有资金的后续用途，是否存在潜在资金限制性安排。 13.年报披露，公司一年内到期的非流动负债为20.44亿元，去年为15.45亿元，主要系面值7.5亿元的“13公司债”将于2019年3月到期；“华润信托 博荟70号集合资金信托计划”9亿元将于2019年6月到期。从债务结构看，公司短期借款及流动性负债远超公司长期负债规模，请补充披露：（1）结合公司近6六年来的债务情况，分析债务结构、融资成本、融资用途、融资对象及关联关系、债务规模与业绩增长的匹配性；（2）结合公司目前资金情况， 分析2019年度具体偿债安排及是否存在风险。 14.年报披露，其他非流动资产中，2018年期末预付工程设备款为1.41亿元，较去年0.84亿元增加67.37%，披露称主要系负极公司预付设备款及工程款。请公司补充披露：（1）预付款项的主要采购项目，报告期末及2019年一季度末余额前十名的预付款对方及其关联关系；（2）结合行业情况、生产需求及材料价格趋势等因素，说明大幅增加预付采购的合理性和必要性。 15.请根据《格式准则第2号》第二十七条的规定对主要参控股公司信息进行补充。 针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。 请你公司收到本问询函后立即予以披露，并于2019年6月10日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。 上海证券交易所上市公司监管一部 二�一九年六月二日