股票代码：002168             股票简称：深圳惠程              编号：2017-141

关于子公司喀什中汇联银创业投资有限公司转让海南       奇遇天下网络科技有限公司10%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    2017年12月15日深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六

届董事会第四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关

于子公司喀什中汇联银创业投资有限公司转让海南奇遇天下网络科技有限公司10%股权的议案》，董事会同意子公司喀什中汇联银创业投资有限公司（以下简称“喀什中汇”）与广州游爱网络技术有限公司（以下简称“游爱网络”）签订《关于海南奇遇天下网络科技有限公司之股权转让协议》，同意喀什中汇向游爱网络转让所持海南奇遇天下网络科技有限公司（以下简称“海南奇遇”）10%的股权，转让总价款为3,000万元。独立董事发表了同意的独立意见。

    根据《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

    二、交易对方基本情况

    名称：广州游爱网络技术有限公司

    成立时间：2011年12月01日

    营业期限：2011年12月01日至长期

    注册地址：广州市天河区思成路23号219房（自编）

    注册资本：15,100万元人民币

    法定代表人：袁雄贵

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    统一社会信用代码：91440101587613198U

    经营范围：数据处理和存储服务；游戏软件设计制作；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；数字动漫制作；网络技术的研究、开发；技术进出口；计算机技术开发、技术服务；软件零售；软件批发；广告业；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；网络游戏服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股权结构：天舟文化股份有限公司（证券代码：300148，证券简称：天舟文化）持有游爱网络100%股权

    游爱网络母公司最新一年主要财务数据（经审计）如下：

                                                                       单位：元

        项目                            2016.12.31/2016年度

资产总额                                                         191,774,548.61

资产净额                                                          94,545,280.24

营业收入                                                          63,695,955.61

净利润                                                            13,367,694.96

    交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的所在公司基本情况

    公司名称：海南奇遇天下网络科技有限公司

    住所：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层2001

    统一社会信用代码：91469027MA5RET6C2A

    注册资本：1,666.666667万元人民币

    法定代表人：潘宏伟

    企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    成立时间：2017年2月28日

    营业期限：2017年2月28日至2047年2月27日

    经营范围：软件开发；网络信息技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理发布广告；销售计算机；货物进出口、技术进出口、代理进出口；从事互联网文化活动

    主营业务：海南奇遇主要从事游戏发行，发行的方式包括与其他游戏发行商一起联合运营、与游戏研发商签订独家代理协议独家发行游戏。

    股权结构：

序

                股东名称                出资额（万元）     股权比例（%）

号

1                潘宏伟                       900                 54.00

2     广州游爱网络技术有限公司             300                 18.00

3   海南桑尼文化中心（有限合伙）          300                 18.00

4   喀什中汇联银创业投资有限公司      166.666667            10.00

                总计                       1,666.666667         100.00

    最近一期的主要财务指标如下（未经审计）：

                                                                      单位：万元

        项目                          2017.10.31/2017年1-10月

资产总额                                                               1,343.93

资产净额                                                               1,142.90

营业收入                                                                 905.15

净利润                                                                   182.90

    2、交易标的权属情况

    本次交易的交易标的海南奇遇10%股权系经2017年7月6日公司总裁办公

会审议批准，子公司喀什中汇以460万元人民币向海南奇遇增资所得，股权产权

清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，交易对方为内部股东，不存在优先受让权问题，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

    四、交易价格及定价依据

    本次交易价格为人民币3,000万元，根据交易双方对海南奇遇未来三年游戏

流水和盈利能力的预估情况，以2018年海南奇遇预计营业收入12,000万元的

2.5倍市销率计算所得，交易价格由交易双方基于市场化原则一致协商和认可。

    五、交易协议的主要内容

    1、股权转让方案

    游爱网络拟以3,000万元向喀什中汇受让其持有的不存在任何质押等权益负

担的、并且已足额实缴的目标公司海南奇遇总计10%的股权。

    2、付款安排

    在满足本协议以下所述的条件并收到相关文件后 10个工作日内，游爱网络

将向喀什中汇支付60%股权转让价款，即人民币壹仟捌佰万元整；喀什中汇协助

目标公司完成工商变更登记手续之日起3个工作日内，游爱网络向喀什中汇支付

剩余40%股权转让款，即人民币壹仟贰佰万元整；喀什中汇作为转让方应承担本

次交易项下股权转让所发生的所得税。

    （1）相关各方为本次交易目的已签署了所有必要的交易文件，包括但不限于本协议、公司的章程、有效同意本次交易的股东会决议（包括但不限于相关股东关于标的股权的放弃优先购买权的声明）等；

    （2）海南奇遇已取得本次交易所有相关批准，包括政府批准、登记、现有股东和其它可能相关的第三方的同意和批准；

    （3）中国任何政府部门均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易完成，或者妨碍或限制海南奇遇进行其业务；

    （4）喀什中汇及海南奇遇在协议中所作的陈述和保证自本协议签署日至交割日均为合法、真实和准确，且协议所含的应由海南奇遇或喀什中汇于交割日或之前遵守或履行的任何承诺和约定在所有实质性方面均已得到遵守或履行；

    （5）自协议签署日起至交割日前，海南奇遇及其子公司不曾发生过单独或共同造成重大不利影响的一项或多项事件；

    （6）自本协议签署日起至交割日前，海南奇遇的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化（由游爱网络根据独立判断作出决定），未进行任何形式的利润分配；

    （7）自协议签署日起至交割日前，除已经征得游爱网络事先同意外，海南奇遇没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，或在资产上设置抵押、质押等权利负担，也没有发生或承担任何重大债务（通常业务经营中的处置或负债除外）；

    （8）自协议签署日起至交割日前，喀什中汇未转让其所持有的部分或全部目标公司股份，或在其上设置质押等权利负担；

    （9）游爱网络派出的律师及会计师已完成对目标公司的尽调，尽调结果不存在任何对本次投资造成障碍的情形。

    3、变更登记手续

    （1）喀什中汇及海南奇遇承诺，在喀什中汇收到游爱网络支付的股权转让价款之日起15日内，按照协议的约定完成相应的工商变更登记手续（以本次交易的工商变更登记完成并领取新的企业法人营业执照，视为办理完毕工商变更登记手续），办理工商变更登记或备案手续所需费用由海南奇遇承担。

    （2）如果海南奇遇未按时办理工商变更手续，且逾期超过30天仍无法办理

相应的工商变更登记手续，游爱网络有权以书面通知的形式单方终止本协议。

    4、生效条件

    协议自各方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立并生效。

    六、涉及交易的其他安排

    1、人员安置

    本次股权转让不涉及海南奇遇的普通职工安置，海南奇遇与普通职工的劳动和社会保障关系不变。

    2、转让股权的资金用途

    子公司喀什中汇本次股权转让所得的资金将用于补充其流动资金。

    七、交易目的及交易对上市公司的影响

    游爱网络系深圳证券交易所创业板上市公司天舟文化下属全资子公司，天舟文化拟整合旗下游戏行业并深度行业布局，故游爱网络计划增持海南奇遇；子公司喀什中汇本次交易系正常的项目退出行为。交易价格由交易双方基于市场化原则一致协商和认可，交易定价政策公允合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况，若本次交易能够在2017年度内完成，将会对公司2017年度经营业绩产生积极影响。

    八、独立董事独立意见

    本次交易事项经公司第六届董事会第四次会议审议通过，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》有关规定；本次交易不构成关联交易，交易价格经双方基于市场化原则一致协商和认可，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。因此，我们同意子公司喀什中汇向游爱网络转让所持海南奇遇10%股权。九、备查文件

    1、公司第六届董事会第四次会议决议；

    2、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                                 深圳市惠程电气股份有限公司

                                                         董事会

                                                   二零一七年十二月十六日