北京市安理律师事务所 关于 深圳市惠程电气股份有限公司 注销2015年股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权股票期权 之 法律意见书 二○一八年八月 释义..................................................................................................................................2 律师事务所声明..............................................................................................................3 一、2015年股权激励计划的主要内容.........................................................................4 二、已经履行的审批程序..............................................................................................5 三、公司本次股票期权注销情况及原因......................................................................5 四、信息披露..................................................................................................................8 五、结论意见..................................................................................................................8 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： 本所 指 北京市安理律师事务所 公司 指 深圳市惠程电气股份有限公司 深圳市惠程电气股份有限公司2015年第一期、2015 2015年股权激励计划 指 年第二期限制性股票与股票期权激励计划 2015年第一期股权激励计 指 深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期 划 权激励计划 2015年第二期股权激励计 深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与 指 划 股票期权激励计划 指 公司根据2015年股权激励计划规定的条件授予激励 限制性股票 对象一定数量的公司股票 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 股票期权 价格和条件购买公司一定数量股份的权利 指 按照2015年股权激励计划规定获得限制性股票和股 激励对象 票期权的董事、高级管理人员及核心管理人员 指 激励对象根据本计划在规定的时间内以预先确定的 行权 价格和条件购买公司股份的行为 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元 关于深圳市惠程电气股份有限公司 注销2015年股权激励计划预留部分 第一个行权期已到期未行权股票期权 之法律意见书 安理【意】（2018）第Y018号 致：深圳市惠程电气股份有限公司 北京市安理律师事务所接受深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司注销2015年股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权股票期权相关事宜担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司的2015年第一期股权激励计划、2015年第二期股权激励计划、公司相关董事会会议文件等文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对2015年股权激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 3、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 遗漏，并承担相应法律责任。 4、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销2015年股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权股票期权所必备的法定文件，随其他材料一同披露。 5、本法律意见书仅供公司本次注销2015年股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权股票期权之披露之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定出具如下法律意见。 一、2015年股权激励计划的主要内容 （一）2015年第一期股权激励计划主要内容 1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合，股票来源均为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股。 2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，其中首次授予数量不超过1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，授予激励对象的股票期权数量为710万份，其中首次授予数量不超过650万份，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象。 3、由于部分激励对象因个人原因放弃限制性股票的授予、部分激励对象因资金不足决定减少限制性股票认购数额、全部激励对象因个人原因放弃股票期权的授予，首次授予的激励对象总人数由10人调整为6人，首次授予的限制性股票总数由1,570万股调整为820万股，首次授予的股票期权总数由650万份调整为0份，激励对象包括公司实施计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员。预留授予的激励对象总人数为2人，激励对象包括公司实施计划时在公司任职的核心骨干。 （二）2015年第二期股权激励计划主要内容 定向发行公司人民币普通股。 2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，其中首次授予数量不超过1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象，授予激励对象的股票期权数量为710万份，其中首次授予数量不超过650万份，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象。 3、首次授予的激励对象总人数为10人，激励对象包括公司实施计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员，预留授予的激励对象总人数为2人，激励对象包括公司实施计划时在公司任职的董事和核心骨干。 二、已经履行的审批程序 1、2015年第一期股权激励计划已履行的程序 2015年8月5日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2015年8月5日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。 2015年8月21日，公司2015年第五次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第一期股权激励计划及其他相关议案。 2015年12月28日，公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整＜深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划＞首次授予激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向＜深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划＞激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2016年8月16日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予2015年第一期股权激励计划预留股份的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2016年12月28日，公司第五届董事会第四十次会议、第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 次会议审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》，董事会同意根据2015年第一期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁的限制性股票进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2017年8月16日，公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2015年第一期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2018年4月11日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》，董事会同意对2015年第一期股权激励计划首次授予部分第三个解锁期和预留部分第二个解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2018年4月27日，公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2018年8月20日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2015年两期股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》，董事会同意注销2015年第一期股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权的股票期权，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2、2015年第二期股权激励计划已履行的程序 2015年10月12日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2015年10月12日，公司第五届监事会第八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。 了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。 2015年11月4日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于向＜深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划＞激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2016年8月16日，公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予2015年第二期股权激励计划预留股份的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2016年11月4日，公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2017年1月18日，公司第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》，董事会同意根据2015年第二期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未行权/解锁的限制性股票及股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2017年8月16日，公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了《关于2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2018年4月11日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》，董事会同意对2015年第二期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 2018年4月27日，公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议 第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 2018年8月20日，公司第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于注销2015年两期股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》，董事会同意注销2015年第二期股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权的股票期权，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。 三、公司本次股票期权注销情况及原因 公司2015年股权激励计划预留部分第一个行权期（自主行权期为2017年8月16日至2018年8月15日）可行权股票期权数量总共60万份，截至预留股票期权第一个行权期结束，激励对象陈文龙、曹晓黎均未行权。根据《管理办法》及公司2015年股权激励计划等相关规定，董事会同意公司注销上述已获授到期尚未行权的股票期权。 2015年股权激励计划预留部分第一个行权期已获授到期尚未行权的股票期权注销数量如下： 股权激励计划 授权日期 姓名 注销股票期权数 量（万份） 2015年第一期预留授予 2016年8月16日 陈文龙 30 2015年第二期预留授予 2016年8月16日 曹晓黎 30 合计 60 四、信息披露 公司将于2018年8月21日在巨潮资讯网等媒体发布《关于注销2015年两期股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权股票期权的公告》、《第六届董事会第二十次会议决议公告》、《第六届监事会第八次会议决议公告》、《独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》等公告。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次注销2015年股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权股票期权事项已取得现阶段必要的批准和授权；其注销行为符合《公 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 本页以下空白，下接签字盖章页。 销2015年股权激励计划预留部分第一个行权期已到期未行权股票期权之法律意见书》之签署页） 北京市安理律师事务所 经办律师： 负责人：____________ 崔宪涛 王清友 李龙 年 月 日