深圳市惠程电气股份有限公司 2018年半年度投资者保护工作自我评价报告 深圳市惠程电气股份有限公司全体股东： 根据《深圳证监局关于持续深入开展投资者保护“蓝天行动2017”专项工作的通知》（深证局发[2017]43号）的规定，结合深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”或“公司”）《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《推广和接待制度》、《信息披露管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》，在公司向深圳证监局报备过的《关于“蓝天行动2017”专项工作方案的报告》的基础上，我们对公司截止2018年6月30日的投资者保护工作情况进行了评价。 公司2018年半年度投资者保护工作方案的目标是：全面落实深圳证监局持续深入开展“蓝天行动2017”专项工作的要求，以充分保护中小投资者合法权益、增强投资者获得感为目标，以持续提高公司信息披露质量、保障投资者知情权为工作重点，积极开展投资者教育、投资者互动沟通工作，增进投资者对上市公司的了解，全方位引导投资者树立正确投资理念。 一、投资者保护工作情况 （一）保障投资者服务渠道 公司致力于通过完善法人治理结构、提高信息披露和投资者关系管理水平、持续回报股东、开展投资者教育等工作，切实保护投资者权益，通过真实、有效的沟通，引导投资者形成价值投资理念。 为切实保障投资者服务渠道畅通，公司安排了专职人员负责接听投资者热线电话、回复互动平台提问。报告期内，公司接待投资者热线电话总计约231个（同一个投资者当日内多次来电不重复计算）；公司互动平台上投资者提问共计80条，公司均及时回复并发出，不存在未回复未发出情形。 （二）信息披露 公司上市前就根据相关文件制度制定了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，公司上市后按照中国证监会、深圳证券交易所发布的相关法规修订了《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《推 广和接待制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》、《内部信息保密制度》、《内幕信息知情人登记和报备制度》，且在2018年上半年根据最新的法律法规对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行了修订，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，规范公司内部重大信息传递的程序，对年报信息披露重大差错责任追究作出明确规定，切实履行信息披露义务。公司指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。 报告期内，在编制2017年年度报告、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的重大事项期间，公司遵守信息披露相关法律法规的规定，严格进行内幕信息管理，及时向交易所登记、报备定期报告和重大事项相关内幕信息知情人，在重大事项发生且预计难以保密的情况下，及时向交易所申请停牌，避免公司股价异常波动，维护广大投资者的利益。公司股票停牌期间，每五个交易日公司根据相关规定如实披露重大事项进展情况，充分保障各投资者的信息知情权。经核查，公司相关内幕信息知情人在上述事项期间严格守法自律，没有任何违规买卖股票的情形。公司在定期报告编制期间和重大事项进展期间，为保证信息披露公平公正，未接受各类媒体、机构的采访、调研申请。 （三）投资者关系活动 1、股东大会 公司依据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等文件制定了《股东大会议事规则》、《控股股东实际控制人行为规范》，对股东大会的权力、召开程序、提案、表决和控股股东及实际控制人行为进行了规范，通过规章对中小股东权益提供制度保障。 公司股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。 公司依据《上市公司股东大会规则（2016年修订》的要求，报告期内召开股东大会均采取现场及网络投票相结合的表决方式，方便中小投资者通过股东大会行使股东权利，提高中小投资者对公司决策的参与度。 报告期内，公司共召开5次股东大会，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。 2、业绩说明会 报告期内公司于2018年4月13日发布了2017年年度报告，并于2018年4月24日下午三点到五点期间在深圳市全景网络有限公司提供的“全景 路演天下”平台举办了深圳惠程2017年度业绩说明会，公司董事长、总裁兼财务总监徐海啸先生、董事会秘书兼副总裁刘扬女士、会计机构负责人王烨女士、独立董事钟晓林先生出席了本次网上业绩说明会。说明会期间投资者共提出问题57条，与会董事、高级管理人员、会计机构负责人均当场予以及时回复，就投资者关系的问题进行了有效的沟通。 （四）独立董事工作情况 报告期内，公司独立董事能够定期了解公司经营情况，对公司的重大决策提供了专业性意见，对公司重大生产经营活动进行有效监督，保证了公司决策的科学性。对关于调整产业并购基金出资额、回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权、2017年年度报告、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案事项、子公司向关联方续租办公场所、对外转让产业并购基金全部出资份额等重大事项进行审核并发表了独立意见，为完善公司监督机制、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。 （五）承诺事项履行情况 2018年上半年公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内均严格履行相关承诺，未发生违反承诺的情况。相关承诺履行情况具体如下： 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 收购报告书或中驰惠程；中 保证深圳惠程在资产、人员、财务、2016年04 2016年6 权益变动报告 源信 其他承诺 业务和机构等方面独立。 月22日 月21日至正常履行中 书中所作承诺 长期 自身及其控制的企业不会直接或 中驰惠程；中关于同业竞争、间接从事或参与任何与深圳惠程 源信；信中关联交易、资金及其下属企业构成竞争的任何业2017年03 2017年3 利；汪超涌；占用方面的承务或活动，不以任何方式从事或参 月14日 月14日至正常履行中 田勇 诺 与任何与深圳惠程及其下属企业 长期 业务相同、相似或可能取代深圳惠 资产重组时所 程及其下属企业业务的活动。 作承诺 自交易完成之日起六十个月内，保 证不主动放弃对上市公司的控股 2017年12 中驰惠程 其他承诺 股东地位，详见2017年12月152017年12月20日至正常履行中 日《重大资产购买暨关联交易报告 月14日 2022年12 书（草案）（二次修订稿）》。 月19日 汪超涌；李亦 其他承诺 自交易完成之日起六十个月内，本2017年122017年12正常履行中 非 人及本人控制的主体保证不会主 月14日 月20日至 动放弃对上市公司的控制权，保证 2022年12 上市公司控制权不发生变化，详见 月19日 2017年12月15日《重大资产购 买暨关联交易报告书（草案）（二 次修订稿）》。 交易完成之后的24个月内，本公 司（本人）并无通过影响上市公司 股东大会、董事会而将上市公司现 2017年12 中驰惠程；汪 其他承诺 有业务相关的主要资产予以剥离2017年12月21日至正常履行中 超涌；李亦非 的计划、意向或安排。详见2017 月14日 2019年12 年12月15日《重大资产购买暨关 月20日 联交易报告书（草案）（二次修订 稿）》。 自交易完成之日起六十个月内，本 公司（本企业）保证在维护上市公 司实际控制权稳定的前提下不主 2017年12 信中利；中源 动终止与上市公司控股股东的一2017年12月20日至 信 其他承诺 致行动关系，并积极维护上市公司 月14日 2022年12正常履行中 实际控制权的稳定。详见2017年 月19日 12月15日《重大资产购买暨关联 交易报告书（草案）（二次修订 稿）》。 为了维护上市公司控制权稳定，上 市公司控股股东及其一致行动人 计划自本次交易完成之日起12个 月内增持上市公司股份，拟增持金 2018年5 中驰惠程；汪股份增持承诺 额原则上不少于1亿元、不超过2017年12月28日至正常履行中 超涌；李亦非 10亿元。若增持计划实施期间， 月14日 2019年5 上市公司股票如因筹划重大事项 月27日 等情形出现连续停牌10个交易日 以上的，增持期限将相应往后顺 延。 本次交易完成后，本人及本人控制 的企业不会直接或间接经营任何 关于同业竞争、与哆可梦、上市公司及其下属公司 2017年12 寇汉 关联交易、资金经营的业务构成竞争或可能构成2017年12月21日至正常履行中 占用方面的承竞争的业务，亦不会投资任何与哆 月14日 长期 诺 可梦、上市公司及其下属公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争 的其他企业。 寇汉 关于同业竞争、本次交易完成后，本人及本人控制2017年122017年12正常履行中 关联交易、资金的企业将尽可能减少与上市公司 月14日 月21日至 占用方面的承及其下属公司的关联交易，若发生 长期 诺 必要且不可避免的关联交易，保证 关联交易价格具有公允性，不损害 上市公司及上市公司其他股东的 合法权益。 关于同业竞争、本次交易完成后，本人不会占用哆 2017年12 寇汉 关联交易、资金可梦的资金或要求其为本人及本2017年12月21日至正常履行中 占用方面的承人控制的企业提供担保，否则，本 月14日 长期 诺 人应承担个别及连带责任。 若因哆可梦及其下属子公司存在 因资产交割日前已形成的事实原 因受到相关主管部门处罚，而导致 哆可梦及其下属子公司遭受罚款 2017年12 寇汉 其他承诺 或其他经济损失的，由本人无条件2017年12月21日至正常履行中 代哆可梦及其下属子公司承担，并 月14日 长期 放弃对哆可梦及其下属子公司的 追索权。详见2017年12月15日 《重大资产购买暨关联交易报告 书（草案）（二次修订稿）》。 本人在哆可梦（包括其全资/控股 子公司、参股公司、分公司）的任 职期限将自哆可梦77.57%股权过 户至上市公司名下之日起不少于4 2017年12 年（365天为1年），且不得无故2017年12月20日至 寇汉 其他承诺 解除与哆可梦的劳动合同。本人在 月14日 2023年12正常履行中 资产交割日前与哆可梦签订令上 月19日 市公司满意的竞业禁止协议，且在 哆可梦任职期间以及离职后2年 内，不从事与哆可梦相同或竞争的 业务。 本人在哆可梦（包括其全资/控股 子公司、参股公司、分公司）的任 职期限将自哆可梦77.57%股权过 户至上市公司名下之日起不少于3 2017年12 陈家斌；杨莲 其他承诺 年，且不得无故解除与哆可梦的劳2017年12月20日至正常履行中 莲 动合同。本人在资产交割日前与哆 月14日 2022年12 可梦签订令上市公司满意的竞业 月19日 禁止协议，且在哆可梦任职期间以 及离职后2年内，不从事与哆可梦 相同或竞争的业务。 寇汉；林嘉 本次交易不涉及本方（本人）在取2017年122017年12 喜；宁夏和中 其他承诺 得交易对价后购买上市公司股票 月14日 月15日至正常履行中 股权投资管 的约定或安排，也不涉及与上市公 2022年12 理合伙企业 司其他股东达成股票购买的约定 月20日 （有限合 或安排；自本声明签署后直至本次 伙）；深圳国 交易完成后60个月内，本方（本 金凯撒创业 人）并不因本次交易而直接或间接 投资企业（有 持有上市公司的股份，也没有以任 限合伙）；深 何方式单独或与他人共同谋求上 圳市岚悦网 市公司控制权，或使上市公司股权 络科技有限 结构发生重大变化的计划、意向或 公司；完美世 安排。 界（北京）软 件科技发展 有限公司 作为业绩补偿义务人承诺哆可梦 2017年至2019年各年度实现的净 利润（以扣除非经常性损益前后孰 2017年1 业绩承诺及补 低者为计算依据）不少于14,5002017年12 月1日至 寇汉；林嘉喜 偿安排 万元、18,800万元、24,500万元，月14日 2020年5 正常履行中 如哆可梦任一会计年度未实现承 月22日 诺净利润则在相应会计年度《专项 审核报告》公开披露之日起15个 工作日承担相应的盈利补偿义务。 如哆可梦在2017年度至2019年度 累计实现净利润总和大于2017年 度至2019年度承诺净利润总和 2017年12 的，上市公司将该等超过部分净利2017年12月21日至 公司 其他承诺 润的20%作为哆可梦管理团队、核 月14日 2020年5 正常履行中 心人员的业绩奖励，于哆可梦2019 月15日 年度《专项审核报告》公开披露之 日起十个工作日内一次性以现金 方式支付 公司在《深圳市惠程电气股份有限 公司2016年限制性股票激励计划 2016年08 （草案）》摘要（修订稿）中承诺2016年08月16日至 公司 其他承诺 公司不为激励对象依本激励计划 月16日 2020年08正常履行中 获取有关权益提供贷款以及其他 月15日 任何形式的财务资助，包括为其贷 股权激励承诺 款提供担保。 公司在《深圳市惠程电气股份有限 公司限制性股票与股票期权激励 2015年12 公司 其他承诺 计划（草案）》中承诺不为激励对2015年12月28日至正常履行中 象获取有关权益提供贷款以及其 月28日 2019年12 他任何形式的财务资助，包括为其 月27日 贷款提供担保。 公司在《深圳市惠程电气股份有限 公司第二期限制性股票与股票期 2015年11 公司 其他承诺 权激励计划（草案）》中承诺不为2015年10 月4日至 正常履行中 激励对象获取有关权益提供贷款 月12日 2019年11 以及其他任何形式的财务资助，包 月3日 括为其贷款提供担保。 公司在《信中利惠程产业并购基金 2016年8 公司 其他承诺 之合作协议》中承诺不会收购产业2016年08月17日至已履行完毕 并购基金从本公司控股股东及实 月17日 2018年6 际控制人处收购的资产。 月29日 在《关于第一大股东及其一致行动 中驰惠程；中 人完成增持公司股份计划的公告》 2017年6 源信；信中 其他承诺 （公告编号：2017-056）中承诺本2017年06月13日至已履行完毕 利；田勇；华 次增持完成后，中驰惠程及其一致 月12日 2018年6 宝信托 行动人承诺未来12个月内不减持 月12日 所持有的本公司股份。 在作为深圳惠程控股股东及一致 行动人、实际控制人期间，及上述 期间届满（或终止）后12月内不 中驰惠程；中关于同业竞争、会直接或间接从事或参与任何与 2017年6 源信；信中关联交易、资金深圳惠程及其下属企业构成竞争2017年06月19日至正常履行中 利；汪超涌；占用方面的承的任何业务或活动，不以任何方式 月19日 长期 其他对公司中 田勇 诺 从事或参与任何与深圳惠程及其 小股东所作承 下属企业业务相同、相似或可能取 诺 代深圳惠程及其下属企业业务的 活动。 自本人参加的上市公司2016年限 制性股票激励计划的第一个解锁 2018年5 徐海啸；张 期之限制性股票解锁上市流通日2018年04月31日至 晶；沈晓超； 其他承诺 起六个月内，不减持本人持有的公 月27日 2018年11正常履行中 陈丹 司股份。如在上述期间违反承诺， 月30日 则减持股份所得的全部收益归公 司所有。 自本人参加的上市公司2015年第 二期限制性股票与股票期权激励 计划预留授予部分第一个解锁期 2018年5 WANXIAO 以及2016年限制性股票激励计划2018年04月31日至 YANG（中文 其他承诺 的第一个解锁期之限制性股票解 月27日 2018年11正常履行中 名：万晓阳） 锁上市流通日起六个月内，不减持 月30日 本人持有的公司股份。如在上述期 间违反承诺，则减持股份所得的全 部收益归公司所有。 自本人参加的上市公司2015年两 期限制性股票与股票期权激励计 划首次授予部分第二个解锁期之 2018年5 方莉 其他承诺 限制性股票解锁上市流通日起六2018年04月31日至正常履行中 个月内，不减持本人持有的公司股 月27日 2018年11 份。如在上述期间违反承诺，则减 月30日 持股份所得的全部收益归公司所 有。 自本人参加的上市公司2015年第 二期限制性股票与股票期权激励 计划首次授予部分第二个解锁期 2018年5 迟永军 其他承诺 之限制性股票解锁上市流通日起2018年04月31日至正常履行中 六个月内，不减持本人持有的公司 月27日 2018年11 股份。如在上述期间违反承诺，则 月30日 减持股份所得的全部收益归公司 所有。 报告期内，公司控股股东及其一致行动人切实执行增持公司股份的计划，并且严格按照《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等履行信息披露义务，有利于稳定公司控制权和维护全体股东利益。 二、投资者保护工作评价结论 报告期内公司投资者保护工作响应了《深圳证监局关于持续深入开展投资者保护“蓝天行动2017”专项工作的通知》（深证局发[2017]43号）的号召，切实执行公司各项投资者保护政策，未违反相关法律法规和公司投资者关系管理相关制度规定，加强公司与投资者、潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化。 深圳市惠程电气股份有限公司董事会 二零一八年八月二十日