914403007152119019。 第三条公司于[2007]年[8]月[29]日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股[1,300]万股，于[2007]年[9]月[19]日在[深圳证券交易所]上市。公司于2010年12月7日经中国证监会核准，非公开发行股票1502.16万股，于2011年1月7日在深圳证券交易所上市。 第四条公司注册名称： 中文全称：深圳市惠程电气股份有限公司 英文全称：SHENZHENHIFUTUREELECTRICCO.,LTD 第五条公司住所：深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区。邮政编码：518118。 第六条公司注册资本为人民币[81,300.9768]万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改本章程的事项通过一 金或赔偿金。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章经营宗旨和范围 第十二条公司的经营宗旨：公司从小做大，用未来引导现在。 第十三条经公司登记机关核准，公司经营范围是：电缆分支箱、环网柜、电力电缆附件等高分子绝缘制品及相关材料、高低压电器、高低压成套开关设备、箱式变电站、电力自动化产品、跌落式熔断器、柱上开关、柱上断路器，管母线等相关电力配网设备的生产、销售及施工服务；股权投资、资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理等业务）、投资咨询（不含限制项目）；物业投资、物业经营、物业管理；电工器材的购销（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（具体按深贸管准证字第2003-525 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股票，在国家指定的证券结算登记机构集中存管。 第十九条公司发起人为吕晓义、何平、匡晓明、任金生、刘丽、刘斌，出资方式均为有限责任公司整体变更，出资时间均为2002年12月18日。 第二十条公司的总股本为：普通股81,300.9768万股。 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股票； （二）非公开发行股票； （三）向现有股东派送红股； 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 第四章股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 第三十四条公司股东享有下列权利： 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权向人民法院请求认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予以公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到公司已发行股份的5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2个交易日内，不得再行买卖本公司股票。 第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； 股东大会将设置会场，以现场会议和网络投票相结合的形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十七条公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定； （二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第五十七条股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十三条法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）持股5%以上的股东及其一致行动人提出的议案； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对 （一）董事会、监事会任期届满换届选举时，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提名委员会提出拟任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以单独的提案提交股东大会审议；由前任监事会提出拟任监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会以单独的提案提交股东大会审议。董事会、监事会应当披露上述拟任董事、监事的简历和基本情况。 （二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东可以向公司董事会、监事会提出董事候选人或监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。提名股东同时应当声明：“上述提名之候选人未出现《深圳市惠程电气股份有限公司章程》第九十九条规定之情形。”提名股东同时应就监事候选人是否符合本章程第一百五十一条之规定发表声明，监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。 股东提名的董事候选人应由董事会提名委员会对其任职资格进行审核，经董事会决议通过后，由董事会以单独的提案提交股东大会审议；股东提名的监事候 行审核，经董事会决议通过后，由董事会以单独的提案提交股东大会审议。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。 董事会应当披露上述独立董事候选人的简历和基本情况。 第八十四条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十五条除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，不得以任何理由搁置或不予表决。 第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条股东大会就选举两名及以上董事或监事进行表决时，实行累积投票制。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 予以披露。 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序： （一）股东大会审议的某项议题与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。除出现以下情况之一外，公司每年更换董事的数量不得超过董事总人数的三分之一： （一）因该届董事会任期届满需要换届选举的； （二）超过三分之一的公司董事同时辞职或因身故、伤病等原因丧失行为能力； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后3年内并不当然解除。 第一百零六条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 证监会的规范性文件规定。 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）、主要社会关系（配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）拟任职前一年内曾经具有1、2、3款所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供法律、财务、咨询等服务的人员； （六）本章第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于独立董事。 第一百一十三条独立董事的提名、选举和更换 （四）独立董事的选举实行累计投票制度，按本章程第八十七条执行。 （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及法律法规规定不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人关注的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百一十四条独立董事除具有国家法律法规赋予董事的职权外，可以行使以下特别职权： （一）提名、任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第一百一十九条独立董事为行使职权发表的意见、提议以及公司为独立董事提供的资料均以书面材料为准，公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当分别保存5年。 第三节 董事会 第一百二十条公司设董事会，对股东大会负责。 第一百二十一条董事会由九名董事组成，包括独立董事三人。董事会设董事长一人。 第一百二十二条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百二十五条董事会的经营决策权限为： （一）董事会在法律法规及公司章程允许的范围内可以决定以下重大交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以内的重大交易事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%。 （二）董事会在法律法规及公司章程允许的范围内可以对公司资产设置抵押，资产抵押权限为一个会计年度内资产抵押累计额不超过公司最近一期经审计净资产30%。 （三）除本章程第四十三条所规定的必须由股东大会批准的对外担保事项之外，其他对外担保由董事会批准。 上述对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 （四）董事会在法律法规及公司章程允许的范围内可以对外借款，对外借款权限为单项金额人民币20000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下； （五）公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易； 第一百二十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百三十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十六条董事会决议表决方式为：除非有出席董事会会议二分之一以上的董事同意以书面方式表决，否则，董事会采用举手表决的方式。每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真、电话、电子邮件等通讯方式进行并做出决议，并由表决董事签字。 第一百三十七条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。 第一百三十八条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； 第一百四十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、其他高级管理人员并提请董事会审议决定其报酬和奖惩事项； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员并决定其报酬和奖惩事项； （八）总经理的经营决策权限为：单项金额在公司最近一期经审计的净资产 大交易事项。 上述重大交易事项包括收购或出售资产，对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资），提供财务资助，租入或租出资产，赠与或受赠资产，债权或债务重组，委托或受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等。 （二）资产抵押权限为一个会计年度内资产抵押累计额不超过公司最近一期经审计净资产10%。 （三）关联交易权限为公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下、与关联法人发生的交易金额在300万元以下或不超过公司最近一期经审计净资产0.5%的关联交易。 第一百四十五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百五十三条监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百五十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百五十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百六十条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百六十一条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果，是公 第一节 财务会计制度 第一百六十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （1）资产负债表； （2）利润表； 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百七十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十五条公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。 （五）现金分配的比例及时间 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配； 披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （九）利润分配政策的调整原则： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定，并经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （十一）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第一百八十一条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十二条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十三条公司董事会解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，并向股东大会说明原因。 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第八章通知和公告 第一节 通知 第一百八十四条公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十一条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二节解散和清算 第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百条公司因有本节第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司因本节第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百零四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百零五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百零六条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大 第二百一十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十一章附则 第二百一十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 董事会 二零一八年八月十日