股票简称：深圳惠程 股票代码：002168 上市地点：深圳证券交易所 海通证券股份有限公司 关于 深圳市惠程电气股份有限公司 终止发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金事项 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：二零一八年十月 声 明 海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。 依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对深圳惠程终止本次重组事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问对深圳惠程终止本次重组事项出具核查意见所依据的资料由相关各方当事人提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。 2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由深圳惠程董事会负责的对本次重组事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问出具的核查意见不构成对深圳惠程的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。 4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读深圳惠程董事会发布的关于终止本次重组的所有公告。 本独立财务顾问接受深圳惠程委托，担任本次重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重组终止的原因，出具本核查意见如下： 一、本次重组的主要历程 上市公司股票自2017年12月19日（星期二）上午开市起因重大事项停牌，并于2018年1月3日转入重大资产重组事项继续停牌。2018年2月12日，上市公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，上市公司已与标的公司及其实际控制人签署了《合作意向书》、《合作意向书之补充协议》。2018年2月28日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。2018年3月16日，上市公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》。停牌期间，上市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的要求，及时履行信息披露义务。 2018年4月27日，深圳惠程召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次重组相关议案。深圳惠程与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》。 2018年5月9日，深圳惠程收到深交所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第11号《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”）。公司及相关中介机构就重组问询函所列问题进行了逐项落实并对本次重组相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善。具体内容详见公司刊登于2018年5月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司股票已于2018年5月28日（星期一）开市起复牌。公司于2018年6月25日、2018年7月25日、2018年8月24日、2018年9月22日分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-105、2018-113、2018-125、2018-135）。公司于2018年10月20日披露了《关于披露重大资产重 组预案后的进展暨独立财务顾问主办人变更公告》（公告编号2018-141）。 2018年10月26日，深圳惠程召开第六届董事会第二十三次会议审议并通过《关于终止重大资产重组事项的议案》等议案，决定终止本次重组事项。 二、上市公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 本次重组自启动以来，上市公司与交易对方就相关事宜进行了洽谈，会同相关各方推动本次重组工作，聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并就本次交易的重要事项与交易对方进行沟通。期间，上市公司及时履行了本次重组所需的内外部决策程序和信息披露义务。 三、本次重组终止的原因 经公司管理层慎重考虑，由于筹划本次重组期间，面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化，各方最终未能就股票发行价格和估值调整等核心条款达成一致意见。鉴于目前推进本次重组条件尚不成熟，考虑到广大中小股东的利益及上市公司的长远发展，经审慎研究，公司决定终止本次重组事项。本次重组终止不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。 四、本次重组终止履行的程序 2018年10月26日，深圳惠程召开第六届董事会第二十三次会议审议并通过《关于终止重大资产重组事项的议案》等议案，决定终止本次重组事项。该次董事会同时审议通过《关于签署本次交易相关终止协议的议案》等议案，同意深圳惠程与本次交易相关方签署《关于发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》、《合作意向书之终止协议》等相关协议。根据该等协议约定，任何一方均无需就本次交易及原协议的终止向协议其他方承担任何法律责任。截至本核查意见出具日，本次交易相关方正在履行相关终止协议签署程序。 五、对上市公司的影响 根据上市公司与交易相关方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议，本次交易须经上市公司董事会、股东大会及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议均不生效。因此，截至目前，《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。根据正在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》约定，终止本次交易，交易各方均不存在违约情形，无需承担相应责任。 目前上市公司业务经营情况正常，本次重组事项的终止，不会对上市公司现有的生产经营活动造成重大不利影响。 六、独立财务顾问对于该事项的核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，本次重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符。深圳惠程终止本次重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 海通证券股份有限公司 年 月 日