关于对深圳市惠程信息科技股份有限公司的关注函 中小板关注函【2019】第270号 深圳市惠程信息科技股份有限公司董事会： 2019年6月10日，你公司披露《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的公告》，你公司与控股股东中驰惠程企业管理有限公司的一致行动人北京信中利投资股份有限公司（以下简称“信中利”）签署了《关于北京信中利股权投资管理有限公司之股权收购意向协议》，拟以现金形式收购信中利持有的全资子公司北京信中利股权投资管理有限公司（以下简称“信中利股权管理公司”或“标的公司”）100%股权。各方初步确定交易标的价格拟为不超过人民币7.5亿元。公告显示，标的公司为信中利旗下的创业投资私募基金管理业务运行平台。 我部对此高度关注，请你公司就以下事项进行自查并做出书面说明： 1、你公司2018年年报显示，2018年你公司营业收入中游戏行业营业收入占比为82.86%，电力行业营业收入占比为17.05%，请结合你公司业务情况、经营范围等详细说明本次收购信中利股权管理公司的原因、关联交易的必要性，是否与现有业务具有协同效应。 2、请结合信中利股权管理公司业务经营情况、近三年主要财务数据、盈利模式详细说明本次关联交易定价依据、定价的公允性，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形，并结合你公司的营运资金 安排、业务发展情况与规划等，详细说明本次交易对你公司的现金流及业务开展产生的影响。 3、请你公司说明信中利股权管理公司所从事的具体业务类别，是否属于类金融业务，是否已取得相应的资质许可，是否属于《中小板上市公司规范运作指引》第七章所述的风险投资，并详细说明收购信中利股权管理公司是否存在法律障碍及收购后存在的业务风险。 4、你公司在公告中称本次交易完成后信中利将专注于自有资金投资和投资咨询服务，因此本次交易完成后上市公司不会与信中利产生同业竞争。请你公司结合信中利和信中利股权管理公司具体业务情况详细分析本次收购后是否存在同业竞争，是否符合《中小板上市公司规范运作指引》第2.1.9条关于同业竞争的相关规定。 请你公司就上述事项做出书面说明，并在2019年6月20日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报深圳证监局上市公司监管处。 同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。 特此函告 中小板公司管理部 2019年6月13日