天齐锂业股份有限公司 董事、监事薪酬管理制度 （经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过） 第一章总则 第一条为进一步完善天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事的工作积极性，促进企业健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《天齐锂业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，特制定本制度。 第二条董事、监事是指本制度执行期间公司董事会、监事会的全部在职成员。 董事由执行董事和非执行董事构成，执行董事包括担任公司高级管理人员的执行董事和不担任公司高级管理人员的执行董事，非执行董事包括独立非执行董事和非独立非执行董事。 （一）执行董事，指参与公司生产经营管理的董事；； （二）独立非执行董事，指公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事； （三）非执行非独立董事，指除独立董事外不参与公司生产经营管理的董事。 监事包括股东代表监事、内部监事和外部监事： （一）股东代表监事，是指由股东提名的监事； （二）内部监事，是指与公司之间签订劳动合同或聘任合同的公司员工兼任的监事（含职工代表监事）； （三）外部监事，是指除股东代表监事、内部监事外的，不担任公司监事以外的其他职务的监事。 第三条公司董事、监事薪酬制度遵循以下原则： （一）薪酬与公司长远发展和股东利益相结合； （二）按劳分配，薪酬与责、权、利相结合； （三）薪酬与年度绩效考核相匹配、与公司实际经营情况相结合； （四）薪酬与市场价值规律相符； （五）薪酬标准公开、公正、透明的原则； （六）激励与约束并重的原则。 第四条公司董事、监事的薪酬调整依据为： （一）同行业或可比性同等岗位薪资增幅水平 每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业或可比性同等岗位的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据。 （二）通胀水平 参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据。 （三）公司盈利状况。 （四）组织结构调整，职务、职责的变化等。 （五）所在地区薪酬水平。 （六）董事、监事对公司中长期发展的战略重要性。 第二章薪酬管理机构 第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责提出董事的薪酬方案，经董事会审议通过后提交股东大会审议确定；公司董事会办公室负责提出监事的薪酬方案，经董事会审议通过后提交股东大会审议确定。 上述薪酬方案均需包含薪酬结构、薪酬标准、考核标准和发放方式等内容。 第六条董事会薪酬与考核委员会负责对公司薪酬、绩效有关制度执行情况进行监督。 第七条公司人力资源部作为董事会薪酬与考核委员会的日常办事机构，负责公司薪酬方案的具体实施，财务部予以配合。 第三章薪酬结构、标准及发放方式 第八条董事、监事领取固定的薪酬。 第九条根据董事、监事的职务和工作性质、工作时间及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的薪酬标准，具体另行制定《董事、监事薪酬方案》，并提交公司股东大会审议批准后即按月平均发放。 第十条公司董事、监事薪酬发放前由公司统一代扣代缴个人所得税。 第十一条 公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。 第十二条 公司董事、监事在任职期间，发生下列任一情形，公司可以不予发放或扣减部分薪酬： 1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3、经营决策失误导致公司遭受重大损失的； 4、公司认定违反曾向监管机构或资本市场所做出在有效期内的承诺的； 5、公认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十三条 在子公司兼任董事、监事及高级管理人员职务的，按照孰高原则领取薪酬，不得重复领取薪酬。 第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。 第四章 附则 第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，本制度相关条款将相应修订。 第十六条 本制度经董事会同意，提交股东大会审议批准后生效，修改时亦同。 第十七条 本制度由公司董事会负责解释。