四川省成都市西安北路二号芙蓉花园5502号  邮编：610072

女女       5502,BuildingF,FuRongGarden,No.2,Xi’anNorthRoad,Chengdu,SichuanProv.

             电话/TEL：（028）87747485   传真/FAX：（028）87741838

             网址/WEBSITE：www.kangdacdlawyers.com/

       北京康达（成都）律师事务所

            关于四川西部资源控股股份有限公司

                        2017年年度股东大会

                               法律意见书

                                                    康达股会字【2018】第0247号

致：四川西部资源控股股份有限公司

    根据北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）与四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“西部资源”或“公司”）签订的《聘请法律顾问合同》，本所指派王宏恩、何瑞律师出席了西部资源2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“〈公司法〉”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“〈股东大会规则〉”）等法律法规、规范性文件及《四川西部资源控股股份有限公司章程》（以下简称“〈公司章程〉”）的有关规定，按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。2018年4月28日，公司董事会分别在

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上公告了《四川西部资源控股股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》（以下简称“〈会议通知〉”）。《会议通知》中列明了本次股东大会的召开北京

      BEIJING  上海SHANGHAI  广州GUANGZHOU  深圳SHENZHEN  海口HAIKOU  西安XI’AN   杭州HANGZHOU

                     南京

                         NANJING  沈阳SHENYANG  天津TIANJIN  成都CHENGDU

时间、召开地点、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等事项，并明确了本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式：

    现场会议召开时间为2018年5月18日14:30；采用上海证券交易所网络

投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年5月18日的交易时间

段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间

为2018年5月18日9:15-15:00。

    2018年5月18日14:30，在公司董事长段志平的主持下，本次股东大会现

场会议在成都市锦江区锦江工业开发区毕升路168号公司会议室如期召开。

    本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的主体资格

    根据《会议通知》，有权出席本次股东大会的股东为截止2018年5月14日

交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托代理人。

    1、出席本次股东大会现场会议人员的资格

    经审查出席本次股东大会的股东或其委托代理人身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名单核对，出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人共计1名，共持有公司发行在外有表决权股份267,512,037股，占公司股份总数的40.4164%。同时，公司的董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。

    本所律师经核查认为，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    2、通过网络投票参加本次股东大会股东的资格

    根据上海证券信息有限公司提供的股东网络投票数据，本次股东大会通过网络投票系统进行投票表决的股东共计2名，共持有公司发行在外有表决权股份46,300股，占公司股份总数的0.0070%。

    三、本次股东大会提出临时提案的情形

    本次股东大会无修改原有会议议程及提出临时提案的情形。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会现场投票、网络投票的表决票数，均计入本次股东大会的表决权总数。现场会议就《会议通知》中列明的事项以记名投票方式进行逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票、计票；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了网络投票的表决权数和统计数。经合并统计上述表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

    1、2017年年度报告及其摘要；

    2、2017年度董事会工作报告；

    3、2017年度独立董事述职报告；

    4、2017年度监事会工作报告；

    5、2017年度财务决算报告；

    6、2018年度财务预算报告；

    7、2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

    8、关于计提资产减值准备的议案；

    9、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构

的议案；

    10、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控

制审计机构的议案；

    11、董事会关于对会计师事务所出具的2017年度财务报告带持续经营重大

不确定性段落的保留意见的专项说明；

    12、关于公司及各子公司2018年度融资额度的议案；

    13、关于为各子公司2018年度融资提供担保的议案；

    14、关于2018年度子公司为购车客户提供融资担保的议案；

    15、关于修订《公司章程》部分条款的议案；

    16、关于制定公司《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》的议案。

    本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

    （本页及以下无正文，仅为《北京康达（成都）律师事务所关于四川西部资源控股股份有限公司2017年年度股东大会法律意见书》专用签字盖章页）北京康达（成都）律师事务所

单位负责人：江    华                     经办律师：王宏恩

                                                         何    瑞

                                                   二○一八年五月十八日