四川西部资源控股股份有限公司 关于股东权益变动暨 公司控股股东、实际控制人拟变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。 本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次交易完成后，湖南隆沃文化科技产业有限公司（以下简称“隆沃文化”）在公司拥有表决权的股份数量为162,500,000股，占公司总股本的24.55%，将成为上市公司控股股东，王靖安将成为上市公司实际控制人。 交易风险：本次交易所涉及的本公司股份162,500,000股，已全部被司法冻结（轮侯冻结），其中的25,277,963股同时仍处于质押状态，交易双方已在协议中约定，本次股权转让对价不再直接向四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）支付，而是由交易双方与标的股份被司法冻结所对应的债权人进行协商，以合法合规的方式支付给相应权利人，并实现将标的股份过户至隆沃文化名下目的。同时，根据协议约定，如无法与杭州债权人就受让债权或代偿债务达成一致，则本协议终止。本次交易能否顺利实施，能否按照协议约定办理完成过户手续及完成的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。 一、本次权益变动基本情况 四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”或“西部资源”）接到公司控股股东四川恒康的通知，四川恒康于2018年7月26日与隆沃文化签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，四川恒康通过协议转让的方式，将所持有的本公司162,500,000股无限售流通股，占公司总股本的24.55%，以4.00元/股，合计6.5亿元人民币的价格转让给隆沃文化。 隆沃文化不再直接向四川恒康支付，而是用于解决杭州债务问题，以合法合规的方式支付给相应权利人，如隆沃文化解决完毕杭州债务问题，四川恒康应将上述24.55%的股权过户至隆沃文化名下，如解决杭州债务过程中实际支付的金额高于上述转让价格，高出部分由隆沃文化承担。同时，自协议签署之日起，至上述股份过户至隆沃文化名下之日止，四川恒康将持有的该部分股权所对应的全部表决权、提名权、提案权委托给隆沃文化行使。 由于四川恒康与自然人吴剑、王庆等的债务纠纷问题（即上述“杭州债务”），四川恒康持有的本公司股份分别于2017年10月25日、2017年11月1日及2018年2月23日被杭州市下城区人民法院冻结103,356,037股、33,866,000股、轮候冻结267,835,141股，占其持股总数的100%（具体内容详见公司临2017-066号、临2018-008号公告）。 本次权益变动前，四川恒康持有本公司股份267,512,037股，占公司总股本的40.42%，为公司控股股东，阙文彬先生为公司实际控制人；隆沃文化未持有本公司股份。 本次权益变动后，隆沃文化在公司拥有表决权的股份数量为162,500,000股，占公司总股本的24.55%，将成为公司控股股东，其实际控制人王靖安先生成为公司实际控制人；四川恒康持有本公司股份105,012,037股，占公司总股本的15.87%，为公司第二大股东。控制关系图如下： 二、交易各方的基本情况 名 称：四川恒康发展有限责任公司 类 型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住 所：成都市武侯区小天竺街75号1栋12楼4号 法定代表人：李育飞 注册资本：55,068万元人民币 统一社会信用代码：915100002018785497 成立日期：1996年2月7日 营业期限：1996年2月7日至永久 经营范围：（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）商品批发与零售；商务服务业；科技推广和应用服务业；农业服务业；计算机服务业；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 自然人阙文彬先生持有四川恒康99.95%股权，为四川恒康的控股股东、实际控制人，何晓兰女士持有四川恒康0.05%股权，系阙文彬先生之配偶。 （二）受让方 名 称：湖南隆沃文化科技产业有限公司 类 型：有限责任公司（自然人独资） 住 所：湖南省湘西经济开发区武陵山大道9号武陵商厦7楼7002室 法定代表人：王靖安 注册资本：10,000万元人民币 统一社会信用代码：91433101MA4PC0RE90 成立日期：2018年1月12日 营业期限：2018年1月12日至永久 经营范围：文化艺术咨询服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）、承办展览展示；计算机网络平台的建设与开发；企业管理咨询服务；企业营销策划； 发布；珠宝首饰、工艺品、皮革制品、包装材料、服装的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 自然人王靖安先生持有隆沃文化100%股权，为隆沃文化的控股股东、实际控制人。 四川恒康及其下属子公司与隆沃文化、王靖安先生之间均不存在关联关系。 上述交易各方的具体情况详见《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》、《四川西部资源控股股份有限公司简式权益变动报告书》。 三、本次权益变动所涉及的相关协议的主要内容 （一）《股权转让协议》的主要内容 1、协议主体 股份转让方（甲方）：四川恒康，持有本公司267,512,037股股份 股份受让方（乙方）：隆沃文化，未持有本公司股份 2、标的股份 甲方同意将所持有的本公司162,500,000股股份（以下称“标的股份”）转让给乙方，该等股份均为无限售流通股，占公司总股本的24.55%。 3、标的股份转让价格及支付 （1）乙方收购甲方所持标的股份的对价为6.5亿元人民币，该转让价格由甲乙双方参考标的公司二级市场价格协商确认为4.00元／股。 （2）鉴于标的股份已经被司法冻结，甲乙双方同意，本次股权转让对价乙方不再直接向甲方支付，而是用于解决杭州债务问题，以合法合规的方式支付给相应权利人，如乙方解决完毕杭州债务问题，甲方应将上述24.55%的股权过户至乙方名下。 （3）如解决杭州债务过程中实际支付的金额高于上述转让价格，高出部分由乙方承担。 （4）如无法与杭州债权人就受让债权或代偿债务达成一致，则本协议终止。 4、标的股份的过户 本协议生效后，甲乙双方应尽快消除将标的股份所有权转移至乙方名下的各 5、表决权委托及资料移交 （1）为本协议之目的，结合标的股份的状态，甲方同意将标的股份的表决权等权利委托给乙方，具体事宜由甲乙双方另行签署协议约定。 （2）甲乙双方确认，自甲方将标的股份的表决权委托给乙方之日起10个工作日内，甲方应配合完成将目标公司及其分公司、控股子公司的资产证书、各项资质证书及许可、原始财务账册、人事行政资料、全部合同原件、诉讼及仲裁等资料的移交。 （二）《表决权委托协议》的主要内容 1、协议主体 股份转让方（甲方）：四川恒康，持有本公司267,512,037股股份 股份受让方（乙方）：隆沃文化，未持有本公司股份 2、委托范围 （1）甲方将其所持的西部资源24.55%的股权所对应的全部表决权、提名权、提案权委托给乙方行使。乙方在委托期限内，有权根据届时有效的西部资源章程行使包括但不限于如下权利： ①召集、召开和出席西部资源股东大会会议； ②针对所有根据相关法律或西部资源章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权； ③依法提出股东大会议案，提出董事和监事候选人。 （2）本协议的签订并不影响甲方对其持有的西部资源的24.55%的股权所享有的收益权、处分权(包括但不限于转让、质押等)。 3、委托期限 本协议所述委托表决权的行使,自甲乙双方签署本协议之日起开始实施，直至甲方所持的西部资源24.55%的股权全部转移至乙方名下之日止。 4、权利行使 （1）表决权委托是指甲方就其持有的西部资源24.55%的股权所对应的全部表决权、提名权、提案权不可撤销地委托乙方行使。 （2）在本协议的授权范围内，甲方不再就具体表决事项分别出具委托书； 配合出具相关文件以实现本协议项下委托乙方代为行使表决权的目的。 上述《股权转让协议》、《表决权委托协议》的具体情况详见《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》。 四、本次权益变动的资金来源 根据《股份转让协议》约定，本次股权转让款合计6.5亿元，如解决杭州债务过程中实际支付的金额高于6.5亿元，则高出部分由隆沃文化承担。 根据《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》，本次权益变动支付的资金均来源于隆沃文化及其控股股东、实际控制人王靖安的自有资金及银行贷款，相关比例待明确后再行披露。本次权益变动的资金来源合法合规，不存在需要运用杠杆融资、代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。 五、所涉后续事项 本次交易完成后，公司控股股东将由四川恒康变更为隆沃文化，实际控制人由阙文彬先生变更为王靖安先生。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号――上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，四川恒康已编制《四川西部资源控股股份有限公司简式权益变动报告书》，隆沃文化已编制《四川西部资源控股股份有限公司详式权益变动报告书》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 六、风险提示 本次交易所涉及的本公司股份162,500,000股，已全部被司法冻结（轮侯冻结），其中的25,277,963股同时仍处于质押状态，交易双方已在协议中约定，本次股权转让对价不再直接向四川恒康支付，而是由交易双方与标的股份被司法冻结所对应的债权人进行协商，以合法合规的方式支付给相应权利人，并实现将标 受让债权或代偿债务达成一致，则本协议终止。 本次交易能否顺利实施，能否按照协议约定办理完成过户手续及完成的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。 本公司将持续关注该事项的进展，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司发布的信息以指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 四川西部资源控股股份有限公司 董事会 2018年7月28日