四川西部资源控股股份有限公司 关于签署《和解协议》暨转让控股子公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）与扬州江链节能科技有限公司（以下简称“江链节能”）以及谭国益、杨红、成都市电益美科技有限公司（以下简称“成都电益美”）、成都伟瓦节能科技有限公司（以下简称“伟瓦科技”）签署《和解协议》，伟瓦科技所欠公司的全部债务（包括谭国益、杨红、成都电益美对其中部分债务承担的担保责任）以及公司持有的伟瓦科技51%股权，合计和解至750万元，一并转让给江链节能，公司在收到江链节能支付的750万元后，将持有的伟瓦科技51%的股权过户至江链节能。 本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 本次交易实施不存在重大法律障碍 本次交易已经公司于2018年11月20日召开的第八届董事会第八十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 一、本次交易概述 （一）本次交易的基本情况 伟瓦科技系公司控股子公司，2014年7月，为支持其发展，公司向其分批提供借款合计2,200万元，约定每批借款使用期限不超过1年，年利率为7%，由伟瓦科技其余股东谭国益、杨红、成都电益美共同对公司提供借款中的50%及其孳息承担连带担保责任，但伟瓦科技未按照约定向公司支付利息及归还本金，谭国益、杨红、成都电益美也未履行相应连带担保责任；2015年1月至5月，伟瓦科技以急需资金用于科技研究、生产经营等为由，先后向公司借款410万元， 为此，公司就上述两笔借款向成都市锦江区人民法院提起诉讼，并分别于2016年7月、11月收到成都市锦江区人民法院的民事判决书，判决伟瓦科技归还公司共计2,610万元借款及利息、违约金，谭国益、杨红、成都电益美对上述借款中的2,200万元的50%即1,100万元、利息134万元的50%即67万元向公司承担连带清偿责任（具体内容详见公司2016年4月29日临2016-048号《涉及诉讼的公告》、2016年7月25日临2016-079号《诉讼进展公告》、2016年11月11日临2016-138号《诉讼进展公告》）。 判决生效后，由于伟瓦科技已停产，公司一直未收到相关款项，于2017年向成都市锦江区人民法院申请强制执行，但截至目前，仍未执行到有价值的财产。 2018年11月，公司与江链节能以及谭国益、杨红、成都电益美、伟瓦科技就上述案件达成《和解协议》，并在成都市锦江区人民法院完成和解笔录，案件所涉全部债务（包括谭国益、杨红、成都电益美对其中部分债务承担的担保责任）以及公司持有的伟瓦科技51%股权，合计和解至750万元，一并转让给江链节能，公司在收到江链节能支付的750万元后，将持有的伟瓦科技51%的股权过户至江链节能。 本次交易完成后，公司将不再持有伟瓦科技股权，公司与伟瓦科技以及谭国益、杨红、成都电益美之间的所有债权债务纠纷全部终结。 （二）董事会审议情况 2018年11月20日，公司召开第八届董事会第八十次会议，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于签署 <和解协议> 暨转让控股子公司股权的议案》，由公司经营层负责签署相关法律文书，办理工商过户等具体事宜。 （三）根据《公司章程》的相关规定，本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。二、交易对方基本情况 公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履行能力进行了必要的尽职调查。 （一）交易对方基本情况 类 型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住 所：扬州市江都区大桥镇白沙中路1号（科技大厦） 法定代表人：孙良开 注册资本：1,650万元人民币 成立日期：2018年9月25日 营业期限：2018年9月25日至2038年9月24日 经营范围：节能环保技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，节能环保设备、新能源设备制造、销售，节能照明工程设计、施工，电机研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 扬州市江都滨江投资有限公司持有江链节能97%股权，扬州链滨管理服务合伙企业（有限合伙）持有江链节能3%股权。 （二）江链节能与公司及下属子公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 公司名称：成都伟瓦节能科技有限公司 注册资本：1,124万元 法定代表人：谭国益 成立日期：2011年1月5日 住 所：四川省成都市都江堰市四川都江堰经济开发区 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：节能设备的研发、制造；销售输配电设备、工业控制设备、电子产品、环保设备及相关技术咨询；自动化控制工程、计算机网络系统集成与软硬件的开发、销售及维修；项目投资（不含金融、证券、期货）；安全技术防范工程设计、施工；城市道路照明安装工程、城市园林绿化设计与施工；销售机械设备、建筑材料及化工原料（不含危险品）；研发、设计、生产成套空调设备及相关零部件和相关的技术咨询服务。（以上经营范围不含国家法律、法规、国务院决定限制和禁止的项目，需许可证或资质证的凭许可证、资质证在有效期内经 股东及持股比例： 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 四川西部资源控股股份有限公司 573.24 51.00 成都电益美科技有限公司 275.38 24.50 谭国益 183.55 16.33 杨红 91.83 8.17 合计 1,124.00 100.00 经公司于2014年7月14日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，公司与成都电益美、谭国益、杨红共同签署了《股权转让及增资协议书》，受让成都电益美持有的伟瓦科技40%股权并向其增资，最终获得其51%股权。 本次交易完成后，公司将不再持有伟瓦科技股权。 （二）交易标的权属状况说明 伟瓦科技股权清晰，不存在其他质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。 （三）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权 伟瓦科技其余三名股东成都电益美、谭国益、杨红均声明就本次公司所转让的股权放弃优先受让权。 （四）交易标的财务指标 经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，伟瓦科技的总资产520.20万元，总负债4,145.62万元，净资产-3,625.42万元，2017年度实现营业收入0万元，净利润-397.25万元； 截至2018年9月30日，伟瓦科技的总资产481.00万元，总负债4,145.62万元，净资产-3,664.62万元，2018年1-9月实现营业收入0万元，净利润-39.19万元，以上数据未经审计。 由于伟瓦科技已于2015年停产，其原部分员工就劳动报酬、劳动争议，供应商就支付货款等案由陆续向司法机关提起仲裁、诉讼，并判决其支付相关费用。截至目前，伟瓦科技均尚未履行上述支付义务，成都市双流县人民法院已将伟瓦 诉讼的公告》）。 四、交易合同的主要内容及履约安排 （一）《和解协议》的主体 甲方：西部资源，持有伟瓦科技51%股权 乙方，乙方一：谭国益，持有伟瓦科技16.33%股权 乙方二：杨红，持有伟瓦科技8.17%股权 乙方三：伟瓦科技 丙方：江链节能，受让伟瓦科技51%股权 丁方：成都电益美，持有伟瓦科技24.50%股权 （二）主要条款 1、乙方同意配合甲方以甲方名义开设双方共管银行账户，并指定丙方向上述共管账户支付款项以用于偿还债务，丙方应在2018年11月15日之前向该共管账户支付人民币50万元，并在2018年11月21日之前向该共管账户支付人民币450万元，若丙方未能按照上述约定支付第一笔款项，则该协议自付款截止日当日起自动解除。 2、甲方同意在共管账户收到500万元后5个工作日内，共同向人民法院办理执行和解事宜，将甲方对乙方的债权调整为750万元人民币。若因甲方原因，未能按照前述规定在人民法院签署和解事宜，则甲方应当在期限届满之后5个工作日内将500万元退还给丙方，若甲方超出上述期限退还资金，则甲方按照每天万分之五承担违约金。 3、乙方同意在双方共同向人民法院办理完毕第2条所述和解协议后2个工作日解除对本协议第1条所述银行账户的共管事宜，确保甲方能够独立支配共管账户中的500万元。 4、自甲、乙双方在人民法院办理执行和解事宜，将甲方对乙方的债权调整为750万元人民币后的10个工作日，丙方向甲方指定的账户（非上述共管账户）支付剩余的250万元。 所有债权债务纠纷全部终结，包括但不限于2,610万元借款本金在内的所有债权，其后甲方不得再以任何理由向乙方、丙方及丁方主张任何权利。 6、甲方自收到丙方代乙方支付的750万元之后的10个工作日内，将伟瓦科技51%的股权过户给丙方，丙方无需再另行向甲方支付股权转让对价款等任何费用。若甲方未能按照上述规定办理过户，则应当在过户期限届满之后5个工作日全额返还丙方已经支付的款项并按照每天万分之五承担违约金，或甲方同意乙方及丙方向法院申请将伟瓦科技51%的股权强制过户给丙方。 7、若乙方及丙方未按照本协议约定的金额或者期限履行付款义务或者未能按照本协议约定解除对共管账户的共管，则每逾期一日应当按照应付未付金额的万分之五承担违约金，逾期超过5日则甲方有权解除本协议并按照2,610万元借款纠纷所涉判决所述内容恢复对乙方的执行。 五、出售资产的目的及对上市公司的影响 伟瓦科技是一家专业从事开关磁阻电机及控制系统研发、生产、销售、工程施工和合同能源管理为一体的完整产业链企业，电机系统是新能源汽车车辆行驶中的主要执行结构，是新能源汽车的三大核心系统之一。2014年7月，公司在搭建新能源汽车板块时，以自有资金收购伟瓦科技股权并向其增资，最终获得其51%的股权。 收购完成后，公司多次给予资金支持，大力推进伟瓦科技的科研、试生产等经营活动。但截至2015年，伟瓦科技仅基本完成中试工作，离正式投产尚需一定的时间及资金投入，而公司资金实力有限。为避免亏损的扩大，各方股东决定不再对其进行资金投入，终止其研发、试生产等经营活动。自2016年以来，伟瓦科技未实现任何营业收入，连年亏损，公司向伟瓦科技提供的借款无法收回，法院亦未执行到有价值的财产。基于谨慎性原则，公司已于2015年度末对上述借款（含利息）全额计提坏账准备，对伟瓦科技长期股权投资全额计提减值准备。 公司本次通过法院，与债务人就债务偿还以及对持有的股权进行处置达成和解，有利于公司盘活存量资产，优化资本结构，符合全体股东和投资者的利益，对公司生产经营产生积极影响。 经公司初步测算，本次交易将实现投资收益约1,940万元（未经审计）。本 六、备查文件 1、第八届董事会第八十次会议决议； 2、独立董事意见； 3、《和解协议》。 特此公告 四川西部资源控股股份有限公司 董事会 2018年11月22日