四川西部资源控股股份有限公司 独立董事2018年度述职报告 作为四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事年报制度》的规定，在工作中忠实履行职责，认真审议董事会各项议案，定期了解和检查公司经营情况，不受大股东、实际控制人等利益相关者的影响，充分发挥独立董事的监督作用，保证了公司的规范化运作，维护了公司及切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2018年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验，其个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下： 范自力，55岁，硕士。曾任四川省公安厅军事工业保卫处和经济犯罪侦查处科长，武侯区司法局办公室主任，四川高新志远律师事务所主任。现任公司独立董事，四川明炬律师事务所高级合伙人。 唐国琼，55岁，博士。曾任西南财经大学会计学院讲师、副教授。现任公司独立董事，西南财经大学会计学院教授。 作为公司的独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职，也不是公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。 作为公司的独立董事，我们不为公司及其控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会会议情况 姓名 本年应出席 亲自出 委托出 缺席 以通讯方式 是否连续两次未 股东大会 董事会次数 席次数 席次数 次数 参加次数 亲自出席会议 出席次数 范自力 10 10 0 0 0 否 2 唐国琼 10 10 0 0 9 否 2 作为独立董事，我们积极参加公司召开的各次股东大会、董事会及董事会各专门委员会会议，对公司信息披露情况等进行监督和核查，在向控股股东申请借款、对外转让控股子公司股权、利润分配预案、计提资产减值准备、高管聘任并确定其薪酬、聘用会计师事务所、内部控制等方面发表独立董事意见，积极有效地履行独立董事职责，维护公司和中小股东的合法权益。在召开董事会前，主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，在会议召开前后，主动与高级管理人员、监事、非独立董事就会议议案和公司经营管理的其他事项进行沟通，提出合理化建议，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。 2018年度，我们认真审阅了董事会会议相关议案及材料，积极参与讨论，对提交到董事会的所有议案均投了赞成票，无反对或弃权现象。 （二）年报期间所做的工作 作为独立董事，我们严格按照上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》、《上市公司董事会审计委员会运作指引》，以及公司《独立董事年报工作制度》和《董事会审计委员会工作规程》等文件的要求，分别在公司2018年年报审计工作进场前、审计过程中以及年审会计师出具初步审计结果后，认真审阅公司的财务会计报表，积极保持与年审会计师的沟通，了解和督促审计进展情况，认为公司财务报告真实、准确、完整，能够全面如实的反映公司的整体经营情况。 2018年度，我们未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 三、2018年度履职重点关注事项的情况 2018年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表 （一）关联交易情况 报告期内，我们对公司关联交易重点关注，进行事前审核，发表独立意见，认为，公司关联交易的履行程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，定价公允，符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益的情形。 （二）对外担保及资金占用情况 我们对公司与关联方资金往来及对外担保的情况发表了独立意见，认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保，2018年度担保余额均系为各子公司正常生产经营所提供的担保，能控制风险；公司与实际控制人之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。 （三）募集资金的使用情况 公司2018年度内无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）公司高级管理人员薪酬情况 我们对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为，公司高级管理人员2018年度的薪酬符合公司董事会通过的高级管理人员薪酬方案及绩效目标考核的相关规定，薪酬发放决策程序和发放依据是合理合规的。 （五）业绩预告情况 公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，对公司经营情况及业绩进行审慎评估，并及时发布业绩预告。 （六）聘任会计师事务所情况 1、续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构 我们对公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）事项发表了独立意见，认为其在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，同意续聘该所为公司2018年度审计机 构，聘期为一年；董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。 2、续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构 我们对公司续聘2018年度内部控制审计机构事项发表了独立意见，鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资质，且同时为公司提供年度财务审计服务，对公司经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内控审计工作，同意续聘该所为公司2018年度内部控制审计机构；董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 根据公司经营发展的实际情况，考虑到公司目前处于战略转型的非常时期，经营面临较大的压力和挑战，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 我们认为该方案符合公司实际情况和持续稳健发展的需要，不存在损害投资者利益的情况，董事会对此议案的表决程序符合有关法律法规的规定。 （八）公司及股东承诺履行情况 作为独立董事，我们持续关注公司及股东曾做出的，并延续到报告期的承诺。 公司在2014年实施重大资产重组时，向交易对方承诺收购恒通客车股权完成后，确认并有能力支撑公司以独立发展自有品牌新能源电动客车为公司主营业务方向，3年内形成年产不低于1.5万辆客车的规模，做大做强“恒通”品牌。如果本公司违反该承诺，除应向开投集团支付违约金人民币6,500万元外，若因此给开投集团造成的损失超过6,500万元的，公司还应就超过6,500万元的部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失。 受2016年财政部和工信部行政处罚事件的影响，恒通客车于2017年5月恢复申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，导致上述承诺无法在2017年12月31日之前完成。2017年5月，公司向重庆仲裁委员会提起仲裁，要求开投集团对恒通客车因受财政部和工信部处罚所遭受的损失进行赔偿，上述承诺亦作为仲裁相关事宜之一。截至目前，重庆仲裁委员会尚未作出裁决。 报告期内，公司将持有的恒通客车66%股权、恒通电动66%股权，及其相应的权利和义务，包括公司因恒通客车遭受行政处罚仲裁案而向原股东开投集团提 出的索赔权利和对恒通客车9,372万元的债权，一并转让给鑫赢原键（后转让给两山建设），上述承诺亦包含在其中。 除此之外，公司、股东及实际控制人各项承诺均在严格履行中，且部分承诺已经履行完毕，在本年度没有发生违反承诺履行的情况。 （九）信息披露的执行情况 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，依法履行信息披露义务，指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东和投资者的来访和咨询，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，确保所有股东有平等的机会获得公司信息。 报告期内，公司共发布临时公告53次，定期报告4次。 （十）内部控制的执行情况 公司根据有关规定建立健全了公司内部控制，但仍需要进一步根据财政部、证监会对企业内部控制规范体系的要求，进行深入自查和梳理，找出差距并逐步完善。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，按照《公司章程》、董事会及下属专门委员会的议事规则对各自分属领域的事项分别进行审议，规范运作。 我们认为，公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。 四、总体评价和建议 作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。 2019年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公 权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。 独立董事：范自力、唐国琼 2019年4月29日