四川西部资源控股股份有限公司董事会 关于对带强调事项段无保留意见内部控制审计报告 涉及事项的专项说明 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度内部控制审计机构，对本公司2018年度财务报告内部控制进行审计，对公司出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，董事会对带强调事项段无保留意见涉及的事项进行专项说明如下： 一、内部控制审计报告带强调事项段的内容 西部资源对上海国际信托有限公司借款于2018年9月8日逾期，逾期债务本金2.7亿，截止审计报告日债务本金余额1.92亿。按合同约定逾期罚息为15%/年，另外以每日万分之五的标准支付违约金（折合18%/年），上述逾期费率合计为33%，按此计算公司2018年需计提违约金及罚息合计2,910.29万元。公司目前是依据《中国人民共和国合同法》第一百一十四条、最高人民法院印发的《关于进一步加强金融审批工作的若干意见》的通知（法发[2017]22号）第二条第2款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号）第二十八条和第三十条的规定，并在参考了北京康达（成都）律师事务所法律意见书（康达法意字[2019]第0063号）以及广东信达律师事务所法律意见书的基础上按照24%计提了2,116.73万元的违约金及罚息。我们认为公司违约债务尚未到诉讼阶段，对公司按照24%计提违约金及罚息予以保留，并出具了保留意见的审计报告。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。 二、公司董事会对强调事项段中涉及事项的说明及意见 董事会审阅了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告，认为： 根据公司与长城资产2016年签署的《债务重组协议》，若出现债务逾期，公司应向其支付利息、罚息和违约金合计费率为33%/年，超过了法律规定的上限24%/年。 在会计处理时，公司根据合同法及最高人民法院印发《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》的通知（法发【2017】22号）第二条第2款规定：“严格依法规制高利贷，有效降低实体经济的融资成本。金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持，以有效降低实体经济的融资成本。”等相关规定，并参考北京康达（成都）律师事务所及广东信达律师事务所出具的法律意见书，均认为，从司法实践和具体的判例来看，法院认为在借款合同中债务人违约对于债权人的损失主要是利息损失，若既主张罚息又主张违约金对债务人明显不公平，故法院在通常情况下仅支持其中一项，且超过24%/年的部分被法院支持的可能性较小。 基于谨慎性原则，我公司按照法律规定的上限24%/年，计提违约金及罚息2,116.73万元。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年度内部控制审计报告中增加上述强调事项段，是为了提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告内部控制的有效性。 三、公司采取的措施 报告期内，公司将经营状况持续恶化的重庆恒通客车有限公司、重庆恒通电动客车动力系统有限公司进行了剥离，以此获得现金资产，用于偿还长城资产的债务，公司正就债务化解方案保持与长城资产的积极沟通，后续拟继续通过资产处置、子公司分红等方式陆续分期偿还债务。 公司董事会将按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件，继续完善内部控制体系，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展。 四川西部资源控股股份有限公司 董事会 2019年4月29日