董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条为规范西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的规章、规范性文件相关要求，并结合公司《公司章程》及公司实际情况，特制定本细则。 第二条公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。 第三条公司制定董事会秘书为公司与上交所、中国证监会及其派出机构之间的指定联络人。公司由董事会秘书或证券事务代表及其他代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条公司设立证券部，由董事会秘书分管，证券部协助董事会秘书履行职责，处理董事会日常事务及信息披露事务。 第二章董事会秘书任职资格及任免 第五条董事会秘书必须符合中国证监会、上交所及有关上市规则的要求，应具有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，并具有良好的个人品质和职业道德，参加过中国证监会或其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考核合格。 公司董事会在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 第七条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：(一)《公司法》规定不得担任董事会秘书的任何一种情形；(二)最近3年曾受中国证监会行政处罚；(三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；(四)最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3以上通报批评；(五)本公司现任监事；(六)上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连续聘任。公司拟召开董事会聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向上交所备案，并报送以下材料： (一)董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《办法》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； (二)候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。上交所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。对于证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第九条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下述资料： (一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等； (三)公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。 第十条董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任： (一)本制度第七条规定的任何一种情形； (五)违反法律、法规或其他规范性文件，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上交所提交个人陈述报告。 第十一条董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第十二条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第三章董事会秘书的职责 第十三条董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： (一)负责公司信息对外发布； (二)制定并完善公司信息披露事务管理制度； (三)督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； (四)负责公司未公开重大信息的保密工作； (五)负责公司内幕知情人登记报备工作； (六)关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 第十四条董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括： (一)组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议； (二)建立健全公司内部控制制度； (三)积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； 通、接待和服务工作机制。 第十六条董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： (一)保管公司股东持股资料； (二)办理公司限售股相关事项； (三)督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； (四)其他公司股权管理事项。 第十七条董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第十八条董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第十九条董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。 第二十条董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。 第二十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，在机构设置、工作人员配备及经费等方面予以必要的保证。公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。 第二十二条董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第二十三条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第二十四条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。 第二十五条董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息 不属于前述应当履行保密的范围。 证券事务代表应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书。 公司应当保证董事会秘书和证券事务代表按要求参加上交所组织的董事会秘书后续培训。 第四章培训 第二十七条董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第二十八条董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上交所举办的董事会秘书后续培训。 董事会秘书被上交所通报批评的，应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。 第五章附则 第二十九条本细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。 第三十条本细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十一条本细则由公司董事会负责解释。 第三十二条本细则自公司董事会审议之日起生效并实行，修改时亦同。