西藏城市发展投资股份有限公司 2018年年度股东大会 会议资料 证券代码：600773 证券简称：西藏城投 二�一九年四月 西藏城市发展投资股份有限公司 2018年年度股东大会的议程 【会议时间】：2019年4月22日（星期一）下午14：00 【会议地点】：上海市天目中路380号（北方大厦）24楼 【主持人】：董事长朱贤麟 【会议议程】 一、2019年4月22日14：00由大会主持人宣布会议开始。 二、由大会主持人公布股东及股东代理人实到人数及所代表的股份数、到会股东及股东代理人所代表股权数占公司总股本的比例、本次会议的见证律师；大会主持人提请与会股东及股东代理人推举两名股东代表参加计票和监票；大会主持人公布由律师、股东代表与监事代表组成的会议计票人及监票人名单。 三、由大会秘书提交并审议如下议案： 1、审议《2018年度董事会工作报告》 2、审议《2018年度监事会工作报告》 3、审议《2018年年度报告及摘要》 4、审议《2018年利润分配预案》 5、审议《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年报审计机构和内控审计机构的议案》 6、审议《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 7、审议《关于公司董事2019年薪酬的议案》 8、审议《关于修改公司章程的议案》 9、审议《关于修改董事会议事规则的议案》 10、审议《关于修改监事会议事规则的议案》 11、审议《关于公司及下属子公司为陕西世贸之都建设开发有限公司借款提供担保的议案》 12、审议《关于公司全资子公司为泉州市上实置业有限公司借款提供担保的议案》 四、大会计票人统计议案的现场表决结果，并经监票人审核后交由大会主持 五、出席大会的董事、董事会秘书、出席会议的股东或其代表、会议主持人在大会记录上签名。 六、大会主持人宣布会议结束。 各位股东： 《2018年度董事会工作报告》详情请参见公司2019年3月30日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《2018年度年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”和第九节“公司治理”之第三、四部分“董事会及下设专门委员会履职情况”。 请各位股东审议。 各位股东： 西藏城市发展投资股份有限公司监事会根据《公司法》、《证券法》和公司章程相关条款，对公司经营情况、决策程序和高管人员履职尽责情况以及公司财务情况进行了监督检查，现将监事会履职情况报告如下： 一、2018年主要工作 （一）报告期内，监事会按照《公司法》、公司章程列席了上市公司年度董事会、总经理行政会议，了解了公司对重大事项、包括重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用等的决策程序，对公司的决策程序、规范运作进行了监督。 （二）报告期内，监事会对上市公司定期报告进行了审核，包括一季报、半年报、三季报、年度报告发表了审核意见。 （三）报告期内，监事会共召开五次会议： 1、2018年4月21日监事会召开第七届第二十二次会议，审议并通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2017年年度报告及摘要》、《西藏城市发展投资股份有限公司2017年年度利润分配预案》、《西藏城市发展投资股份有限公司监事会2017年度工作报告》、《西藏城市发展投资股份有限公司2017年内部控制评价报告》、《西藏城市发展投资股份有限公司关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于对公司部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于对公司部分暂时闲置资金进行现金管理的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于提名沈捷英女士为公司第八届监事会监事候选人的议案》、《关于提名吴素芬女士为公司第八届监事会监事候选人的议案》。 2、2018年4月27日监事会召开第七届第二十三次会议，审议并通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2018年第一季度报告》。 3、2018年5月12日监事会召开第八届第一次会议，审议并通过了《关于选举公司第八届监事会监事长的议案》。 发展投资股份有限公司2018年半年度报告及摘要》、《西藏城市发展投资股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。 5、2018年10月19日监事会召开第八届第三次会议，审议并通过了《西藏城市发展投资股份有限公司2018年第三季度报告》。 二、监事会独立意见 (一)公司依法运作情况 监事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》，对公司经营运作情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员履行了勤勉义务，未发生违反法律、法规、公司章程和损害公司及股东利益的行为。 (二)检查公司财务情况 监事会依法对公司的财务管理制度和大额资金的使用进行了监督检查，认为公司2018年度的财务报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年度的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 (三)检查公司最近一次募集资金实际投入情况 报告期内，监事会持续关注公司募集资金使用情况，认为公司所有募集资金均能按照相关募集资金规定使用，募集资金投资项目进展顺利，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 (四)检查公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购及出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发生损害公司股东的权益或造成公司资产流失的情况。 (五)检查公司关联交易情况 报告期内，公司未发生重大关联交易。 (六)公司利润实现与预测存在差异情况 公司以发行股份的形式收购上海市静安区国有资产监督管理委员会（以下简称“静安区国资委”）持有的上海藏投酒店有限公司100%的股份。公司与静安区 度期间的净利润数（净利润以经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为准）不低于514.90万元、733.85万元、949.24万元，如果实际盈利数不足预测利润数的情况下静安区国资委对公司进行补偿。2018年，上海藏投酒店有限公司实现净利润775.29万元，已达到盈利承诺。 (七)内部控制自我评价报告 根据《企业内部控制基本规范》及配套指引，公司对截止2018年12月31日的公司内部控制的有效性进行评价，形成了《2018年度内部控制评价报告》。监事会认为，报告期内，公司内部控制评价报告真实、完整的反映了公司内部控制的情况。 请各位股东审议。 各位股东： 具体内容详见公司2019年3月30日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。 请各位股东审议。 各位股东： 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏城市发展投资股份有限公司2018年年度审计报告》确认，截至2018年末母公司累计可分配利润为96,590,032.65元。2018年利润分配预案为：拟以2018年利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），预计共分配利润为12,294,911.16元。本次不进行公积金转增，也不进行送红股。 2018年内，公司以房地产为主营业务总体实现了盈利，但由于近年来房地产行业的调控日趋严厉，为满足公司在房产开发方面不断增加的投入，公司仍然需要通过采取各种手段拓宽企业的融资渠道，以保证企业的资金安全。结合公司行业特点和发展现状，目前公司正处于发展期且有重大资金支出阶段，为保障未来项目开发和提升公司实力，公司需留存充足收益用于未来发展。2019年公司资金需求主要包括三方面：一是项目开发及日常运营的资金需求；二是项目投资的资金需求；三是偿还短期借款的资金需求。预计未来一年资金需求为40-50亿元，为实现2019年经营发展目标，公司将根据业务发展需要安排资金计划。 公司留存未分配利润主要用于项目开发和归还贷款，公司2019年内共计到期借款本金为4.92亿元。公司目前负债比例较高，适当控制银行贷款规模、优化公司资产结构、降低财务费用，提高公司抵御风险的能力，对公司整体利润的提高起到积极促进作用。公司对于未分配利润的使用，将有利于公司提升综合竞争能力和持续盈利能力，并顺利推进公司战略发展，预期收益良好。 鉴于上述情况，公司为有效应对资金流转风险，确保资金合理支出和稳定运营，以实现公司与投资者长期共赢发展，在对投资者给予合理回报的基础上，确定了公司2018年度的现金分红预案。 请各位股东审议。 审计机构和内控审计机构的议案》 各位股东： 根据2019年公司审计工作安排，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会根据公司实际情况在85万元-95万元（不含税）之间确立其年报审计报酬。同时续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内控审计机构，并提请公司股东大会授权公司董事会根据公司实际情况在45万元-55万元（不含税）之间确立其内控审计报酬。 请各位股东审议。 各位股东： 具体内容详见公司2019年3月30日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-009）。 请各位股东审议。 各位股东： 公司根据自身情况及行业一般水平，自2019年1月1日起，对公司董事薪酬标准如下： 一、公司外部董事（包括独立董事）津贴的标准为每人每年不超过人民币12万元（含12万元）（税后）。 二、公司董事长薪酬在上市公司领取，年度薪酬为50-100万元（税后）。 三、在公司、子公司担任高级管理人员或其他职务的董事，按照其在公司担任的职务领取薪酬，不另行领取董事津贴。 四、在公司关联企业担任高级管理人员或其他职务的董事，在所任职的关联企业领取薪酬，不在上市公司领取薪酬。 请各位股东审议。 各位股东： 具体内容详见公司2019年3月30日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于修改 <公司章程> 及 <董事会议事规则> 、 <监事会议事规则> 的公告》(公告编号：2019-010）。 请各位股东审议。 各位股东： 具体内容详见公司2019年3月30日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于修改 <公司章程> 及 <董事会议事规则> 、 <监事会议事规则> 的公告》(公告编号：2019-010）。 请各位股东审议。 各位股东： 具体内容详见公司2019年3月30日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于修改 <公司章程> 及 <董事会议事规则> 、 <监事会议事规则> 的公告》(公告编号：2019-010）。 请各位股东审议。 供担保的议案》 各位股东： 为了满足公司经营发展需要，公司及下属子公司拟为陕西世贸之都建设开发有限公司借款提供担保。具体内容详见公司2019年3月30日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于公司及下属公司为陕西世贸之都建设开发有限公司提供担保的公告》（公告编号：2019-011）。 请各位股东审议。 议案》 各位股东： 为了满足公司经营发展需要，公司全资子公司拟为泉州市上实置业有限公司借款提供担保。具体内容详见公司2019年3月30日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《关于公司全资子公司为泉州市上实置业有限公司借款提供担保的公告》（公告编号：2019-012）。 请各位股东审议。