西藏城市发展投资股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第八次（定期）会议相关事项的独立意见 本人作为西藏城市发展投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《公司董事会提名委员会实施细则》的有关规定，对公司第八届董事会第八次（定期）会议审议的议案，发表独立意见如下： 一、关于公司2018年利润分配预案的独立意见 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏城市发展投资股份有限公司2018年年度审计报告》确认，截至2018年末母公司累计可分配利润为96,590,032.65元。2018年利润分配预案为：拟以2018年利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），预计共分配利润为12,294,911.16元。本次不进行公积金转增，也不进行送红股。 我们认为：目前公司正处于发展期且有重大资金支出阶段，为保障未来项目开发和提升公司实力，公司需留存充足收益用于未来发展。公司降低2018年度现金分红比例有利于保证公司重大项目资金支出，保障公司的长远发展。此次利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的实际情况。同意将该议案提交公司股东大会审议。 二、关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年年报审计机构和内控审计机构的独立意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务从业资格，具有丰富的上市公司审计经验，熟悉公司的经营业务，且在担任公司2018年的审计机构期间，坚持公允、客观的态度进行独立审计。我们认为，该所作为公司2018年度审计机构出具的审计报告，能够准确、真实及公允的反应公司的实际情况，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。 我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度年报审计和内控审计机构，并同意提请公司股东大会授权公司董事会确定其2019年度审计 费用。 三、关于公司2018年内部控制评价报告的独立意见 报告期内，公司进一步修订、完善了各项内部控制制度，公司的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规的规定和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 我们认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。 四、关于会计政策变更的独立意见 公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。 五、关于公司2019年董事薪酬的独立意见 公司董事薪酬的确定程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的实际情况，有利于公司的长远发展。同意将该议案提交公司股东大会审议。 六、关于公司2019年高管薪酬的独立意见 公司高管人员薪酬的确定程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规及规范性文件的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动高管人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。 七、关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 经核查公司2018年度募集资金存放与使用的相关资料，我们认为，2018年度公司募集资金的存放和使用遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益之情形，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。同意将该议案提交公司股东大会审议。 八、关于公司及下属子公司为陕西世贸之都建设开发有限公司借款提供担保的独立意见 我们认为，本次向陕西世贸之都建设开发有限公司通过陆家嘴国际信托有限公司设立专项信托计划申请借款提供担保事项，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，有利于公司正常运营，履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。 九、关于公司全资子公司为泉州市上实置业有限公司借款提供担保的独立意见 我们认为，本次向泉州市上实置业有限公司申请上海浦东发展银行股份有限公司借款提供担保事项，符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，有利于公司正常运营，履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。 独立董事：邵瑞庆 钟刚 刘培森 2019年3月28日