中信证券股份有限公司 关于深圳市赢合科技股份有限公司 预计2019年度日常关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）2017年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对赢合科技2019年度日常关联交易计划进行了认真、审慎的核查，并发表了如下核查意见： 一、日常关联交易基本情况 1、董事会审议情况 赢合科技于2019年1月9日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，公司实际控制人王维东先生、董事于建忠先生和林兆伟先生作为关联董事对此议案回避表决。 根据公司章程的规定，本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议，届时公司关联股东将对此议案回避表决。 2、2019年日常关联交易预计 公司根据日常生产经营的需要，对2019年度的日常关联交易进行了预计。具体预计金额如下： 单位：元 序号 关联方 关联交易内容 2019年预计金额 1 深圳市鸿合激光科技有限公司 激光切割光路配套系统 100,000,000.00 2 深圳市驭智装备技术有限公司自动仓储、流水线配套设备 50,000,000.00 序号 关联方 关联交易内容 2019年预计金额 3 广东美隆智能科技有限公司 材料采购 2,000,000.00 合计 152,000,000.00 二、关联人介绍和关联关系 1、基本情况 序 公司名 法定 注册 统一社 号 称 办公地址 代表 资金 会信用 经营范围 股东 人 代码 激光切割设备、激光焊 接设备、3D打印及表面 处理设备、激光器、数控赢合控股 深圳市龙 系统及功能的研发；机器有限公司 深圳市 华新区大 人与自动化装备、智能装持股 鸿合激 浪街道上 914403 备及配套产品、自动化系87%、深圳 1 光科技 横朗素王 王维 3000 00MA5D 统与生产线的研发；工程市瑞祥激 有限公 产业园左 东 万 DB9F9L 机械自动化装备、机电一光技术合 司 侧1栋1 体化设备的研发；自动化伙企业 层右侧 设备的技术咨询。（法律、（有限合 1-2号 行政法规禁止的项目除 伙）持股 外；法律、行政法规限制13% 的项目须取得许可后方 可经营） 刘江波持 第二类医疗器械产品的 股30%、 技术研发；国内贸易；货王亚明持 深圳市 深圳市龙 物及技术进出口。^智能 股10%、 驭智装 华区大浪 914403 机器人产品、自动化非标王长寿持 2 备技术 街道上横 王长 5000 00MA5E 设备、智能仓库、智能物股 有限公 朗赢合产 寿 万 C4J735 流，智能分拣设备、软件55.2%、深 司 业园1栋 技术、全自动高端装备项圳市红舜 1层1-1 目的研发、生产加工、销创业投资 售与上门安装；健身器材有限公司 制造，加工。 持股 4.8% 研发、设计、生产、维护： 广东美 东莞市寮 自动化设备及配件、通用于建忠持 隆智能 步镇塘唇 于友 3000 914419 机械设备及配件、电池测股85%、 3 科技有 村青年场 平 万 00MA4X 试仪器、仪器仪表、电线杨书博持 限公司 工业区A3 5H9A75 电缆、五金交电、电子仪股15% 厂区 器设备、电子产品；销售： 电池测试仪器及配件、电 子仪器设备及配件、自动 化设备及配件、通用机械 设备及配件、仪器仪表、 金属制品、五金配件、电 线电缆、五金交电、电子 产品；货物进出口。(依 法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展 经营活动) 2、关联方与本公司关联关系 （1）深圳市鸿合激光科技有限公司（以下简称“鸿合激光”）系赢合控股有限公司（以下简称“赢合控股”）的控股子公司，赢合控股系公司控股股东、实际控制人王维东先生和许小菊女士合资设立的公司；同时，鸿合激光系深圳市瑞祥激光技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞祥激光”）的参股子公司，瑞祥激光系公司董事林兆伟先生的配偶持股38.36%的公司。因此，认定本公司与深圳市鸿合激光科技有限公司具有关联关系。 （2）赢合控股持有深圳市驭智装备技术有限公司（以下简称“驭智装备”）67%股权。2018年10月15日，驭智装备完成工商变更，赢合控股已将所持有的驭智装备所有股份转出，不再持有驭智装备股份。赢合控股系公司控股股东、实际控制人王维东先生和许小菊女士合资设立的公司，且股份转出尚未超过12个月，因此，认定本公司与深圳市驭智装备技术有限公司具有关联关系。 （3）于建忠先生系本公司高级管理人员，同时系广东美隆智能科技有限公司实际控制人，持有股份85%，因此，认定本公司与广东美隆智能科技有限公司具有关联关系。 三、关联交易主要内容 1、关联交易主要内容 公司与各关联方的关联交易遵守诚实守信，等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格定价、交易。 2019年度的日常关联交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考市场价格的，原则上交易双方按照实际成本加合理的利润率协议确定。 2、关联交易协议签署情况 公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。 3、履约能力分析 深圳市鸿合激光科技有限公司、深圳市驭智装备技术有限公司、广东美隆智能科技有限公司财务状况良好，具备履约能力。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 1、公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。 2、议案中涉及的交易价格参照市场价格并经交易双方充分协商确定，定价原则独立、公允，遵守了资源、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。 3、预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。 五、独立董事的事前认可意见和独立意见 1、事前认可意见 公司及控股子公司2019年日常关联交易计划是在2018年度日常关联交易的基础上作出，经询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，2019年度日常关联交易预计遵守了公平、公正、公开的原则，涉及定价合理，未损害公司及广大股东的利益。因此，我们对上述交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。 2、独立意见 公司2019年度日常关联交易预计是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公 司中小股东利益的行为。 因此，我们一致同意公司2019年度日常关联交易预计事项。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：上述关联交易属于公司日常经营需要，且该等交易遵守公允定价原则，不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形，未对公司独立性构成不利影响，公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。因此，保荐机构对公司2019年日常关联交易计划无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市赢合科技股份有限公司预计2019年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 朱春元 胡征源 中信证券股份有限公司 2018年 1月10日