赢合科技:关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的说明
发布时间:2019-04-13 02:12:38
深圳市赢合科技股份有限公司 关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的说明 证券代码:300457 证券简称:赢合科技 公告编号:2019-021 深圳市赢合科技股份有限公司 关于重大资产重组2018年度业绩承诺 实现情况的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、重大资产重组概况 (一)基本情况 2016年5月16日,深圳市赢合科技股份有限公司(以下简称“公司”或“赢 合科技”)与深圳市雅康精密机械有限公司(以下简称“深圳雅康”)、徐鸿俊和 王小梅3名东莞市雅康精密机械有限公司(以下简称“东莞雅康”)股东签署了 《发行股份购买资产协议》。2016年8月15日,公司与上述3名东莞雅康股东 签署了《发行股份购买资产之补充协议》。 根据鹏信出具的《评估报告》(鹏信资评报字[2016]第S008号),标的资产 在评估基准日的评估值为44,157.33万元。参考前述标的资产的评估值,经各方 协商,确定标的资产的交易对价为43,800万元。 本次交易价款由赢合科技采取发行股份和支付现金两种方式进行支付。其中, 赢合科技以发行股份方式支付交易对价的70%,即30,660万元;以现金方式支 付交易对价的30%,即13,140万元。 本次交易发行股份数及支付现金数如下表所示: 持有东莞雅康股 公司本次购买股 交易对价 支付股份数量 支付现金金额 交易对方 权比例 权比例 (万元) (股) (万元) 深圳雅康 50% 50% 21,900 3,063,889 2,190 深圳市赢合科技股份有限公司 关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的说明 徐鸿俊 30% 30% 13,140 1,702,160 2,190 王小梅 20% 20% 8,760 - 8,760 合计 100% 100% 43,800 4,766,049 13,140 注:公司于2017年9月21日实施了2017年半年度利润分配方案:以公司原有总股本123,962,268股为基 数,以资本公积向全体股东每10股转增15股。利润分配方案实施完毕后,深圳雅康持有公司股票增加至 7,659,722股,徐鸿俊持有公司股票增加至4,255,400股。 (二)决策程序与核准程序 2016年5月16日,赢合科技召开了第二届董事会第十五次会议,审议通 过了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案》及相关议案,独立董事发表独立意见,并披露相关信息。 2016年5月27日,赢合科技召开了第二届董事会第十六次会议,审议通 过了《深圳市赢合科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的预案(修订稿)的议案》及相关议案。 2016年8月15日,赢合科技召开第二届董事会第十九次会议,审议通过 了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、资产评 估报告、报告书(草案)、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。 2016年8月31日,赢合科技召开2016年第二次临时股东大会,审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、资产 评估报告、报告书(草案)、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。 2016年11月11日,赢合科技召开第二届董事会第二十二次会议,审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的公司审计报告、报 告书(草案)修订稿、上市公司备考财务报表审阅报告及相关议案。 2017年1月18日,公司取得中国证监会“证监许可[2017]76号”《关于 核准深圳市赢合科技股份有限公司向深圳市雅康精密机械有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》,核准公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事宜。 (三)实施情况 深圳市赢合科技股份有限公司 关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的说明 东莞雅康已于2017年2月6日领取东莞市市场监督管理局签发的《营业执照》(统一社会信用代码:914419005745120137),标的资产过户手续已全部办理完成,并变更登记至公司名下,各方已完成100%股权过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕。 2017年2月7日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(瑞华验字[2017]48400001号)。 2017年2月13日,中登深圳分公司已出具了《股份登记申请受理确认书》,本次发行股份于2017年2月27日上市。 二、本次交易的业绩承诺及实现情况 1、业绩承诺情况 2016年5月16日,公司与深圳雅康、徐鸿俊、王小梅等3名东莞雅康股东签署了《利润补偿协议》;2016年8月15日,公司与上述东莞雅康3名股东签署了《利润补偿之补充协议》。 根据《利润补偿协议》及《利润补偿之补充协议》的约定,深圳雅康、徐鸿俊、王小梅承诺东莞雅康2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于(含本数)3,900万元、5,200万元、6,500万元;净利润以扣除非经常性损益后的净利润为准。 若东莞雅康在2016年度、2017年度、2018年度任一年度当年实际净利润小于当年承诺净利润数,深圳雅康、徐鸿俊、王小梅应根据协议的约定向上市公司支付补偿。 2、东莞雅康2018年度业绩实现情况 单位:元 项目 承诺数 实际数 差额 完成率 扣除非经常性损益 后的净利润 65,000,000 122,685,011.02 57,685,011.02 188.75% 三、结论 东莞雅康2018年度扣除非经常性损益后的净利润为122,685,011.02元,实际 深圳市赢合科技股份有限公司 关于重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况的说明 完成率为188.75%,超额完成了深圳雅康、徐鸿俊、王小梅所做的业绩承诺。 特此公告。 深圳市赢合科技股份有限公司 董事会 二�一九年四月二日
稿件来源: 电池中国网
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