中信证券股份有限公司 关于深圳市赢合科技股份有限公司 非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”或“公司”）2017年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，对赢合科技本次非公开发行相关限售股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查，核查情况如下： 一、本次解除限售股份取得的基本情况及其变动 （一）本次解除限售股份取得的基本情况 经中国证券监督管理委员会中国证监会证监许可[2017]2211号文核准，公司向中国人寿资产管理有限公司、华融证券股份有限公司、中意资产管理有限责任公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司5名特定对象非公开发行人民币普通股（A股）6,150万股，发行价格为22.97元/股。本次非公开发行股份于2018年4月19日在深圳证券交易所创业板上市。公司本次发行后的总股本为376,290,670股。5名认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下： 获配价格 序号 获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月） （元/股） 1 中国人寿资产管理有限公司 22.97 13,060,513 299,999,983.61 12 2 华融证券股份有限公司 22.97 12,749,238 292,849,996.86 12 3 中意资产管理有限责任公司 22.97 10,883,761 249,999,990.17 12 4 九泰基金管理有限公司 22.97 8,750,544 200,999,995.68 12 5 财通基金管理有限公司 22.97 16,055,944 368,805,033.68 12 合计 - 61,500,000 1,412,655,000.00 - （二）公司股本数量变化情况 2018年7月6日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司2017年限制性股票激励计划的激励对象王立磊、杨明和曾平因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件。根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及相关法律、法规的有关规定，上述三人所持获授但尚未解除限售的180,000股限制性股票由公司回购注销。公司此次部分限制性股票回购注销事宜已于2018年9月11日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由376,290,670股变更为376,110,670股。 2018年8月17日,公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。本次预留部分限制性股票授予日为2018年8月17日，授予的激励对象共1人，授予的限制性股票数量为10万股。本次授予的预留部分限制性股票于2018年11月14日上市。本次授予完成后，公司股份总数由376,110,670股变更为376,210,670股。 2018年12月28日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《激励计划》的相关规定，公司本次回购马雄伟先生、张飒女士所获授但尚未解除限售的限制性股票数量为200,000股，回购李守荣先生、韦有志先生所持有的部分限制性股票数量为7,200股。本次回购注销的部分限制性股票数量合计为207,200股，回购注销事宜已于2019年3月14日办理完成。本次回购注销完成后，公司股份总数由376,210,670股变更为376,003,470股。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 1、本次限售股东（中国人寿资产管理有限公司、华融证券股份有限公司、中意资产管理有限责任公司、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司）出具的承诺： 本次非公开发行对象中，5名发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个 月内不得上市交易。 本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后 减持还需遵守中国证监会、深圳证券交易所以及《公司章程》等相关规定。本次 非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股 份，亦应遵守上述限售期安排。 根据相关法律、法规或其承诺，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股 份的锁定期另有规定或约定的，则服从相关规定或约定。 2、本次限售股东承诺履行情况本次申请解除股份限售的股东严格履行了上 述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 3、资金占用及违规担保 本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占用上市公司资金的情形， 公司也不存在对其违法违规担保的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年4月19日（星期五）。 2、本次可解除限售股份数量为61,500,000股，占公司股本总额比例为 16.3562%；实际可上市流通股份数量为61,500,000股，占公司股本总额比例为 16.3562%。 3、本次申请解除限售股份的股东数量为5名。 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下表： 序号 解限股东名称 解限股东账户名称 所持限售股 本次可解除限售 本次实际上市流 份总数（股） 股份数量（股） 通股份数量（股） 1 中国人寿资产 中国人寿保险（集团）公司-传统-普通保 13,060,513 13,060,513 13,060,513 管理有限公司 险产品 华融分级固利6号限额特定资产管理计 348,281 348,281 348,281 2 华融证券股份 划 有限公司 华融分级固利11号限额特定资产管理计 391,815 391,815 391,815 划 华融分级固利12号限额特定资产管理计 435,350 435,350 435,350 划 华融分级固利15号限额特定资产管理计 478,885 478,885 478,885 划 华融分级固利22号集合资产管理计划 957,771 957,771 957,771 华融分级固利26号集合资产管理计划 1,872,007 1,872,007 1,872,007 华融分级固利31号集合资产管理计划 1,480,192 1,480,192 1,480,192 华融分级固利37号集合资产管理计划 994,776 994,776 994,776 华融分级固利39号集合资产管理计划 2,176,752 2,176,752 2,176,752 华融分级固利40号集合资产管理计划 1,306,051 1,306,051 1,306,051 华融分级固利41号集合资产管理计划 565,956 565,956 565,956 华融分级固利42号集合资产管理计划 1,741,402 1,741,402 1,741,402 3 中意资产管理 中意资产-招商银行-中意资产-招商银行- 10,883,761 10,883,761 10,883,761 有限责任公司 定增精选6号资产管理产品 九泰基金-四川金舵投资有限责任公司 4,353,505 4,353,505 4,353,505 中国银河证券股份有限公司-九泰锐智定 1,088,376 1,088,376 1,088,376 九泰基金管理 增灵活配置混合型证券投资基金 4 有限公司 中信银行股份有限公司-九泰锐益定增灵 3,047,453 3,047,453 3,047,453 活配置混合型证券投资基金 招商证券股份有限公司-九泰泰富定增主 261,210 261,210 261,210 题灵活配置混合型证券投资基金 财通基金-国协一期基金1号资产管理计 9,142,359 9,142,359 9,142,359 划 财通基金-陕核投资1号资产管理计划 217,675 217,675 217,675 5 财通基金管理 财通基金-联鑫六号私募基金 174,141 174,141 174,141 有限公司 财通基金-西藏鑫星融创业投资有限公司 1,306,051 1,306,051 1,306,051 财通基金-东方晨星11号资产管理计划 348,280 348,280 348,280 财通基金-投乐定增18号资产管理计划 4,867,438 4,867,438 4,867,438 四、本次解除限售后，公司股本变动情况表 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份类型 数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例 一、限售条件流通 股 185,456,663 49.32% 0 61,500,000 123,956,663 32.97% 其中：高管锁 定股 10,591,628 2.82% 0 0 10,591,628 2.82% 首发后限售股 69,159,722 18.39% 0 61,500,000 7,659,722 2.04% 股权激励限售股 3,253,500 0.87% 0 0 3,253,500 0.87% 首发前限售股 102,451,813 27.25% 0 0 102,451,813 27.25% 二、无限售条件流 通股 190,546,807 50.68% 61,500,000 0 252,046,807 67.03% 三、总股本 376,003,470 100.00% 61,500,000 61,500,000 376,003,470 100.00% 五、保荐机构的核查意见 经核查，中信证券股份有限公司认为：赢合科技本次解除股份限售的股东严格履行了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺；赢合科技本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求；赢合科技对上述信息的披露真实、准确、完整。 保荐机构对赢合科技本次限售股份上市流通事项无异议。 （以下无正文） 公开发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 朱春元 胡征源 中信证券股份有限公司 2019年4月15日