600096:云天化2019年第七次临时股东大会会议资料
发布时间:2019-10-10 01:37:08
2019 年第七次临时股东大会 会议资料 云南云天化股份有限公司 YUNNAN YUNTIANHUACO.,LTD 目 录 会议议程......3议案一 关于控股股东为公司融资业务提供担保暨关联交易的议案...5议案二 关于公司与云南云天化集团财务有限公司签署《金融服务协议》 暨关联交易的议案 ......9 会议议程 一、参会股东资格审查 公司登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和本人有效身份证件。 二、会议签到 三、主持人宣布会议开始 (一)介绍参加会议的公司股东和股东代表及所代表的股份总数,介绍参加会议的公司董事、监事、高管人员等。 (二)介绍会议议题、表决方式。 (三)推选表决结果统计的计票人、监票人。 四、宣读并审议以下议案 序号 议案名称 非累积投票议案 1 关于控股股东为公司融资业务提供担保暨关联交易的议案 2 关于公司与云南云天化集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联 交易的议案 五、投票表决等事宜 (一)本次会议表决方法按照公司章程规定,与会股东及股东代表对议案进行表决。 (二)现场表决情况汇总并宣布表决结果。 (三)将现场表决结果上传至上海证券交易所股东大会网络投票系统。 (四)统计现场投票和网络投票的合并表决结果。 (五)宣读股东大会决议。 (六)出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录和决议上签字。 (七)见证律师对本次股东大会发表见证意见。 六、主持人宣布会议结束 云南云天化股份有限公司 董事会 2019 年 10 月 15 日 议案一 关于控股股东为公司融资业务提供担保暨关 联交易的议案 各位股东及股东代表: 公司拟向控股股东云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”)申请 4 亿元银行融资业务连带责任担保。担保期限 2 年,公司提供信用反担保。 一、关联交易概述 为提高公司融资效率,优化公司负债结构,公司拟向控股股东云天化集团申请对公司在银行的 4 亿融资业务提供连带责任担保,担保期限 2 年,公司提供信用反担保。具体情况如下: 担保人 融资主体 金额(单位:亿元) 期限 云天化集团 公司 ≤4 ≤2 年 本次担保云天化集团不收取担保费用,公司对本次担保向云天化集团提供信用反担保。 云天化集团为持有公司 43.22%股权的控股股东,本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止,过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易(日常关联交易除 外)累计发生 14 次,金额为 37.6 亿元(含本次)。分别为:2018 年 9 月 28 日,公司向云天化集团申请 3 亿元转贷资金(公司公告:临 2018-090);2018 年 12 月 15 日,公司向云南云天化信息科技有限公 司增资 1,200 万(公司公告:临 2018-118);2018 年 12 月 28 日,公 司放弃云天化集团公开挂牌转让的内蒙古大地云天化工有限公司 10% 股权的优先认购权(公司公告:临 2018-124);2019 年 1 月 12 日, 公司采取非公开协议转让方式收购云天化集团持有的内蒙古大地云 天化工有限公司 40%股权(公司公告:临 2019-005);2019 年 3 月 22 日,公司子公司向云天化集团申请 1.8 亿元的融资业务担保(公司 公告:临 2019-028);2019 年 3 月 22 日,公司以控股子公司 8 亿元 债权抵偿公司对云天化集团的 8 亿元债务(公司公告:临 2019-029); 2019 年 4 月 26 日,公司申请云天化集团发行中期票据所筹资金中的 1.2 亿元向公司提供转贷(公司公告:临 2019-042);2019 年 4 月 26 日,公司子公司向云天化集团申请 1.9 亿元的融资业务担保(公司公 告:临 2019-044);2019 年 5 月 29 日,公司子公司向云天化集团申 请 1.3 亿元的融资业务担保(公司公告:临 2019-058);2019 年 6 月 27 日,公司子公司向云天化集团申请 6 亿元的融资业务担保(公 司公告:临 2019-067);2019 年 7 月 11 日,公司向云南水富天盛有 限责任公司收购其持有的公司控股子公司云南云天化农资连锁有限 公司 3%的股权(公司公告:临 2019-070);2019 年 7 月 11 日,公 司子公司向云天化集团申请 5 亿元的融资业务担保(公司公告:临 2019-071);2019 年 8 月 29 日,公司向云天化集团申请 3 亿元银行 融资业务连带责任担保(公司公告:临 2019-092)。以上交易金额达到 3,000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。 二、关联方介绍 云天化集团为持有公司 43.22%股权的控股股东。 企业名称:云天化集团有限责任公司 注册地址:云南省昆明市滇池路 1417 号 注册资本:449,706.3878 万元人民币 企业类型:有限责任公司(国有控股) 法定代表人:张文学 主要业务:投资、投资咨询,管理咨询,经济信息及科技咨询服务;房屋租赁;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营化工产品、化肥、塑料及其制品,玻璃纤维及其制品,磷矿石,压缩气体和液化气体,易燃液体,易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品,毒害品,腐蚀品,化工设备;经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及 技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务等。 截至 2018 年 12 月 31 日,云天化集团经审计的总资产 10,138,158.72 万元,净资产 2,031,805.80 万元,2018 年实现营业收入6,339,143.33 万元、净利润 10,593.45 万元。 三、关联交易的基本情况 (一)交易名称和类别 本次关联交易的名称和类别为其他应当披露的关联交易。 (二)提供担保情况 1. 融资主体:云南云天化股份有限公司 2. 融资金额:4 亿元。 3. 期限:≤2 年。 4. 担保费:云天化集团不收取担保费。 5. 反担保情况:公司提供信用反担保。 四、关联交易的主要内容和定价政策 公司控股股东云天化集团为公司提供 4 亿元的融资业务担保,担保期限为≤2 年。云天化集团不收取担保费用,公司提供信用反担保。 五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 该笔融资能有效缓解公司资金短缺,增加流动性,提高融资效率,保证公司正常经营活动。云天化集团不收取担保费,公司提供信用反担保,不会损害上市公司利益。 六、该关联交易应当履行的审议程序 该关联交易已经公司第八届董事会第四次(临时)会议审议通过,表决结果为 8 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生回避了表决。 七、独立董事对关联交易的意见 该关联交易有利于提高公司融资效率,优化融资结构,降低公司 综合融资成本。控股股东不收取担保费用,公司提供信用反担保,不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形,表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 关联股东云天化集团对该议案回避表决。 请各位股东审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2019 年 10 月 15 日 议案二 关于公司与云南云天化集团财务有限公司签 署《金融服务协议》暨关联交易的议案 各位股东及股东代表: 为持续拓展融资渠道,降低融资成本,进一步提升公司资金使用效率。公司拟与云南云天化集团财务有限公司签署《金融服务协议》。 一、关联交易概述 2013 年 11 月公司与财务公司进行金融合作,并签署《云南云天 化股份有限公司与云南云天化集团财务有限公司金融服务协议》,协议有效期为三年,详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 2013 年 10 月 31 日公司 2013-061 号公告。2016 年 10 月公司与财务 公 司 续 签 了 《 金 融 服 务 协 议 》, 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站 (http://www.sse.com.cn)2016年10月29日公司临2016-077号公告。公司与财务公司金融合作效果显著,在拓宽融资渠道,降低融资成本,提高资金使用效率、增强资金配置能力、实现资金效益最大化方面起到积极作用。现因原协议即将到期,公司拟与财务公司续签《金融服务协议》。 公司与财务公司的控股股东均为云天化集团,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。 二、关联方介绍及关联关系 企业名称:云天化集团财务有限公司 注册地址:云南昆明市滇池路 1417 号 注册资本:人民币 100,000 万元 企业类型:有限责任公司(国有控股) 法定代表人:卢应双 财务公司主要业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批 准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;固定收益类有价证券投资。 截至 2018 年 12 月 31 日,财务公司总资产 568,046.73 万元,净 资产 114,477.19 万元,2018 年实现营业收入 12,895.36 万元、净利润 6,812.01 万元。 与公司的关联关系:财务公司的控股股东为公司控股股东云天化集团。 三、本次关联交易的主要内容 《金融服务协议》(以下简称“协议”)的主要内容包括: (一)服务原则 遵循依法合规、平等自愿、风险可控、互利互惠、共同发展的原则进行合作。公司有权根据自己的业务需求,自主选择提供存贷款及相关金融服务的金融机构,自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。 (二)服务内容 财务公司向公司提供一系列金融服务,包括但不限于存款服务、结算服务、贷款服务、票据贴现服务、担保及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。 (三)预计金额 1.自协议生效之日以后有效期内,公司及下属子公司在财务公司日均存款余额最高不超过人民币 70 亿元; 2.自协议生效之日以后有效期内,财务公司向公司及下属子公司提供可循环使用的综合授信额度不超过人民币 120 亿元。 (四)协议期限 协议有效期为三年。 (五)定价原则 财务公司向公司提供的金融服务,交易价格按照“公允、公平、自愿”的原则协商确定。中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会等国家监管机构有规定的,由双方按规定确定交易价格;无规定或规定了浮动范围的,由双方根据交易发生时的市场价格,协商确定。具体为: 1.关于存款服务:财务公司吸收公司及下属子公司存款的利率,应不低于当时中国人民银行颁布的同类同期存款基准利率;不低于当时国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同类同期存款的存款利率;也不低于当时财务公司向云天化集团成员单位提供同类存款业务的利率水平。 2.关于贷款服务:财务公司向公司及下属子公司发放贷款的利率,应不高于当时国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同类同期贷款的贷款利率;也不高于当时财务公司向云天化集团其他成员单位提供同类同期贷款业务的利率水平。 3.关于结算服务:财务公司免费为公司及下属子公司提供各项结算服务。 4.关于其他服务:财务公司为公司及下属子公司提供其他服务所收取的费用,应不高于当时中国人民银行同类服务规定应收取的标准费用(如适用),不高于国内主要商业银行向公司及下属子公司提供同等业务费用水平;也不高于财务公司向云天化集团成员单位提供同等业务费用水平。 四、签订此协议对公司的影响 (一)财务公司为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率,提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率,提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务,收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准,且提 供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平,节约交易成本和费用,进一步提高资金使用水平和效益。 (二)财务公司作为结算平台,有利于公司与云天化集团及其他关联企业之间实现便捷高效的业务结算,减少资金的在途时间,加速资金周转。 五、审议程序 该关联交易于 2019 年 9 月 27 日经公司第八届董事会第四次(临 时)会议审议通过,表决结果为 8 票同意,0 票反对,0 票弃权,关联董事张文学先生、胡均先生、何涛先生回避表决。独立董事就关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见。董事会审计委员会对关联交易发表了书面审核意见。 六、独立董事事前认可和独立意见 公司与财务公司签署《金融服务协议》的关联交易事项审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营活动的正常开展,有利于拓宽公司的融资渠道,降低融资成本和融资风险,有利于公司优化财务管理,提高资金的使用效率,不会损害公司及中小股东的利益,同意公司与财务公司签署《金融服务协议》。 关联股东云天化集团对该议案回避表决。 请各位股东审议。 云南云天化股份有限公司 董事会 2019 年 10 月 15 日

第四届动力电池应用国际峰会CBIS2019

稿件来源: 电池中国网
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