云南云天化股份有限公司 信息披露管理制度 （2020 年修订） 第一章 总则 第一条 为规范公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，切实保护 公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度的适用于以下人员和机构： （一）公司董事和董事会； （二）公司监事和监事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； （五）公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人； （六）公司控股股东和持股5%以上的大股东； （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 第三条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生重大影响的信息、证券监管部门要求披露的信息以及公司认为应当披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的程序和方式送达上海证券交易所并向社会公众公布前述的信息，同时报送证券监管部门。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 公司信息披露应遵循以下原则： （一）依法及时履行信息披露义务； （二）披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏； （四）信息披露应当使用描述性语言，简明清晰，通俗易懂，客观地说明事件的真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或诋毁等性质的词语； （五）除依法需要披露的信息之外，可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 第五条 公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的 报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露 信息，所披露的信息真实、准确、完整。 第七条 公司发生的事件没有达到《上市规则》规定的披露标准，或者没 有相关规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》的要求及时披露。 第三章 信息披露的内容 第八条 信息披露形式包括定期报告和临时报告。定期报告分为年度报告、 中期报告和季度报告。 第九条 定期报告应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以 及《上市规则》规定的期限内完成编制并披露。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第十条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证 券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监 事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。 第十二条 定期报告的内容和格式，按照证监会和上海证券交易所发布的相 关指引执行。 第十三条 公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。 第十四条 公司需要进行信息披露的临时报告包括但不限于下列重大事件： （一）股东大会通知、决议，应当披露的董事会及监事会决议； （二）应当披露的重大交易； （三）应当披露的关联交易； （四）其他重大事件。 第十五条 公司召开董事会、监事会会议，应当在会议结束后及时将会议决 议报送上海证券交易所，并按相关规则公告。董事会、监事会决议应当经与会董 事、监事签字确认。 公司应当在年度股东大会召开二十日之前，或者临时股东大会召开十五日之前，以公告形式向股东发出股东大会通知。股东大会结束后，公司应当及时将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送上海证券交易所，并披露股东大会决议公告。 第十六条 本制度第十四条第（二）项、第（三）项中“重大交易”和“关联 交易”为《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、监管规则所规定的需对外公告的重大交易和关联交易事项。 第十七条 本制度第十四条第（四）项“其他重大事件”是指除第十四条第 （一）、（二）、（三）项以外的重大事件，包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》所规定的可能对公司发行的证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，以及依照法律、法规、中国证监会、上海证券交易所要求应予披露的其他重大信息。 第十八条 公司披露的重大事件信息有关内容，须符合相关法律、法规以及 《上市规则》的规定。 第十九条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项： （一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； （三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第二十条 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现 下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司发行的证券及其衍生品种的交易发生异常波动。 第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司发 行的证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第二十二条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司发 行的证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司发行的证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第二十三条 临时报告的内容和格式，按照上海证券交易所发布的相关临 时公告指引执行；没有指引的，内容和形式须符合上海证券交易所的要求。 第四章 信息披露的职责 第二十四条 董事及董事会的职责： （一）董事会负责公司信息披露，董事长为信息披露管理的第一责任人； （二）董事和董事会应保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担连带及个别责任；董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由； （三）董事和董事会有责任保证信息披露管理部门及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息； （四）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向外界发布、披露公司尚未公开披露的信息； （五）董事应及时了解并持续关注业务经营管理状况和已发生或可能发生的重大事项及其影响； （六）董事及董事会根据法律法规、监管规则及公司章程应承当的职责。 第二十五条 监事及监事会的职责： （一）监督公司信息披露执行情况。监事会对信息披露的实施情况进行定期或不定期检查，发现重大缺陷时应及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度进行修订； （二）监事和监事会负责监督公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为； （三）监事会及全体监事须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担连带及个别责任；监事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 （四）监事和监事会有责任保证公司信息披露管理部门及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息； （五）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务； （六）监事会以及监事个人不得代表公司向外界发布、披露公司尚未公开披露的信息； （七）监事和监事会根据法律法规、监管规则及公司章程应承当的职责。 第二十六条 高级管理人员的职责： （一）高级管理人员须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担连带及个别责任；监事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 （二）高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营情况；及时向董事会报告有关公司经营方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息； （三）高级管理人员应关注公司各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的重大报道，及时了解并持续关注业务经营管理状况和已发生或可能发生的重大事项及其影响； （四）高级管理人员有责任保证公司董事会办公室及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息； （五）未经董事会或董事长授权，公司高级管理人员不得代表公司向外界发布、披露尚未公开披露的信息。 （六）高级管理人员根据法律法规、监管规则及公司章程应承当的职责。 第二十七条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书负责管理信息披露事务部门。董事会秘书向公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露； 所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况