关于上海悦心健康集团股份有限公司 2018年年报问询函的回复 深圳证券交易所中小板公司管理部： 根据贵部中小板年报问询函【2019】第12号《关于对上海悦心健康集团股份有限公司2018年年报的问询函》（以下简称问询函）之相关要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所）就相关事项回复如下： 《问询函》第3、（2）条：说明减值测试的具体过程、核心参数选取和相关测算依据，并结合美国日星生殖中心有限公司和全椒有限目前的经营情况、盈利能力、核心优势，补充说明对商誉未计提资产减值准备的原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。 回复： 一、美国日星生殖中心有限公司（以下简称美国日星公司） （一）、商誉减值测试计算过程 1、商誉金额 2017年4月，上海悦心健康集团股份公司（以下简称公司）完成对美国日星生殖中心有限公司（以下简称美国日星公司）60%股权收购，收购成本为1,027.63万元，根据美国日星公司收购日可辨认净资产公允价值份额计算的商誉为820.28万元。 由于美国日星公司产生的主要现金流独立于其他子公司，且单独进行日常经营活动，因此将其整体看作一个资产组，企业合并形成的商誉分配至美国日星公司进行减值测试。截止2018年12月31日，美国日星公司资产组账面价值为294.91万元，包含整体商誉 的资产组的账面价值1,662.04万元。经测试，美国日星公司可收回金额为2,241.19万元，未出现可收回金额小于账面价值的迹象，故公司未对商誉计提减值。 2、具体测算过程 美国日星公司商誉减值测试的具体计算过程如下： 单位：万元 项目 金额 资产组账面价值（1） 294.91 资产组可回收金额（2） 2,241.19 商誉（3） 820.28 未确认归属于少数股东的商誉（4）=（3）/0.6*0.4 546.85 包含整体商誉的资产组的账面价值(5)=(1)+(3)+(4) 1,662.04 资产组可回收金额(6)=(2) 2,241.19 （1）、采用收益法进行测算 由于美国日星公司具有独立的获利能力且提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次公司测算结果采用收益法。收益法测算采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的测算来间接获得股东全部权益价值。 （2）、具体内容及重要参数 ① 测算模型：本次测算选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。 ② 收益期限及预测期：企业价值测算中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。此次测算中确定测算基准日至 2023年为明确预测期，2023年以后为永续期。 ③ 预期收益的确定：本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，即在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。计算公式为：企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动。 ④ 折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）估算，即权益资本成本=无风险收益率+权益系统风险系数*市场风险溢价+企业特定风险调整系数,a.美国日星公司经营所在地为美国，无风险收益率选用美国市场10年期公债在报告基准日的到期年收益率；b.权益系统风险系数根据医疗产业的股票波动性来测算；c.市场风险溢价采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定；d.企业特定风险调整系数是在考虑美国日星公司实际的规模、经营及财务风险的基础上确定。综合考虑上述因素计算所得，此次测算使用的折现率为11%。 ⑤ 明确预测期业务估算及分析：此次预测范围为美国日星公司经营性业务，主要为试管婴儿生殖业务。主要内容包括：a.营业收入：根据市场容量和前期已实现销售数量预测未来的市场需求量，以此为基础对试管婴儿生殖销售收入进行预测；b.成本费用：以单个服务的成本单价、收入的毛利率以及设备折旧为基础预测营业成本，管理费用根据未来经营计划、固定费用占比、变动费用增幅综合考虑进行预测。 ⑥永续期收益预测及主要参数：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故增长率为零。 综上，将明确预测期及永续期的企业自由现金流量进行折现并且考虑溢余资产等因素计算得出美国日星股东全部权益价值为2,241.19万元，以此作为包含商誉在内的资产组组合可收回金额，将其同该资产组组合账面价值进行比较后发现，可收回金额高于其账面价值，商誉未发生减值。 （二）、核心参数选取和相关测算依据 测试过程中使用到的关键参数例如收益期限、折现率、预测期业务情况等如（一）中各项所述，在确定和计算过程中已考虑到美国日星公司的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，是管理层基于美国日星公司在测算基准日的实际状况对未来业务作出预测并且根据对应模型计算所得，这些参数是客观、真实并且合理的。 （三）、经营情况、盈利能力、核心优势 1、经营情况 美国日星公司于2003年成立于美国加州，是全美华人较早开办的试管婴儿中心之一。该中心是专为不孕不育患者进行诊断和助孕机构，拥有国际化的人工辅助生殖技术和设备。中心首席医师王均野博士系南加大博士,从事不孕不育专科和妇产科的医疗、教学和研究工作30多年，对不孕不育的各种病因和治疗有深入的研究。日星试管婴儿中心现已成功帮助了众多患者顺利实现了为人父母的愿望，在加州及全美专业领域也享有相当知名度。目前日星生殖中心在加州有两个诊所,以及一个胚胎实验室。 2、盈利情况 美国日星2018年营业收入为1,360万元,受到美国当地经济环境影响,2018年出现亏损46万元。随着未来在中国市场积极推广营销,美国日星公司管理层预计2019年及以后将实现盈利。 3、核心优势 （1）、技术优势 1）、美国日星王均野教授作为华人女医生,拥有丰富经验,良好的口碑。 2）、美国日星有独立的胚胎实验室及资深的胚胎师。 3）、美国日星能独立运作第三代试管婴儿(PGS)所需的检验。 （2）、位置优势 日星诊所所在地洛衫矶SanGabriel,为华人聚居地所在,有地缘优势。 （四）、商誉未计提资产减值准备的原因及合理性 公司管理层判断：该资产组的可收回金额未出现低于账面价值的情况，即公司未对商誉计提减值准备具有合理性。结合以上对商誉减值的测算、对测算过程中关键参数的选择以及结合美国日星公司基本情况的分析，公司认为商誉未计提减值准备的依据是充分的。 会计师意见：我们核查了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，评价商誉减值测试过程中所使用的方法、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等数据，以及根据美国日星公司历史表现判断未来经营计划的合理性。经过上述核查，我们认为：公司对商誉减值的测算过程是充分的，报告期末未计提商誉减值是合理的。 二、全椒同仁医院有限公司（以下简称全椒有限公司） （一）、商誉减值测试计算过程 1、商誉金额 2018年，公司完成对全椒有限公司70%股权收购，收购成本为7,700万元，根据全椒有限公司收购日可辨认净资产公允价值份额计算的商誉为5,964.52万元。 由于全椒有限公司产生的主要现金流独立于其他子公司，且单独进行日常经营活动，因此将其整体看作一个资产组，企业合并形成的商誉分配至全椒有限公司进行减值测试。截止2018年12月31日，全椒有限公司资产组账面价值为2,032.48万元，包含整体商誉的资产组的账面价值10,553.22万元。经测试，全椒有限公司可收回金额为11,819.52万元，未出现可收回金额小于账面价值的迹象，故公司未对商誉计提减值。 2、具体测算过程 全椒有限公司商誉减值测试的具体计算过程如下： 单位：万元 项目 金额 资产组账面价值(1)(注) 2,032.48 资产组可回收金额(2) 11,819.52 商誉(3) 5,964.52 未确认归属于少数股东的商誉(4)=(3)/0.7*0.3 2,556.22 包含整体商誉的资产组的账面价值(5)=(1)+(3)+(4) 10,553.22 资产组可回收金额（6）=（2） 11,819.52 注：资产组账面价值2,032.48万元=取得时全椒有限公司可辨认净资产公允价值2,528.14万元+调整前的净利润46.34万元-评估增值折旧摊销42.00万元-现金分红500万元 （1）、采用收益法进行测算 由于全椒有限公司具有独立的获利能力且提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次公司测算结果采用收益法。收益法测算采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的测算来间接获得股东全部权益价值。 （2）、具体内容及重要参数 ① 测算模型：本次测算选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。 ② 收益期限及预测期：企业价值测算中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。此次测算中确定测算基准日至2023年为明确预测期，2023年以后为永续期。 ③ 预期收益的确定：本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，即在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。计算公式为：企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动。 ④ 折现率：按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测算收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定，其中权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）估算，即权益资本成本=无风险收益率+权益系统风险系数*市场风险溢价+企业特定风险调整系数,a.无风险收益率选用10年期国债在报告基准日的到期年收益率；b.权益系统风险系数根据医疗产业的股票波动性来测算；c.市场风险溢价采用成熟市场的风险溢价进行调整确定；d.企业特定风险调整系数是在考虑全椒有限公司实际的规模、经营及财务风险的基础上确定。综合考虑上述因素计算所得，此次测算使用的折现率为11.98%。 ⑤ 明确预测期业务估算及分析：此次预测范围为全椒有限公司经营性业务，主要为门诊医疗收入、住院收入。主要内容包括：a.营业收入：根据市场容量和前期已实现销售收入预测未来的市场需求量，以此为基础对门诊医疗收入、住院收入进行预测；b.成本费用：成本单价、收入的毛利率以及设备折旧为基础预测营业成本，管理费用根据未来经营计划、固定费用占比、变动费用增幅综合考虑进行预测。 ⑥永续期收益预测及主要参数：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故增长率为零。 综上，将明确预测期及永续期的企业自由现金流量进行折现并且考虑溢余资产等因素计算得出全椒有限股东全部权益价值为11,819.52万元，以此作为包含商誉在内的资产组组合可收回金额，将其同该资产组组合账面价值进行比较后发现，可收回金额高于其账面价值，商誉未发生减值。 （二）、核心参数选取和相关测算依据 测试过程中使用到的关键参数例如收益期限、折现率、预测期业务情况等如（一）中 各项所述，在确定和计算过程中已考虑到全椒有限公司的实际情况包括其所处经济环境、实际经营情况等因素，是管理层基于全椒有限公司在测算基准日的实际状况对未来业务作出预测并且根据对应模型计算所得，这些参数是客观、真实并且合理的。 （三）、经营情况、盈利能力、核心优势 1、经营情况 全椒有限开设了内科、外科、妇产科、血液透析中心、儿科、急诊医学科、麻醉科、骨科、口腔科、皮肤科等临床科室，医学检验科、医学影像科、药剂科、消毒供应科、药房等医技科室。 全椒有限重点特色科室如下：1）大外科拥有副主任医师3人，主治医师2人。除了开展普通外科常见手术外，大外科可熟练开展各类肿瘤、肝胆胰、甲状腺、结石、前列腺等常见疾病的手术治疗，以及胃癌、肠癌、甲状腺癌、胆总管切开取石术、胆肠内引流术、椎体成形+球囊扩张术、骨折内固定术、腰椎间盘突出等多种疑难复杂病例手术治疗。 2）大内科是全椒有限开展最早的科室，拥有副主任医师4人，主治医师3人，开设了呼吸内科、消化内科、心血管、内分泌科、肾科等科室。科内拥有强大的医疗阵容，对常见的内科疾病具有丰富的临床治疗经验，尤其对高血压、糖尿病、心肌梗死、脑血栓形成等疾病的治疗有着丰富经验，并开展了无痛胃镜、肠镜的检查及内镜下微创消化道息肉摘除术。 3）妇产科现有主任医师1人，副主任医师1人，主治医师3人。科室拥有一流的医疗专家和先进的医疗设备，能熟练开展各类产科、妇科常见疾病的诊断、治疗工作，可熟练开展妇科肿瘤和附件治疗，并进行产科剖宫产术及各种难产手术、腹腔镜下微创子宫癌根治术、子宫肌瘤摘除术，减轻了病人痛苦，缩短了住院时间。 4）血液透析中心拥有32台日本进口东丽牌血液透析机和5台血液滤过机，设5个透析区，共37张床位。南京医科大学第二附属医院血液净化中心特派肾脏病专家教授长期坐诊，并设立由杨俊伟教授牵头的资深专业医疗、护理团队组成的专项小组对血液透析中 心进行长期技术支持、全程管理。透析中心采取“2+1”一次性高通量透析器进行透析和血滤治疗的透析治疗模式。血透中心的规模和业务量居安徽省滁州地区同行业前列，并将作为安徽省“十三五”医疗卫生重点专科进行申报。 2、盈利情况 全椒有限公司2018年营业收入为5,434.80万元,2018年度实现净利润530.51万元，比承诺净利润607万元少实现76.49万元，主要系： （1）2018年由于血透收费价格受当地政府干预影响，影响全椒有限公司营业收入下降约100万元。为了支持血透业务的开展，政府在安排血透价格调整的同时，将通过医保政策优惠方式给予医院补偿。 （2）2018年由于当地政府指定医疗，将养老院及孤寡老人的医疗服务及部分事业单位的体检指定到县人民医院进行，导致全椒有限公司2018年营业收入减少300-350万元。此举引起当地民营医院的不满，随着国家大力倡导扶持民营企业的发展，上述做法将得到纠正。 3、核心优势 全椒有限公司是一所现代化二级综合性医院，以“整体健康医学观”为指导，以“人的整体健康为本”为经营服务理念。目前全椒有限公司开放床位198张，拥有医护人员201人，拥有临床科室10个、医技科室8个、职能科室11个。 全椒有限公司秉承“技术领先，合作发展”战略，与南京医科大学第二附属医院建立长期合作关系，全椒有限公司成为南京医科大学第二附属医院组建的“医联体”成员单位，并挂牌“南京医科大学第二附属医院全椒分院”。 南京医科大学第二附属医院为全椒有限公司提供技术支持，紧密的合作体系为医院的医疗安全及持续发展提供了强有力的后续保障。全椒有限公司的规模和业务收入已居全椒县民营医院之首。 （四）、商誉未计提资产减值准备的原因及合理性 公司管理层判断：该资产组的可收回金额未出现低于账面价值的情况，即公司未对商誉计提减值准备具有合理性。结合以上对商誉减值的测算、对测算过程中关键参数的选择以及结合全椒有限公司基本情况的分析，公司认为商誉未计提减值准备的依据是充分的。 会计师意见：我们核查了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法，评价商誉减值测试过程中所使用的方法、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等数据，以及根据全椒有限公司历史表现判断未来经营计划的合理性。经过上述核查，我们认为：公司对商誉减值的测算过程是充分的，报告期末未计提商誉减值是合理的。 《问询函》第5条：报告期内，你公司变更了医疗养老板块应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例，从“1年以内3%，1-2年50%，2年以上100%”，更改为“1年以内5%，1-2年20%，2-3年50%，3年以上100%”。（1）请说明上述调整应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例是否构成会计估计变更，是否履行了相应的审议程序和信息披露义务。（2）结合你公司医疗养老板块业务变化、应收账款和其他应收款回款情况、主要客户变化等，说明调整医疗养老板块应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例的原因、依据及合理性，是否符合谨慎性原则。（3）请模拟测算上述调整应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例对你公司2018年度业绩的影响。（4）请年审会计师核查并发表明确意见 回复： 一、请说明上述调整应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例是否构成会计估计变更，是否履行了相应的审议程序和信息披露义务 1、基本情况 2018年，公司完成对全椒有限公司70%股权收购,并自2018年11月将全椒有限公司纳入合并财务报表范围。因全椒有限公司主营业务属于医院医疗服务行业，与公司传统建材业务有着较大不同，资产特征与原建材业务资产特征也不尽相同，为更加公允、合理的体现全椒有限公司财务经营情况，公司参考医院同行业上市公司，相应确定了全椒有限公司的应账款项坏账准备的会计政策及计提比例，具体如下： 账龄 全椒有限 金域医学 创新医疗 三星医疗 1年以内 5% 5% 5% 5% 1-2年 20% 20% 20% 30% 2-3年 50% 50% 50% 60% 3年以上 100% 100% 100% 100% 公司除对全椒有限公司确定的应收款项坏账准备政策外，原建材业务及其他原有业务坏账准备政策以及坏账准备计提比例同上年一样，未发生变化。 2、相关规定 根据《企业会计准则第28号――会计政策、会计估计变更和差错更正》：第五条下列各项不属于会计政策变更： （一）本期发生的交易或者事项与以前相比具有本质差别而采用新的会计政策。（二）对初次发生的或不重要的交易或者事项采用新的会计政策。 参考《上市公司执行企业会计准则》案例解析（2017）第400页所示： “1、报告年度内新增的一些资产，其特征与原资产有所不同，从而对新资产采用新的会计估计。这种情况是对新资产采用新会计估计，严格来讲并没有变更原来的会计估计。因此，应该对新资产初始确认后就采用新的会计估计，并在财务报告披露中予以体现。” 3、公司管理层判断 上述确定新业务应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例不构成会计估计变更，属于对新业务、新资产按照其业务性质、资产特征以及参考按行业惯例确定的相应会计估计。 二、结合你公司医疗养老板块业务变化、应收账款和其他应收款回款情况、主要客户变化等，说明调整医疗养老板块应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例的原因、依据及合理性，是否符合谨慎性原则 1、基本情况 除上述本年收购的全椒有限公司医院医疗服务业务外，公司原有医疗养老板块主要业务包括销售医疗器械、出租医疗器械、提供助孕服务，其资产总额共计7,238.18万元，占合并财务报表资产总额比例3%；营业收入共计2,191.89万元，占合并财务报表营业收入比例2%；应收款项共计436.50万元，占合并财务报表应收款项比例2%。因业务性质、内外环境未发生重大变化，相关应收款项坏账政策以及坏账准备计提比例与以前年度一致，并未发生变化。 2、公司管理层判断 除上述“一”所述确定新收购之全椒有限公司医院医疗服务业务应收款项坏账准备计提比例变化外，公司其他原有业务应收款项坏账政策及计提比例与去年一致，未发生变化。 三、请模拟测算上述调整应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例对你公司2018年度业绩的影响 经模拟测算，全椒有限公司如按原坏账准备的计提比例对应收账款和其他应收款计提坏账准备，公司2018年利润总额将增加人民币12.29万元，具体计算过程如下： 单位：人民币万元 账龄 截止2018年12月31 截止2018年12月31 医院行业坏账准 截止2018年12月31 日应收账款金额 日其他应收款金额 备计提比例 日坏账准备金额 1年以内 775.06 28.20 5% 40.16 1-2年 0.00 10.80 20% 2.16 2-3年 0.00 1.07 50% 0.54 3年以上 0.00 4.88 100% 4.88 合计 775.06 44.95 47.74 账龄 截止2018年12月31 截止2018年12月31 公司原业务坏账 截止2018年12月31 日应收账款金额 日其他应收款金额 准备计提比例 日坏账准备金额 1年以内 775.06 28.20 3% 24.10 1-2年 0.00 10.80 50% 5.40 2-3年 0.00 1.07 100% 1.07 3年以上 0.00 4.88 100% 4.88 合计 775.06 44.95 35.45 差异 12.29 会计师意见：我们对公司应收款项管理相关内部控制的设计合理性和运行有效性进行评估和测试，对全椒有限公司的坏账计提比例与同行业上市公司进行对比，复核应收账款坏账准备计提的准确性，执行函证程序、替代测试、期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性。经过上述核查，我们认为上述公司确定全椒有限公司应收账款和其他应收款坏账准备的计提比例不构成会计估计变更，公司对于应收款项的坏账准备计提的会计估计是恰当的。 《问询函》第8条：报告期内，你公司新增以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2,460万元，本期产生投资收益141.59万元，公允价值变动损益39.33万元。请补充说明上述金融资产的具体内容、取得时间、投资收益及公允价值变动的计算过程，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师对此进行核查并发表明确意见。 回复： 一、请补充说明上述金融资产的具体内容、取得时间、投资收益及公允价值变动的计算过程 1、上述金融资产的具体内容 报告期内公司新增以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2,460万元主要为根据公司子公司江西斯米克陶瓷有限公司与兴业银行股份有限公司宜春分行签订的《结构性存款协议》，购买之人民币保本浮动收益型产品。其中，于2018年8月2日购买2,000.00万元，期限为360天；于2018年10月26日购买360.00万元，期限为92天；于2018年12月25日购买100.00万元，期限为274天。 2、公司与兴业银行签订合同的核心条款 “2.2.1、产品收益：产品收益=固定收益+浮动收益。 2.2.2、固定收益：固定收益=本金金额×[2.61%或2.16%]（视时间长短）×产品存续天数/365 2.2.3、浮动收益：若观察期内任意一天观察日价格的表现小于50元/克，则不再观察，观察期结束后，浮动收益=本金金额×[1.78%]×产品存续天数/365。 若观察期内所有观察日价格大于等于50元/克且小于700元/克，则观察期结束后，浮动收益=本金金额×[1.79%]×产品存续天数/365。 若观察期内任意一天观察日价格大于等于700元/克，则不再观察，观察期结束后，浮动收益=本金金额×[1.82%]×产品存续天数/365。” 3、公允价值变动损益39.33万元的计算过程 （1）公允价值变动损益的变动区间 此金融产品浮动性收益构成公允价值变动，经测算，公允价值变动损益的变动区间为 39.24万元至39.60万元，具体如下： ①
、黄金价格小于50元/克，浮动利率为1.78%时计算的公允价值变动损益 单位：人民币万元 序 具体内容 取得时间 固定 黄金价格浮 浮动 报告期计 本金 公允价值 号 利率 动收益期间 利率 息天数 变动损益 1 360天结 2018-8-2 2.61% <50元/克 1.78% 152 2,000.00 36.56 构性存款 2 92天结构 2018-10-26 2.16% <50元/克 1.78% 67 360.00 2.60 性存款 3 274天结 2018-12-25 2.16% <50元/克 1.78% 7 100.00 0.08 构性存款 合计 2,460.00 39.24 ②、黄金价格大于等于50元/克且小于700元/克，浮动利率为1.79%的公允价值变动损益 单位：人民币万元 序 具体内容 取得时间 固定 浮动收益期 浮动 报告期计 本金 公允价值 号 利率 间 利率 息天数 变动损益 1 360天结 2018-8-2 2.61% >=50元/克 1.79% 152 2,000.00 36.65 构性存款 <700元/克 2 92天结构 2018-10-26 2.16% >=50元/克 1.79% 67 360.00 2.60 性存款 <700元/克 3 274天结 2018-12-25 2.16% >=50元/克 1.79% 7 100.00 0.08 构性存款 <700元/克 合计 2,460.00 39.33 ③、黄金价格大于等于700元/克，浮动利率为1.82%的公允价值变动损益 单位：人民币万元 序 具体内容 取得时间 固定 浮动收益期 浮动 报告期计 本金 公允价值 号 利率 间 利率 息天数 变动损益 1 360天结 2018-8-2 2.61% >=700元/克 1.82% 152 2,000.00 36.90 构性存款 2 92天结构 2018-10-26 2.16% >=700元/克 1.82% 67 360.00 2.62 性存款 3 274天结 2018-12-25 2.16% >=700元/克 1.82% 7 100.00 0.08 构性存款 合计 2,460.00 39.60 （2）公允价值变动损益39.33万元的依据 公司查询了上海黄金交易所(https://www.sge.com.cn/sjzx/jzj)公布的上海金基准 价,自2016年7月至2018年底黄金单价的变动区间在255元至295元之间，具体如下： 公司管理层判断：观察期内黄金价格出现低于50元/克或高于700元/克的概率不大， 公司认为该部分结构性存款的2018年的公允价值损益为39.33万元的概率极大。 4、投资收益141.59万元的计算过程 投资收益141.59万元主要系由公司子公司江西斯米克陶瓷有限公司报告期内理财产 品投资收益127.36万元及上海悦心健康集团股份有限公司报告期内已到期之理财产品投 资收益14.23万元组成。具体测算如下： （1）、江西斯米克陶瓷有限公司报告期内理财产品投资收益 单位：人民币万元 序 理财产品名称 本金 起息日 到期日 天数 预期年化 收益测 号 收益率% 算 1 180天结构性存款 170.00 2018-1-10 2018-7-9 180 3.90 3.27 2 封闭式7天结构性存款 1,000.00 2018-1-12 2018-1-18 7 2.10 0.40 3 封闭式7天结构性存款 2,000.00 2018-1-19 2018-1-25 7 2.10 0.81 4 90天结构性存款 300.00 2018-1-30 2018-4-30 90 3.90 2.88 5 封闭式14天结构性存款 1,000.00 2018-2-8 2018-2-21 14 2.50 0.96 6 封闭式7天结构性存款 3,000.00 2018-3-8 2018-3-14 7 2.10 1.21 7 封闭式7天结构性存款 2,000.00 2018-3-16 2018-3-22 7 2.10 0.81 8 封闭式7天结构性存款 2,000.00 2018-5-17 2018-5-23 7 2.10 0.81 9 92天结构性存款 1,560.00 2018-5-24 2018-8-24 92 4.40 17.30 10 封闭式7天结构性存款 1,000.00 2018-6-21 2018-6-27 7 2.10 0.40 11 92天结构性存款 1,360.00 2018-6-26 2018-9-26 92 4.30 14.74 12 金雪球优先2号 10.00 2018-7-16 2018-7-17 2 2.90 0.00 13 金雪球优先2号 190.00 2018-7-17 2018-7-30 14 2.90 0.21 14 金雪球优先2号 180.00 2018-7-19 2018-7-30 12 2.90 0.17 15 金雪球优先2号 180.00 2018-7-20 2018-7-30 11 2.90 0.16 16 金雪球优先2号 190.00 2018-8-2 2018-9-26 56 2.90 0.85 17 金雪球优先2号 170.00 2018-8-3 2018-9-26 55 2.90 0.74 18 金雪球优先2号 150.00 2018-8-6 2018-9-26 52 2.90 0.62 19 金雪球优先2号 150.00 2018-8-7 2018-9-26 51 2.90 0.61 20 122天结构性存款 1,500.00 2018-8-8 2018-12-8 122 4.15 20.81 21 金雪球优先2号 150.00 2018-8-10 2018-9-26 48 2.70 0.53 22 金雪球优先2号 170.00 2018-8-10 2018-9-26 48 2.70 0.60 23 金雪球优悦1M 2,000.00 2018-8-14 2018-9-14 32 3.60 6.31 24 92天结构性存款 1,360.00 2018-8-23 2018-11-23 92 4.05 13.88 25 金雪球优先2号 180.00 2018-9-7 2018-9-26 20 2.70 0.27 26 92天结构性存款 1,360.00 2018-9-28 2018-12-28 92 3.90 13.37 27 金雪球-优悦1M 200.00 2018-10-8 2018-11-8 32 3.60 0.63 28 金雪球-优先2号 900.00 2018-10-9 2018-10-22 14 2.70 0.93 29 金雪球-优先2号 2,900.00 2018-10-12 2018-10-22 15 2.70 7.05 30 金雪球-优先3号 500.00 2018-10-18 2018-10-31 14 3.50 0.67 31 金雪球-优先2号 500.00 2018-10-19 2018-11-9 22 2.70 0.81 32 金雪球-优先3号 500.00 2018-10-26 2018-10-31 6 3.50 0.29 33 天天利滚利-农 500.00 2018-11-9 2018-12-19 41 3.00 1.68 34 金雪球-优先3号 2,000.00 2018-11-12 2018-12-19 38 3.50 7.29 35 金雪球-优先3号 1,000.00 2018-12-3 2018-12-20 18 3.45 1.70 36 金雪球-优先3号 1,000.00 2018-12-4 2018-12-21 18 3.45 1.70 37 金雪球-优先3号 1,000.00 2018-12-5 2018-12-24 20 3.45 1.89 合计 127.36 （2）、上海悦心健康集团股份有限公司报告期理财产品投资收益单位：人民币万元 序号 理财产品名称 本金 起息日 到期日 天数 预期年化 收益测 收益率% 算 1 “鑫意”理财福通日鑫 800.00 2018-11-12 2018-11-29 17 3.60 1.35 H14001期 2 “鑫意”理财福通日鑫 1,000.00 2018-11-19 2018-11-23 4 3.60 0.39 H14001期 3 “鑫意”理财福通日鑫 1,000.00 2018-11-21 2018-11-23 2 3.60 0.20 H14001期 4 “鑫意”理财福通日鑫 1,000.00 2018-11-30 2018-12-24 25 3.60 2.47 H14001期 5 “鑫意”理财福通日鑫 1,000.00 2018-12-3 2018-12-26 23 3.60 2.27 H14001期 6 “鑫意”理财福通日鑫 800.00 2018-12-10 2018-12-24 14 3.60 1.10 H14001期 7 “鑫意”理财福通日鑫 700.00 2018-12-14 2018-12-26 13 3.60 0.90 H14001期 8 兴业金雪球-优先3号 2,000.00 2018-10-23 2018-10-30 7 3.00 1.15 9 兴业金雪球-优先3号 800.00 2018-10-23 2018-10-30 7 3.00 0.46 10 兴业金雪球-优先3号 1,000.00 2018-10-25 2018-11-15 20 3.00 1.64 11 兴业金雪球-优先3号 2,000.00 2018-11-1 2018-11-7 7 3.00 1.15 12 兴业金雪球-优先3号 2,000.00 2018-11-9 2018-11-15 7 3.00 1.15 合计 14.23 二、相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定 1、《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》相关规定 第十九条规定：按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则 第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产， 企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明企业持有该金融资产或承担该金融负 债的目的是交易性的： （一）取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期出售或回购。 （二）相关金融资产或金融负债在初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的 一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式。 （三）相关金融资产或金融负债属于衍生工具。但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。 第二十三条规定：嵌入衍生工具，是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具。嵌入衍生工具与主合同构成混合合同。该嵌入衍生工具对混合合同的现金流量产生影响的方式，应当与单独存在的衍生工具类似，且该混合合同的全部或部分现金流量随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他变量变动而变动，变量为非金融变量的，该变量不应与合同的任何一方存在特定关系。 第二十四条规定：混合合同包含的主合同属于本准则规范的资产的，企业不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用本准则关于金融资产分类的相关规定。 2、公司管理层判断 公司管理层认为：公司购买结构性存款理财产品主要出于短期获利，且合同现金流量不是“仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付”，公司将混合合同作为一个整体，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具，符合相关会计准则的规定。 会计师意见：我们检查了相关合同、银行收付款单据，对计算过程进行了复核及重新验算，评价管理层对该业务的判断合理性及账务处理。经过上述核查，我们认为相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。 本回复仅供上海悦心健康集团股份有限公司向深圳证券交易所回复2018年年报问询函之目的使用，未经本事务所书面同意，不应用于任何其他目的。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 二○一九年三月十五日